常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易
完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的
规定，公司董事会对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行
说明，具体情况如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00 万元，标的公司最近一期末
经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占
上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标占
项目 （2025 年末 （2025 年末 交易作价 计算指标
比
/2025 年度） /2025 年度）
资产总额 42,333.97 233,373.15 64,500.00 27.64%
资产净额 40,440.08 137,947.45 64,500.00 46.76%
营业收入 19,286.95 104,956.25 - 19,286.95 18.38%
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共
青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交
易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒
芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控
制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，
不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
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