常州银河世纪微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”
或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资
产重组特别规定》规定的重大资产重组但构成关联交易，不构成重组上市。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
相关的议案，具体内容详见公司 2026 年 6 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。
《关于<常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“草案”）等与本次交易
相关的议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
报告书（草案）与预案的主要差异情况说明如下：
草案主要章节 预案主要章节 主要差异情况
释义 释义 根据报告书（草案）更新了部分释义内容。
声明 声明
情况、本次重组支付方式、发行股份情况等内容；
重大事项提示 重大事项提示 及审批程序；
相关内容。
草案主要章节 预案主要章节 主要差异情况
重大风险提示 重大风险提示 更新了本次交易相关重大风险提示内容。
（1）发行股份购买资产相关内容；
第一节 本次交易 第一章 本次交易
（2）募集配套资金相关内容；
概况 概况
内容；
第二节 上市公司 第二章 上市公司 控制结构的预计变化情况，并改至重大事项提示之“本次重组
基本情况 基本情况 对上市公司的影响”部分披露；
交易的其他有关主体的关联关系；
第三节 交易对方 第三章 交易对方
基本情况 基本情况
交易对方之间的关联关系（3）交易对方向上市公司推荐的董
事、监事及高级管理人员情况（4）交易对方及其主要管理人员
最近五年内未受处罚的情况说明（5）交易对方及其主要管理人
员最近五年的诚信情况（6）交易对方穿透至各层持有人股东适
格性情况。
债、或有负债情况；
要服务的流程图（3）主要业务经营模式（4）销售情况和主要
客户（5）采购情况和主要供应商（6）境外生产经营情况（7）
第四节 交易标的 第四章 交易标的 安全生产和环保情况（8）主要产品和服务的质量控制情况
基本情况 基本情况 （9）核心技术和核心技术人员情况（10）主要经营资质；
规定的股权转让前置条件；
设等有关报批事项；
第六章 发行股份
第五节 发行股份 根据审计、评估结果和本次交易具体方案更新了发行股份购买资
及募集配套资金的
情况 产及发行股份募集配套资金。
情况
第六节 标的资产 第五章 标的公司 根据本次交易标的审计、评估结果更新补充了标的资产评估情
评估情况 预估及定价情况 况的相关内容。
第七节 本次交易
- 新增章节。
主要合同
第八节 本次交易
- 新增章节。
合规性分析
草案主要章节 预案主要章节 主要差异情况
第九节 管理层讨
- 新增章节。
论与分析
第十节 财务会计
- 新增章节。
信息
第十一节 同业竞
- 新增章节。
争和关联交易
第十二节 风险因
第七章 风险因素 更新了本次交易相关风险部分内容。
素
第十三节 其他重 第八章 其他重要 否存在对标的公司的非经营性资金占用的内容；
要事项 事项 2、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排；
第十四节 独立董
第九章 独立董事 1、更新了独立董事的独立意见；
事及证券服务机构
专门会议审核意见 2、增加独立财务顾问意见及法律顾问对于本次交易的意见；
对本次交易的意见
第十五节 本次交
易相关证券服务机 - 新增章节。
构
第十六节 声明与 第十章 声明与承
承诺 诺
顾问声明、审计机构声明和评估机构声明。
第十七节 备查文
- 新增章节。
件
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
