股票代码：688689 股票简称：银河微电 上市地点：上海证券交易所
常州银河世纪微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投
资合伙企业（有限合伙）、天沐雨霖（上海）科
发行股份购买资产
技有限公司合计 3 名恒泰柯半导体（上海）有限
公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年十月
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书
摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘
要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关
中介机构提供了有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原始书面资料、
副本资料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件
中相关内容均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本次交易的交易对方承诺在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息
和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
本次交易的交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公
司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问国浩律师
（南京）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构
天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意常州银河世纪微电子股份
有限公司在《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结
论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司实际控制人、董事、审计与内控委员会成员、高级管理人员自本次交
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释 义
一、一般释义
《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书（草 《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产
指
案）、重组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产
预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
银河微电、本公司、
指 常州银河世纪微电子股份有限公司
公司、上市公司
以发行股份的方式购买上海致能恒芯工业电子有限公司、
本次交易、本次重 共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）、天沐雨霖（上海）
指
组、本次收购 科技有限公司合计3名股东的恒泰柯半导体（上海）有限公
司100%股权并募集配套资金
标的公司、恒泰柯 指 恒泰柯半导体（上海）有限公司
标的资产、交易标的 指 恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权
广东恒泰柯半导体有限公司，系恒泰柯半导体（上海）有
广东恒泰柯 指
限公司的前身
香港恒泰柯半导体有限公司，系恒泰柯半导体（上海）有
香港恒泰柯 指
限公司的全资子公司
香港致能恒芯半导体有限公司，系恒泰柯半导体（上海）
香港致能恒芯 指
有限公司的全资子公司
恒泰柯半导体（常州）有限公司，系恒泰柯半导体（上海）
常州恒泰柯 指
有限公司的全资子公司
恒泰柯半导体（上海）有限公司深圳分公司，系恒泰柯半
恒泰柯深圳分公司 指
导体（上海）有限公司的分支机构
上海致能恒芯工业电子有限公司，系恒泰柯半导体（上海）
致能恒芯 指
有限公司的股东
天沐雨霖（上海）科技有限公司，系恒泰柯半导体（上海）
天沐雨霖 指
有限公司的股东
共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙），系恒泰柯半导体
铭诺投资 指
（上海）有限公司的股东
共青城赛戊投资合伙企业（有限合伙），曾用名上海赛戊
上海赛戊 指 电子科技中心（有限合伙），系恒泰柯半导体（上海）有
限公司原股东
江苏翔霁企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名上海翔
上海翔霁 指 霁企业管理合伙企业（有限合伙），系恒泰柯半导体（上
海）有限公司原股东
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），系
武岳峰基金 指
恒泰柯半导体（上海）有限公司原股东
上海张江浩成创业投资有限公司，系恒泰柯半导体（上海）
张江浩成 指
有限公司原股东
上海致能工业电子有限公司，系恒泰柯半导体（上海）有
致能工电 指
限公司原股东
Bright Venture HK Holding Limited，系恒泰柯半导体（上
Bright Venture 指
海）有限公司原股东
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天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙），系恒泰柯
光速一期 指
半导体（上海）有限公司原股东
上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系恒泰柯
华虹虹芯基金 指
半导体（上海）有限公司原股东
上海钰择管理咨询中心（有限合伙），系恒泰柯半导体（上
上海钰择 指
海）有限公司原股东
英飞凌科技股份有限公司（Infineon Technologies），全球
英飞凌 指
功率半导体领域的知名企业，证券代码IFX.DF
Onsemi，全球智能电源与智能感知领域的半导体知名企
安森美 指
业，证券代码ON.O
STMicroelectronics ， 一 家 全 球 半 导 体 公 司 ， 证 券 代 码
意法半导体 指
STM.N
Alpha&Omega Semiconductor Limited，一家全球性的功率
AOS
半导体设计与制造公司，证券代码AOSL.O
Vishay 指 威世科技公司（Vishay Intertechnology, Inc.）
华虹宏力
指 华虹宏力半导体有限公司，证券代码688347.SH
（688347.SH）
捷敏-KY（6525.TW） 指 捷敏股份有限公司，证券代码6525.TW
力积电（6770.TW） 指 力晶积成电子制造股份有限公司，证券代码6770.TW
新洁能 指 无锡新洁能股份有限公司，证券代码605111.SH
东微半导 指 苏州东微半导体股份有限公司，证券代码688261.SH
芯导科技 指 上海芯导电子科技股份有限公司，证券代码688230.SH
锴威特 指 苏州锴威特半导体股份有限公司，证券代码688693.SH
华润微 指 华润微电子有限公司，证券代码688396.SH
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司，证券代码600460.SH
《发行股份购买资产 《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上
指
协议》 海）有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上
指
补充协议》 海）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 《关于恒泰柯半导体（上海）有限公司之业绩承诺及补偿
指
议》 协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025
《重组审核规则》 指
年5月修订）》
公司章程 指 《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
股东会、股东大会 指 常州银河世纪微电子股份有限公司股东会、股东大会
董事会 指 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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本次发行股份购买资产的定价基准日是上市公司第四届
定价基准日 指 董事会第八次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价
基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日
报告期 指 2024年度、2025年度、2026年1-5月
报告期末 指 2026年5月31日
财务顾问、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问、中信建投证券
审计机构、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所
评估机构、天源评估 指 天源资产评估有限公司
天源评估出具的对标的公司以2026年5月31日为评估基准
《评估报告》 指
日的评估报告（天源评报字[2026]第0936号）
立信会计师出具的对标的公司2024年度、2025年度、2026
《审计报告》 指 年 1-5 月 财 务 报 表 的 审 计 报 告 （ 信 会 师 报 字 [2026] 第
ZF11175号）
立信会计师出具的对上市公司2025年度、2026年1-5月财
《审阅报告》 指
务报表的备考审阅报告（信会师报字[2026]第ZF11177号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体
半导体 指 之间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类
信息技术产品的基本元素
将一定数目的二极管、三极管、电阻、电容和电感等集成
集成电路/IC 指
在一个芯片里，从而实现电路或者系统功能的电子器件
半导体分立器件，与集成电路相对而言的，以半导体材料
为基础的，具有固定单一特性和功能的电子器件。分立器
分立器件 指
件主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、
IGBT 等。
是制造半导体芯片的硅单晶片，由于其形状为圆形，故称
晶圆 指
为晶圆
即无晶圆厂制造模式，采用该种经营模式的企业专注于集
成电路的设计、研发和销售，将晶圆制造、封装测试等生
Fabless 指
产环节委托给专业的晶圆代工厂商和芯片封装测试厂商
完成
Integrated Device Manufacture 的缩写，又称纵向一体化经
营，指半导体行业集产品设计、芯片制造、封装测试、销
IDM 指 售服务一体化整合的经营模式，能够实现设计、制造环节
的协同优化，充分挖掘技术潜力，有条件率先试验并推行
新的半导体技术，为诸多领先分立器件厂商采用
MOSFET 指 金属（metal）-氧化物（oxide）-半导体（semiconductor）
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场效应晶体管，属于电压控制型器件
Trench MOSFET、沟槽 MOSFET 栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密度、
指
MOSFET 低导通损耗等特点
屏蔽栅沟槽金属-氧化物半导体场效应晶体管，是在传统
沟槽型 MOSFET 结构基础上演进的改进型功率 MOSFET
SGT MOSFET、屏蔽栅 器件，基于电荷平衡技术理论，在传统的 MOSFET 中加
指
MOSFET 入额外的多晶硅场板进行电场调制从而提高耐压和降低
导通电阻，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等
特点
Super Junction、SJ 应用功率半导体器件先进结构技术的 MOSFET，可在维持
MOSFET、超结 指 器件耐压水平的同时显著降低导通电阻，突破传统硅基功
MOSFET 率器件的“硅极限”约束
即绝缘栅双极型晶体管，是兼具高耐压、大电流、低导通
IGBT 指 损耗特性的核心功率半导体器件，广泛应用于新能源汽
车、工业控制、新能源发电等领域
即双极性结型晶体管，是一种具有三个终端的电子器件，
BJT 指
由三部分掺杂程度不同的半导体制成
SiC 指 碳化硅，是一种无机物，化学式为 SiC
GaN 指 氮化镓，是一种无机物，化学式为 GaN
对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、
电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功
能的集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响
封装 指
（包括物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散
热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，
以连接芯片内部与外部电路的作用
将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独
封装测试 指
立芯片的过程
车载充电机（On-Board Charger）的英文缩写，用于将外部
OBC 指
交流电转换为直流电，从而为新能源汽车动力电池充电
直流-直流变换器，是一种将直流基础电源转变为其他电
DC-DC 指
压种类的直流变换装置
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式购买上海致能恒芯工业电子有
限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）、天沐雨霖（上
交易方案简介
海）科技有限公司合计 3 名股东持有的恒泰柯 100%股权并募集
配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 恒泰柯半导体（上海）有限公司 100.00%股权
主营业务 主要从事功率半导体器件的研发、设计和销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属
所属行业 于“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”
交易标的 （C397）。
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 □是 否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
交易 本次拟交
评估结果 交易价格
标的 基准日 评估方法 增值率 易的权益 其他说明
（万元） （万元）
名称 比例
评估基准日后，交易
对方天沐雨霖、铭诺
投资以现金向标的公
恒泰 2026 年 5
收益法 58,588.00 139.63% 100% 64,500.00 司增资 6,450 万元；
柯 月 31 日
本次交易价格未超过
考虑上述期后增资事
项后标的资产的价值
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（三）本次重组支付方式
单位：万元
向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式
支付的总对价
合计 恒泰柯 100.0000%股权 - 64,500.00
（四）发行股份情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
初始确认的发行价格：28.48
上市公司审议本次重组 元/股，不低于定价基准日前
相关议案的董事会决议 120 个交易日的上市公司股
定价基准日 公告日，即上市公司第四 发行价格 票交易均价的 80%
届董事会第八次会议决 考虑到定价基准日前上市公
议公告日 司 2025 年 度利 润分 配 的影
响，调整为：28.24 元/股
发行数量
融资，发行前股本以 2026 年 5 月 31 日计算）
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
交易对方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自新增股份
上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让；
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定；
锁定期安排
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股
份；
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中
国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 发行股份 不超过 58,050.00 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募
拟使用募集资金金
募集配套资金用途 项目名称 集配套资金金额的
额（万元）
比例
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高 可 靠 性 中 高 压 MOS
器件封测产业化项目
支付中介机构费用 1,273.00 2.19%
补充上市公司流动资金 10,961.62 18.88%
合计 58,050.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
不低于定价基准日前 20
发行股份募集配套资金的
定价基准日 发行价格个交易日上市公司股票
发行期首日
交易均价的 80%
本次交易募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，不超过本次交易
中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
发行数量 资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中
国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价
结果确定。
是否设置发行价格
□是 否
调整方案
特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
锁定期安排
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上
述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律和上交所的规则办理。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国
家级专精特新“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应
商及电子器件封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包
括小信号器件、功率器件，业务结构加速从消费电子向汽车电子、新能源、工业
控制等领域转型，产品重心由二极管逐步拓展至 MOSFET、IGBT 等高端功率器
件。在功率器件方面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。
标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供
相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在
工程机械、无人机、光伏、储能等领域。恒泰柯主要生产 MOSFET，拥有行业一
流的中压 SGT MOSFET 技术，也拥有高压 Super Junction 技术。在国内市场中，
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恒泰柯在 150V-200V 范围内的中压 SGT MOSFET 已达到一流水准，可对标国际
头部厂商系列产品，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术
短板，快速推进中高压功率器件、车规级器件等重点产品的迭代升级与新品落地，
进一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准
匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端
市场与核心客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨
森茂先生。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控
制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
本次交易前，截至 2026 年 5 月 31 日上市公司总股本为 128,904,089 股。按
照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配
套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
常州银河星源投资
有限公司
ACTION STAR
INTERNATIONAL 34,473,000 26.74 34,473,000 22.72
LIMITED
常州银江投资管理
中心（有限合伙）
常州银冠投资管理
中心（有限合伙）
合计 83,803,547 65.01 83,803,547 55.23
致能恒芯 - - 20,555,948 13.55
天沐雨霖 - - 1,608,449 1.06
铭诺投资 - - 675,544 0.45
其他股东 45,100,542 34.99 45,100,542 29.72
合计 128,904,089 100.00 151,744,030 100.00
注：本次交易前的股权结构为截至 2026 年 5 月 31 日的数据。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成之后，上市公司将持有标的资产 100.00%的股权，归属于上市
公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次交易前
后财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 241,918.78 296,083.97 22.39% 233,373.15 303,538.93 30.07%
总负债 96,207.94 98,901.36 2.80% 91,991.82 94,536.23 2.77%
所有者权益 145,710.84 197,182.61 35.32% 141,381.33 209,002.70 47.83%
归属于母公
司所有者权 142,610.24 194,082.01 36.09% 137,947.45 205,569.02 49.02%
益
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 49,058.29 58,581.82 19.41% 104,956.25 124,239.15 18.37%
利润总额 4,324.04 5,634.03 30.30% 7,819.79 11,245.24 43.80%
净利润 3,648.26 4,859.31 33.20% 7,097.04 10,657.98 50.17%
归属于母公
司所有者的 4,178.45 5,389.50 28.98% 7,990.47 11,551.36 44.56%
净利润
基本每股收
益（元/股）
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末
的月份数。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
需）。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司实际控制人、董事、审计与内控委员会成员、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见为
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
人/本企业原则上同意本次交易。”
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、审计与内控委员会成
员、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、审计与内控委员会成
员、高级管理人员已承诺：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持有上市公司股份的，无
任何减持上市公司股份的计划；
持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
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义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等
除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交
董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化情
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况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
基本每股收
益（元/股）
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末
的月份数。
本次交易完成后，2026 年 1-5 月上市公司每股收益财务指标将有所增加。但
若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股
即期回报存在可能被摊薄的风险。
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，本次交易系同行业并购整
合，交易双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面均有协同效
应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平
和抗风险能力。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
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润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会
和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成
损失的，本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
施得以切实履行的承诺
上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
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回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
（六）设置业绩承诺及补偿安排
本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，
本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的全体交易对方
签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺及补偿的具体安排请参见本报告书摘
要“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之
“（一）业绩承诺及补偿安排”。
七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度以及 2029 年度。
全体交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（净利润指
经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人
民币 12,300 万元，具体如下表中所述：
单位：万元
各方同意，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起四个月内
（如遇法定节假日顺延至次一工作日），聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定、且在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信
息》所列证券服务业务收入排名前十的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）
完成对恒泰柯累计实现净利润数、累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异
情况的审计，并出具《专项审核报告》，依据《专项审核报告》确定恒泰柯累计
实际实现净利润及与累计承诺净利润的差异情况。上市公司应在《专项审核报告》
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出具后 5 个工作日内及时将《专项审核报告》原件送达交易对方，并向交易对方
书面通知审计结果。如交易对方中的任一主体对审计结果有异议的，有权在收到
该报告后 5 个工作日内书面告知上市公司；异议方有权指定在财政部会计司最近
一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所列证券服务业务收入
排名前十的任一会计师事务所作为复核机构，对审计结果进行复核，复核机构应
于异议方书面告知上市公司异议事项后二（2）个月内出具复核意见，复核结果
对各方均具有约束力，复核费用由异议方承担。
业绩承诺期内，标的公司实现净利润的计算应剔除下列因素的影响：（1）
上市公司或其关联方向标的公司提供的财务资助或向标的公司投入资金，按同期
银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用；（2）因上市公司配套
募集资金在标的公司所设立子公司开展项目建设，而导致标的公司新增的净利润
或净亏损；（3）标的公司按照《业绩承诺及补偿协议》第五条计提的业绩奖励
费用；（4）标的公司因上市公司实施股权激励产生的股份支付费用；（5）因上
市公司要求、且各方一致认可予以剔除的，标的公司因纳入上市公司合规管理体
系或执行上市公司适用于其成员企业的管理制度、内部控制标准而在标的公司层
面发生的增量运营成本、费用；（6）标的公司购买、持有及处置银行理财产品、
结构性存款等现金管理或财务性投资行为所产生的收益，无论资金来源，亦无论
该等投资是否属于标的公司的日常资金管理行为。上述剔除事项应由合格审计机
构在《专项审核报告》中单独列示。
各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、
法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收
入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与上市公司变更后的
会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净
利润。但因上述会计政策及会计估计变更对标的公司净利润数造成影响的，该等
影响应在确认标的公司累计实现净利润数时予以剔除。
业绩承诺期满，若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数不低于累计
承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若标的公司截至业绩承诺期末累计实
现净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则触发业绩补偿，补偿义务人（致能
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恒芯、铭诺投资、天沐雨霖）应按照协议约定分别且独立的向上市公司进行业绩
补偿。
业绩补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数总和-业绩承诺期累计实现
净利润数总和）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×人民币 4500 万元。
各方同意并确认，如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，补
偿义务人同意以现金形式进行补偿。
（二）业绩补偿上限安排
补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,500 万
元。其中：
（1）致能恒芯向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,050 万
元；
（2）铭诺投资向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 133.0980
万元；
（3）天沐雨霖向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 316.9020
万元。
补偿义务人各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占补偿义
务人合计获得的交易对价的比例，各自确定应承担的补偿金额。为避免疑义，各
补偿义务人之间互不承担连带责任。
（三）业绩承诺与补偿安排的合理性
本次交易约定的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度以及 2029
年度，标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数的年均复合增长率约为 14%，符
合功率半导体行业的发展趋势和发展规律，不存在异常增长。
交易对方已与上市公司签订了明确可行的补偿协议，以现金形式进行补偿。
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，补偿义务人在本次交易中取得的上
市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，未设置分期解锁条款。
同时，根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，在本次交易中新增取得的
全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，就其依据《业绩承
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诺及补偿协议》需承担的业绩补偿上限对应的股份数量（以交易对方各主体各自
应承担的业绩补偿上限除以本次发行的每股发行价格折算所得的股份数量）不予
转让。因此，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措
施。
（四）超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超
额部分应作为业绩奖励的计算依据。
如达到以上条件，上市公司承诺给予奖励对象以下奖励：
（1）固定金额奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润
数的，即一次性奖励人民币 350 万元；
（2）固定比例奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润
数，对于标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分，
一次性奖励该部分金额的 30%。
在业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内，关于接受
奖励的人员名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司根据天沐雨霖的意见
制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，业绩奖励以现金方式支付，并应
于分配方案审议通过之日起 30 日内支付完毕。超额业绩奖励涉及的税费由被奖
励对象承担，支付方依法履行代扣代缴义务。
为免疑义，接受奖励的人员名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人。
前述超额业绩奖励金额（固定金额奖励与固定比例奖励之和）不得超过超额
业绩部分（即累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分）的 100%，且不
得超过标的资产本次交易价格的 20%；如计算得出奖励金额超过前述任一上限
的，以孰低者为准。
（五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置的业绩奖励条款，严格遵循《监管规则适用指引——上市类第
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价值，保持团队稳定，防止人才流失，从而激发标的公司核心团队的积极性，推
动标的公司创造更大价值，具备合理性。
（六）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
本次业绩奖励的适用对象为标的公司核心团队，相关奖励作为职工薪酬核算，
计入管理费用。虽然计提业绩奖励在短期内会增加上市公司管理费用，但业绩奖
励实现的前提是上市公司获得了超额回报，整体对上市公司长期盈利能力将产生
正向作用。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十二次会
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增
加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，如标的公司未来经营业绩不达预
期，可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报
的风险。
（四）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况
不符的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，
以合并成本扣除截至 2025 年 1 月 1 日（假设合并完成日）恒泰柯可辨认净资产
公允价值的差额 23,853.61 万元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商
誉金额。本次交易完成后，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2025 年 1
月 1 日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上
市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。
上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉
金额越大。本次交易完成后，如未来标的公司经营业绩低于预期，则该等商誉将
存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造
成不利影响。
（六）业绩补偿上限导致补偿不足的风险
本次交易中，公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩
承诺期、业绩承诺期内累计实现净利润数、业绩承诺补偿金额计算公式及补偿方
式，同时约定了补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过
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若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润，且根据公
式计算出的应补偿金额超过上述上限时，交易对方仅需支付上限金额的补偿款。
超出上限部分的业绩缺口将由上市公司自行承担，无法通过业绩补偿机制得到弥
补，进而对上市公司的财务状况和盈利能力产生不利影响，损害上市公司及上市
公司股东的利益。
二、与标的公司相关的风险
（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险
标的公司主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨
询和技术服务，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国
民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密
切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业
如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利
产生影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业
下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品中压 MOSFET 与国际功率半导体龙头存在直接竞争关系，
且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替
代进程的加快，标的公司将面临国际先进企业和国内后起之秀的双重竞争。尽管
标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市
场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公
司的业务和经营业绩将受到一定影响。
（三）主要供应商集中的风险
恒泰柯采用集成电路行业常见的 Fabless 经营模式（即无晶圆厂模式），主
要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂
商和封装测试厂商完成。标的公司采购内容主要为晶圆和封装测试服务，晶圆制
造商以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金
额占当期采购总额的比例分别为 94.79%、93.05%和 90.62%，其中，向华虹宏力
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（688347.SH）的采购金额超过当期采购总额 50%。
若因晶圆制造商和封装测试厂等供应商产能不足、订单供应不及时、突发不
可抗力因素等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及
时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）产品和技术迭代升级的风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投
入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，
标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧
跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并
响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临
核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）标的公司与前员工之间股权相关纠纷的风险
截至本报告书摘要签署日，恒泰柯与前员工之间存在恒泰柯股权相关的债权
债务纠纷，具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四/（四）
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
截至本报告书摘要签署日，相关纠纷尚未了结。恒泰柯股权之权属清晰稳定，前
述纠纷不会对恒泰柯现有股权的清晰、稳定产生重大不利影响。但仍不排除极端
情况下，该等纠纷对本次交易的审核及实施产生一定的影响。
（六）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为 2,855.52 万元、2,537.48
万元和 2,461.46 万元，占存货余额的比例较高。如果标的公司无法准确根据市场
及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情
况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
可或缺的作用
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立
自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局
的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在
高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装
置中电压和频率、直流交流转换等，承担着将电力从发电端高效、精准地输送到
用电终端（如电机、电池、电网）的“电力心脏”功能。功率半导体的核心作用
决定了其在产业链中的不可或缺性，直接驱动新能源车、光伏储能、工业自动化
等万亿级应用市场，其技术突破不仅决定了终端设备的能效水平，更是中国在“双
碳”战略下实现能源革命和供应链自主可控的关键战略支点。
业质量
近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策
措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024 年 4 月，国务院发布《国务
院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合
运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，
多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公
司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向
新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025 年 5 月，中国证
监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，强调提高上市公司
资产质量和增强持续经营能力，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容
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度等方面做出优化。
国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了
积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强
的重要手段。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、
补链强链、做优做强的举措；通过并购功率半导体细分领域的优质资产将给上市
公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
发展机遇与市场增长空间
功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球
功率半导体市场仍以欧美日企业为主导。近年来，随着国内功率半导体企业在技
术研发、产能建设等方面的不断投入，国产替代进程加速推进，国内企业的市场
份额逐步提升，但高端应用市场仍以国际一流半导体企业为主导，在汽车、工业、
消费电子等领域的功率芯片自给率仍偏低，国际供应链的不稳定性加剧了下游厂
商对本土供应链安全的渴求。这种背景下，国内企业凭借更快的响应速度、更低
的成本服务和逐步提升的产品性能，有机会切入原本被海外巨头垄断的中高端领
域。
另一方面，新兴产业的爆发创造了巨大的增量需求，从根本上拓宽了功率半
导体的应用边界。以新能源汽车（主驱逆变器、OBC）、光伏储能（逆变器）、
AI 算力（服务器电源）以及 5G 基站为代表的新兴领域，对高压、高频、低损耗
的功率器件需求呈指数级增长，其单车或单站用量远超传统燃油车和通信设备，
催生了巨大的市场增长空间，国内企业在与海外巨头同步竞争新赛道时，有望凭
借本土产业链配套和定制化优势抢占先机。
（二）本次交易的目的
大业务”发展战略
上市公司主要产品涵盖包括小信号器件、功率器件在内的各类半导体元器件，
在功率器件方面主要集中在低压领域；而标的公司专精于中压 SGT MOSFET、
高压超结 MOSFET 等高端功率器件的设计开发。本次交易完成后，上市公司将
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形成从低压小信号器件到中高压功率器件的全系列产品技术矩阵，实现从“分立
器件制造商”向“全品类功率器件平台”的战略跃升。
汽车电子是上市公司近年来重点布局的优势市场，一辆新能源汽车需要用到
近 250 颗功率半导体器件，涵盖从小信号二极管到高压 IGBT 的全系列产品。上
市公司此前已具备车规级小信号器件和功率二极管的供货能力，产品涉及车身控
制、ADAS、动力总成等核心系统，但中高压 MOSFET 方面的不足一定程度上限
制了上市公司在汽车电子领域的突破。收购标的公司后，上市公司可将自身的成
熟车规级测试、认证体系赋能标的公司，大幅提升单车价值量和客户粘性，从而
实现“大客户、大产品、大业务”的发展战略。
合的晶圆制造、多工艺平台封测生产及销售服务一体化整合（IDM）模式
在行业分工日益细化的背景下，上市公司前瞻性地深化 IDM 一体化经营模
式，打破传统产业链分工壁垒，整合芯片设计、晶圆制造与封装测试三大核心环
节，构建了“设计-制造-封测”一体化的相对完整的产业链布局，实现了从技术
研发、产品设计到生产制造、终端交付的流程自主可控。同时，公司结合市场需
求特点，建立了“以销定产+安全库存”的柔性生产体系，能够灵活应对多批次、
小批量、定制化的市场需求，快速响应客户订单，最大限度满足下游行业多样化
的产品需求。
标的公司作为 Fabless 设计公司，技术创新灵活，核心研发团队来自 AOS、
Vishay 等国际一线功率半导体企业，具备 15 年以上的半导体研发和经验积累，
这正是高端功率器件领域最稀缺的资源；但同时亦面临晶圆代工产能受限、成本
波动、质量管控难度较大的挑战。本次交易旨在将标的公司的设计能力注入上市
公司的 IDM 平台，既保留了 Fabless 模式快速创新的优势，又获得了 IDM 模式
产能可控、成本可控、质量可控的保障，有效缩短产品研发周期、提升产品性能
一致性，更实现成本的精准管控，增强公司产品的市场竞争力，实现设计+制造
垂直整合的价值最大化。
增长赛道资源
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上市公司与标的公司在下游应用市场有所重叠但各有侧重，整合后将形成显
著的市场与客户协同效应。
上市公司坚守自主品牌产品直销为主的核心策略，精准把握行业发展趋势，
聚焦汽车电子、家电、储能等高增长、高潜力行业，深耕细分市场，形成了清晰
的市场定位和完善的客户布局。经过多年的市场培育和客户积累，公司客户结构
不断优化，优质大客户资源持续集聚，用户群体涵盖行业龙头企业及核心骨干企
业，客户黏性强、合作稳定性高。
标的公司以经销为主，产品更多聚焦于工程机械、无人机、光伏、储能等特
定高增长赛道。收购完成后，标的公司可借助上市公司的现有优质客户渠道及资
金实力，快速拓展车载电源、工业储能供应链市场；上市公司则可对现有客户交
叉销售标的公司的中压 SGT MOSFET、高压超结 MOSFET 等高端产品，并在此
基础上进一步拓展特定领域客户群体，实现产品渗透性和客户粘性的双重提升。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
标的公司是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的
技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机
械、无人机、光伏、储能等领域。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”
之“电子器件制造”（C397）。
属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于
“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及
设备制造”之“3972 半导体分立器件制造”行业。标的公司的主营业务符合国家
科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产
业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符
合科创板行业定位要求。
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上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，双方在以下多方面均有协
同效应，具体如下：
（1）技术研发协同：设计工艺深度绑定，补齐高端短板
本次交易有利于上市公司将标的公司的先进电路设计直接导入自有晶圆生
产线，双方协同解决 Fabless 设计流片良率折损问题，进一步缩小与国际一线差
距；有利于上市公司利用自身具备的 SiC/GaN 中试与车规验证平台，与标的公司
SiC 动态损耗调控专利相结合，联合提升第三代半导体研发进程，缩短新产品迭
认证体系赋能标的公司，快速完成标的公司 SGT
代周期；利用自身成熟车规测试、
MOSFET 产品的 AEC-Q101 改性验证，并利用标的公司高性能中压产品填补当
前车载中压 MOS 空白，完善新能源车 OBC、DC-DC 器件方案。
（2）制造供应链协同：解决代工痛点，双向降本增效
上市公司建有全系列分立器件封装测试产线，包括 SMX 系列、SOD/SOT 系
列、DFN 系列，PDFN 系列、TO 系列、IPM 系列、IGBT 模块、光电器件等封装
测试线，还建有通过国家认证的 CNAS 标准实验室，能完成符合 AECQ101-E 版
可靠性试验标准的全套试验验证，实验室具备较强的分析手段和能力。
通过本次交易，上市公司可加强标的公司芯片封装能力，统一执行老化、测
试、追溯标准，降低产品整体不良率，节省外协封测的物流、沟通、质检多层成
本，实现封测全链路闭环；还可以通过集中采购框架、焊线等原材料，增强供应
链议价权，实现降本增效。
（3）产品矩阵协同：电压段全覆盖，打造一站式功率方案
本次交易完成后，上市公司将形成低压-中压-高压全覆盖的完整功率 MOS
产品链条，可给电源、工控、汽车等领域的客户提供一站式功率器件解决方案，
提升单客户价值与粘性，并形成对国际功率半导体龙头的国产替代。同时，上市
公司可以综合考虑标的公司的优势产品序列，适当收缩部分低端通用产品，将资
源投入到高附加值的产品品类，从而提升公司盈利能力。
（4）市场渠道协同：双向渗透，打开增量空间
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本次交易完成后，上市公司将利用自身已实现稳定供货的头部车企、储能、
工控客户资源，带动标的公司高性能中压 MOS 借势切入相关优质客户供应链，
带动标的公司拓展应用领域；另一方面，标的公司在电机控制器及光伏储能逆变
器等领域的优质客户资源有助于上市公司进一步补全客户版图。同时，标的公司
位于上海市，有助于上市公司辐射长三角高端电子集群，并借助上市公司所拥有
的成熟海外出口资质、国际品质认证体系，整合销售渠道，拓展海外订单。
（四）本次交易的必要性
上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国家级专精特新
“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件
封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包括小信号器件、
功率器件，业务结构加速从消费电子向汽车电子、新能源、工业控制等领域转型，
产品重心由二极管逐步拓展至 MOSFET、IGBT 等高端功率器件。在功率器件方
面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。
标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供
相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在
工程机械、无人机、光伏、储能等领域。恒泰柯主要生产 MOSFET，拥有行业一
流的中压 SGT MOSFET 技术，也拥有高压 Super Junction 技术。在国内市场中，
恒泰柯在 150V-200V 范围内的中压 SGT MOSFET 已达到一流水准，可对标国际
头部厂商系列产品，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术
短板，快速推进中高压功率器件、车规级器件等重点产品的迭代升级与新品落地，
进一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准
匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端
市场与核心客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易的交易对方以及上市
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公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保
证，本次交易不存在不当市值管理行为。
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董
事、审计与内控委员会成员、高级管理人员已承诺：“1、自上市公司审议通过
本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（‘交易期
间’），本人/本企业如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；
市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务
和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权
行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；3、本人/本企业承诺，
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。”
上市公司与标的公司在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面
具备协同效应。本次交易有利于提高上市公司盈利能力并增强业务上的协同性，
促进上市公司的长远发展。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。
上市公司与标的公司均从事半导体功率器件业务，《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要瞄准集成电路
等前沿领域，国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》提出要
加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技
术创新和应用。本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情
形。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
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具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”的相关披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的上市公司股
份比例预计将超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易
预计构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2025 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的于 2026 年 5 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2025 年度经审计
的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额/ 资产净额/
项目 营业收入
交易作价孰高 交易作价孰高
计算依据（A） 64,500.00 64,500.00 19,286.95
上市公司（B） 233,373.15 137,947.45 104,956.25
财务指标占比（A/B） 27.64% 46.76% 18.38%
是否达到重大资产重组条件 否 否 否
标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及
最近一年的营业收入占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未
超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为杨森茂，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、
本次重组对上市公司的影响”。
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得
上市公司 合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交
易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性。
的，将依法承担相应的法律责任。
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信
息的真实
提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件
和完整性的
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
承诺
与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司
证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易
全体董
的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性
事、高级
和完整性；
管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
关于不存在 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
上市公司
不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相
及上市公
何上市公司 关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在
重大资产重 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
事、高级
组情形的承 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
诺 2、本公司、董事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不
存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
关于不存在 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
不得向特定 大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
票情形的承 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其
诺函 现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
的，将依法承担相应的法律责任。
备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易
的主体资格。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
关于守法及 重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体
资格。
上市公司 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
全体董 大民事诉讼或者仲裁的情形。
事、高级 4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
管理人员 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不
良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形。
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法
律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本
次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交
易相关敏感信息的人员范围。
等相关环节严格遵守了保密义务。
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知
上市公司
情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
本次交易采
人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，
取的保密措
施及保密制
度的承诺
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
的相关主体分别签署了保密协议或约定保密条款。公司及相关主
体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与
人员均严格遵守保密协议或约定保密条款的规定。
上市公司
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
全体董
文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控
事、高级
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感
管理人员
信息的人员范围。
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次
交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上
市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。
上市公司 2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化
关于不存在
全体董 拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履
事、高级 行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施
承诺
管理人员 转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份
同样遵守上述承诺。
司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本次重组摊 上市公司
公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
薄即期回报 全体董
采取填补措 事、高级
施的承诺 管理人员
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承
诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失
的，本人将依法给予补偿。
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于提供
上市公司 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息的真
控股股东/ 2、本人/本企业向上市公司和为本次交易提供专业服务的相关中
实性、准
确性和完
人及一致 限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提
整性的承
行动人 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
诺
料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信
息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露
本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排；
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，
上市公司
关于保证 在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原
控股股东/
上市公司 则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不
独立性的 违规利用上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
人及一致
承诺 提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公
行动人
司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
理人员/主要管理人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合
伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
关于不存
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
在不得参 上市公司
资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
与任何上 控股股东/
立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
大资产重 人及一致
司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 行动人
承诺
理人员/主要管理人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合
伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本
人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法
主体资格。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司
关于守法 控股股东/
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
况的承诺 人及一致
共利益的情形。
行动人
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，
不存在被其他有权部门调查等情形。
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保
证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协
议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
上市公司 人/本企业及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司
关于减少
控股股东/ 法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上
和规范关
联交易的
人及一致 定。
承诺
行动人 3、依照上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等
行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人及一
致行动人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务。
及其子公司进行关联交易而给上市公司或其子公司造成损失的，
愿意承担损失赔偿责任。
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范
性法律文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，
严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相
关于本次 关敏感信息的人员范围。
上市公司
交易采取 2、本人/本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公
控股股东/
的保密措 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收
施及保密 集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
人及一致
制度的承 3、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制
行动人
诺 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内
幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
属公司或企业目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与上市公
司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售
或类似业务；
属公司或企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其
控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本企业将
上市公司 立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
关于避免 控股股东/ 3、本企业/本人及直接或间接控制的附属公司或企业承诺将不向
的承诺 人及一致 公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等
行动人 商业秘密；
公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本企业/本人及直
接或间接控制的附属公司或企业将以停止生产构成竞争的产品、
停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；
市公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；
市公司及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。
自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除上
市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委
托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公
上市公司 司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以
关于避免 控股股东/ 外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借
的承诺 人及一致 要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以
行动人 外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发生与正常经营业
务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。
如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将
依法承担相应的赔偿责任。
日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持
有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；
上市公司
关于不存 控股股东/
场变化拟减持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在
划的承诺 人及一致
交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业
行动人
因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于本次 1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司
交易摊薄 上市公司利益。
控股股东/
即期回报 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
及填补回 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
人及一致
报措施的 内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按
行动人
承诺 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律
责任（若有）。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
构提供了本企业有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于
原始书面资料、副本资料或口头证言等），本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
关于本次交易的信息披露和申请文件中，与本企业相关内容均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
关于所提
供信息真
证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易
实性、准
确性和完
和完整性。
整性的承
诺函
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存 东、实际控制人及所控制的机构均不存在《上市公司监管指引第
在不得参 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
与任何上 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
大资产重 情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
组情形的 立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
承诺 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
东、实际控制人及所控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
股份上市之日起 36 个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基
础上，若本企业在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，本企业
通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵
守本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定，
具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予
关于股份
以约定。
诺
份，如因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持
有上市公司股份的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的规定和规则办理。
对标的资产的出资已全部缴足，不存在任何抽逃注册资本、虚假
出资的情形。
纠纷或争议，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等他项权
关于标的
利，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人
追索权利的情况或可能。
的承诺
本企业保证对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。
损失的，本企业将依法承担相应责任。
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
本次交易
采取的保
信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次
交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
保密制度
的承诺
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
关于守法
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
况的承诺
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的
主体资格。
相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、影
响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
额不利债务、未履行证券市场相关承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人
员均不存在关联关系。
司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协
议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
关于减少 法权益。
和规范关 3、在作为上市公司股东期间，本企业及控制的其他企业将严格遵
联交易的 守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
承诺 证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联
企业资金往来的相关规定。
行使股东权利并承担股东义务，不利用股东的地位影响公司的独
立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋
取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
子公司进行关联交易而给上市公司或其子公司造成损失的，愿意
依法承担责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供 机构提供了本公司有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限
信息真实 于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供
和完整性的 的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定
承诺 程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于本次交易的信息披露和申请文件中，与本企业相关内容均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交
易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性。
公司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参
与本次交易的主体资格。
场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的
关于守法及 情形。
承诺函 大额不利债务、未履行证券市场相关承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法
律文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格
控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
关于采取的 2、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
保密措施及 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本
保密制度的 次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
说明 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉
范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
实际控制人（如有），以及前述主体控制的企业均不存在《上市
关于不存在
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
不得参与任
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
何上市公司
重大资产重
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
组情形的承
易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资
诺
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
实际控制人（如有），以及前述主体控制的企业均不存在泄露本
次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，
关于公司资 不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受
的承诺 法机关立案调查、采取强制措施的情形。
公司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
（五）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
构提供了本人有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原
始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
关于所提供
标的公司 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实
董事、高 3、截至本承诺函签署日，本人已履行了法定的披露和报告义
级管理人 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
和完整性的
员 关于本次交易的信息披露和申请文件中，与本企业相关内容均为
承诺
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易
的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性。
司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
有权部门调查等情形。
标的公司
关于守法及 利债务、未履行证券市场相关承诺的情形，不存在严重损害投资
董事、高
级管理人
承诺函 3、本人最近 5 年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
员
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及
其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与
经济纠纷有关的影响本次交易的重大民事诉讼或仲裁。
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
关于采取的 标的公司 2、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
保密措施及 董事、高 信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次
保密制度的 级管理人 交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
说明 员 3、本人多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
关于不存在
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
不得参与任 标的公司
形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
何上市公司 董事、高
重大资产重 级管理人
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
组情形的承 员
追究刑事责任的情形。
诺
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
涉发行股份购买资产协议中约定的业绩承诺期满。
关于个人服
务期及竞业 标的公司
禁止的承诺 核心团队
或类似或竞争业务的其他企业任职。
函
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与标的公司或上市公
司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
（六）标的公司交易对方的上层股东作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
发行结束之日（即认购的该等股份登记在致能恒芯名下且经批准
在上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。
致能恒芯 本公司持有致能恒芯的股权，自本次发行结束之日起三十六个月
关于穿透锁 的上层股 内亦不得转让或以其他方式进行处置。
定的承诺函 东致能工 2、在上述股权锁定期限内，本公司通过本次交易间接取得的股
电 份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述股权锁定安排。
将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司将不转让持有致能恒芯的股权。
管意见或要求不相符，本公司同意按照与中国证监会或上海证券
交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以
执行。
本公司将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
发行结束之日（即认购的该等股份登记在铭诺投资名下且经批准
在上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。
本人持有铭诺投资的出资份额，自本次发行结束之日起三十六个
月内亦不得转让或以其他方式进行处置。
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。
铭诺投资 3、出资份额锁定期届满后，本人转让和交易持有铭诺投资的出
关于穿透锁 的上层自 资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办
定的承诺函 然人合伙 理。
人 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将不转让持有铭诺投资的出资份额。
新监管意见或要求不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证
券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予
以执行。
本人将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
发行结束之日（即认购的该等股份登记在天沐雨霖名下且经批准
在上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。
本人持有天沐雨霖的股权，自本次发行结束之日起三十六个月内
亦不得转让或以其他方式进行处置。
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
天沐雨霖 份亦应遵守上述股权锁定安排。
的上层股 3、股权锁定期届满后，本人转让和交易持有天沐雨霖的股权将
关于穿透锁
定的承诺函
（WANG 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
FEI） 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将不转让持有天沐雨霖的股权。
管意见或要求不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券交
易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执
行。
本人将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
银河微电 发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
为个人及家庭积累。
关于出资来 铭诺投资
本人真实持有，不存在委托持股或其他任何形式的代持安排。本
源和合伙份 的上层自
额权属情况 然人合伙
柯股权的代持协议或其他类似安排。本人持有的合伙份额及间接
的承诺函 人
股权不存在任何权属争议或潜在纠纷，本人未收到任何第三方就
铭诺投资合伙份额或恒泰柯股权提出的权利主张或其他类似文
件。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容请参见本报告书摘要“重大事项提示”
之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
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（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募
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