拉卡拉支付股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条及第四十四条规定的说明
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买
林健、海南塔米投资合伙企业（有限合伙）、广州零界投资合伙企业（有限合伙）、
广州市维周投资有限公司、海南微尘科技合伙企业（有限合伙）持有的部分或全
部广州市高富信息科技有限公司股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简
称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告由会计师事务所出具无保留意见审计报
告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（二）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先
决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《拉卡拉支付股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》之
盖章页）
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