证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2026-042
拉卡拉支付股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十九次会议以现场方式召开。本次会议以临时会议方式召集与召开，会议通知已于 2026 年
董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长孙陶然先生主持。本次会议的召集和召开程序符
合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买林健、海南塔米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“海南塔米”）、广州零界投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州零界”）、广州市
维周投资有限公司（以下简称“广州维周”）、海南微尘科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“海南微尘”）持有的部分或全部广州市高富信息科技有限公司（以下简称“高富信息”
或“标的公司”）股权，以获得高富信息控股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买
资产”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上
市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事
会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东会审议批准。
（二）审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结
合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为林健、海南塔米、广州零界、广州维周、
海南微尘持有的部分或全部高富信息股权，取得高富信息控股权。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为林健、海南塔米、广州零界、广州维周、
海南微尘。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》所
载评估值为基础由交易各方协商确定，并签署补充协议予以确认。截至目前，本次交易标的
资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向林健、海南塔米、广州零界、广州维周、
海南微尘支付交易对价，股份与现金对价的支付比例将在标的公司的审计、评估工作完成后
由交易各方协商确定，并签署补充协议予以确认。截至目前，本次交易标的资产的审计、评
估工作尚未完成，股份与现金对价的支付比例尚未确定。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本次发行股份的对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十九次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价
具体情况如下：
交易均价计算区间 股票交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 15.80 12.64
前 60 个交易日 15.43 12.35
前 120 个交易日 16.67 13.34
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票的交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股或增发新股
数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向每一交易对方发行股份数量=以发行股份方式向该交易对方支付的交易对价÷发行价
格。
按上述公式计算的向每一发行对象发行股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的尾
数舍去。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
各方同意，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
交易对方通过本次交易取得的新增股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、
规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方协商一致并签署补充协议予以约定。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方协
商确定，并签署补充协议予以约定。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
标的资产业绩承诺及补偿安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方
协商确定，并签署相关协议予以约定。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本
次发行日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同
意议案内容并提交董事会审议。
本议案还需提交公司股东会逐项审议、逐项表决。
（三）审议批准了公司《关于<拉卡拉支付股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《拉卡拉支付股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《拉卡拉支付股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会
审议。
独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议
案内容并提交董事会审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了公司《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
为明确交易双方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司拟与林健、海
南塔米、广州零界、广州维周、海南微尘签署附生效条件的《拉卡拉支付股份有限公司与林
健、海南塔米投资合伙企业（有限合伙）、广州零界投资合伙企业（有限合伙）、广州市维
周投资有限公司、海南微尘科技合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议
案内容并提交董事会审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东会审议批准。
（五）审议通过了公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产
重组、不构成关联交易、不构成重组上市的议案》
本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据标
的公司未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关
联方，本次交易完成后交易对方预计持有公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关
联交易。
本次交易前三十六个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前后，公司均不存在控股
股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东会审议批准。
（六）审议通过了公司《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条及第四十四条的规定。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十
四条规定的说明》与本公告同日发布，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东会审议批准。
（七）审议通过了公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的说明》与本公告同日发布，详见深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东会审议批准。
（八）审议通过了公司《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的议案》
经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相
关规定。
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以
及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》与本公告同日发布，
详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东会审议批准。
（九）审议通过了公司《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》
经公司董事会审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象
发行股票情形的说明》与本公告同日发布，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东会审议批准。
（十）审议批准了公司《关于公司股票交易不构成异常波动情形的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日期间内的累计涨
跌幅均未超过 20%，不构成股价异常波动情形。
《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》与本公
告同日发布，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十一）审议批准了公司《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》与本
公告同日发布，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十二）审议批准了公司《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
经核查，公司审议本次交易的董事会召开前 12 个月内，未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》与本公告同日发布，详见深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十三）审议批准了公司《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密
义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告同日发布，详见深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十四）审议批准了公司《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》与本公
告同日发布，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过了公司《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股
份及支付现金购买资产相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董
事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
调整、实施本次交易具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、
标的资产范围、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；
同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、聘用其他中介机构协议等）；
限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案
作出相应调整或终止决定；
补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知
和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜；
锁定和上市等相关事宜；
的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上
述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予法定代表人，
决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会
审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东会审议批准。
（十六）审议批准了公司《关于暂不召集股东会审议本次发行股份及支付现金购买资
产相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东会审议
本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会
议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议本次交
易相关事项。
《关于暂不召集股东会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的公告》与本公
告同日发布，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
同意：8 票；反对：0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
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