北京大成（广州）律师事务所
关于广东顺威精密塑料股份有限公司
之
法律意见书
www.dentons.cn
中国广州市珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心（东塔）14、15 楼全层（510623）
Zhujiang New Town,Guangzhou,P.R.China,510623
Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002
目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/顺威
指 广东顺威精密塑料股份有限公司
股份
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》
《北京大成（广州）律师事务所关于广东顺威精密塑料股
法律意见书或本法
指 份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草
律意见书
案）的法律意见书》
本计划/本激励计划/ 广东顺威精密塑料股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
指
本次激励计划 股票激励计划
《激励计划（草 《广东顺威精密塑料股份有限公司 2026 年股票期权与限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理指南》 指
办理》
《广东顺威精密塑料股份有限公司 2026 年股票期权与限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
北京大成（广州）律师事务所
关于广东顺威精密塑料股份有限公司
之法律意见书
致：广东顺威精密塑料股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担
任公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司 2026
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）事宜，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及深交
所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，
并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本
材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发
表法律意见；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性；
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
正 文
一、公司实行本计划的主体资格
（一）2012 年 3 月 26 日，顺威股份经证监会（证监许可〔2012〕414 号）
《关于核准广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，
首次向社会公开发行股票人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，于 2012 年 5
月 23 日经深交所深证上〔2012〕134 号文同意，首次公开发行的 4,000 万股人
民币普通股股票自 2012 年 5 月 25 日起在深圳证券交易所上市交易。证券简称
为“顺威股份”，证券代码为“002676”。
（二）根据顺威股份提供的佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执
照》和《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本
情况如下：
公司名称 广东顺威精密塑料股份有限公司
统一社会信用代码 91440606617639488M
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 72,000万人民币
法定代表人 李永祥
住所 佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号
成立日期 1992年5月8日
营业期限 1992年5月8日至无固定期限
一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑
料及合成树脂销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件
零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
模具销售；模具制造；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道
路货物运输（除网络货运和危险货物）；卫生洁具研发；
卫生洁具制造；卫生洁具销售；五金产品零售；五金产品
经营范围
批发；家用电器销售；家用电器制造；家用电器研发；货
物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；风力发电机组及零部件销售；电机制造；汽车零
部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险
货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 13 日出具
的《广东顺威精密塑料股份有限公司 2025 年度审计报告》（众会字（2026）第
期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所网站（https://www.szse.
cn/index/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，顺
威股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，顺威股份为依法设立、有效
存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的情形；顺威股份具备《管理办法》规定的实施本计划的主
体资格。
二、本计划内容的合法合规性
（一）本计划的实施目的
《关于<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于制定<2026 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》《关于暂不召开股东会的议案》。根据《激励计划（草案）》，其
主要内容包括：实施激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对
象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的会计处理、本激
励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异
动的处理、限制性股票回购原则等。
据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求的应
当在激励计划中载明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九
条的相关规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象不超过
骨干。本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象
中，公司董事（除职工董事）必须经股东会选举、职工董事必须经职工代表大
会选举、高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授
予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任
合同。预留部分激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，且
不得重复授予本激励计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、董事会薪
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他
任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不
得参与本激励计划。
公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/index
/index.html）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票种类、来源、数量及分配
本激励计划包括股票期权和限制性股票两部分。两类权益工具将在履行相
关程序后授予。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,350 万股，约
占本激励计划草案公告时公司总股本 777,688,333 股的 1.74%，其中首次授予权
益 1,080 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 80%，占本激励计划公告时公
司总股本的 1.39%；预留授予权益共计 270 万股，占本激励计划拟授出权益总
数的 20%，占本激励计划公告时公司总股本的 0.35%。
（1）根据《激励计划（草案）》，股票期权的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 405 万份股票期
权，占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.52%；其中首次授予 324 万份股
票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 24%，占本激励计划草案公告时公司
总股本的 0.42%；预留 81 万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 6%，
占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.10%。在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每 1 份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的
权利。
（3）激励对象获授股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 获授数量
占股本总
序号 姓名 职位 权数量 占权益总数
额的比例
（万份） 的比例
董事、副总裁、董
事会秘书
中层管理人员及核心骨干（105 人） 271.50 20.11% 0.35%
预留部分 81.00 6.00% 0.10%
合计 405.00 30.00% 0.52%
注：
①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%；
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成；
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
④激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行
分配、直接调减。
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）公司拟向激励对象授予 945 万股限制性股票，占本激励计划草案公告
时公司总股本的 1.22%；其中首次授予 756 万股限制性股票，占本激励计划拟
授出权益总数的 56%，占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.97%；预留
案公告时公司总股本的 0.24%。
（3）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授数量
占股本总
序号 姓名 职位 性股票数量 占权益总数
额的比例
（万股） 的比例
董事、副总裁、董
事会秘书
中层管理人员及核心骨干（105 人） 633.50 46.93% 0.81%
预留部分 189.00 14.00% 0.24%
合计 945.00 70.00% 1.22%
注：
①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%；
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成；
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
④激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行
分配、直接调减。
据此，本所认为，本激励计划所涉及的标的股票的股票来源、种类、数量
及分配符合《管理办法》第九条的规定。
（四）本计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、解
除限售安排及禁售期
（1）根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期为自股票期权首次授
予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个
月。
（2）根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司所属国有资
产监督管理机构审核通过、公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计
划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的等待期分
别为自相应部分股票期权授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根
据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）根据《激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变
化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的
安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 33%
应股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 33%
应股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应股票期权授权之日起48个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 34%
应股票期权授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的限售规定应当
符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关
规则以及《公司章程》的规定。同时，担任公司董事、高级管理人员的激励对
象应将不低于授予总量的 20%留至任职（或任期）或经济责任审计考核合格后
行权，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获
授量 20%的公司股票，至任职（或任期）或经济责任审计考核合格后方可出售。
期
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票有效期为自首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过 72 个月。
（2）根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司所属国有资
产监督管理机构审核通过、公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。
公司应在公司股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首
次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划，未授出的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公
司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的限售期
分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
（4）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股
票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自相应限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至相应限制性股票登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至相应限制性股票登记完成之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 34%
易日起至相应限制性股票登记完成之日起60个月内的
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内不得解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定
的原则回购注销，不得递延至以后年度进行解除限售。
（5）根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定应
当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关
规则以及《公司章程》的规定。同时，在本限制性股票激励计划最后一次解除
限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的不低
于 20%的部分锁定至任职（或任期）期满后根据任职（或任期）考核或经济责
任审计结果兑现，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象解除限售后，
将持有不低于获授量 20%的公司股票，至任职（或任期）考核或经济责任审计
结果合格后方可出售。
基于上述，本所认为，本次激励计划中股票期权和限制性股票激励计划的
有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、解除限售安排及禁售期的
相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条、第二十五条、第二十八条、第三十条、第三十一条及第四十二条的规
定。
（五）本计划的行权价格/授予价格及其确定方法
（1）本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 5.39 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 5.39 元的价格
购买公司向激励对象增发的 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
（2）首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场
价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
（3）预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票
期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格，公平市场价格
按以下价格的孰高值确定：
①预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
（1）本激励计划首次授予限制性股票授予价格为每股 2.97 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 2.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股限制性股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市
场价格的 55%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
（3）预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留限
制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的 55%，公
平市场价格按以下价格的孰高值确定：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
基于上述，本所认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法以及限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》
第九条、第二十三条、第二十九条的规定。
（六）本计划激励对象获授条件、行权/解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对
象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第
（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予权益的考核年度涉及2027-2029年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下
表所示：
行权期 业绩考核条件
于行业均值；
首次/预留授予
第一个行权期
首次/预留授予 于行业均值；
第二个行权期 2.公司 2028 年净资产收益率不低于 4.3%，且不低于行业均值；
于行业均值；
首次/预留授予
第三个行权期
注：
资产收益率”是指扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益
率；“研发投入”系指费用化支出，发生时直接计入当期损益；“应收账款周
转率”是指考核年度营业收入÷平均应收账款，平均应收账款＝（考核年度年初
应收账款净值＋考核年度年末应收账款净值）÷2，其中应收账款净值以经审计
合并财务报表中扣除坏账准备后的应收账款账面价值为准，不含应收票据。
在考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应
收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率
计算确定）。
药-橡胶和塑料制品业”+“制造业-专用、通用及交通运输设备-汽车制造业”两类
行业的所属 A 股上市公司，两类行业考核指标值的计算权重占比分别为 60%：
成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚
未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个档次。
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权系数确定激励对象实际行权的
股份数量：
考评结果 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
行权系数 1.0 0.8 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
当年计划行权额度×行权系数。
激励对象在行权期内按照本激励计划规定未能全部或部分行权的股票期权，
不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
公司本次激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“净资产收益率”、“研
发投入占营业收入比例”和“应收账款周转率”，上述 4 个指标有助于综合反
映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公
司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未
来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标
明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对
象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞
争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，
对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录。
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价
（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销；
某一激励对象发生上述第（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价
的较低者回购注销。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予权益的考核年度涉及 2027-2029 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
首次/预留授 业均值；
予第一个解 2.公司 2027 年净资产收益率不低于 4.2%，且不低于行业均值；
除限售期 3.公司 2027 年研发投入占营业收入比例不低于 3.1%；
首次/预留授 业均值；
予第二个解 2.公司 2028 年净资产收益率不低于 4.3%，且不低于行业均值；
除限售期 3.公司 2028 年研发投入占营业收入比例不低于 3.1%；
首次/预留授 业均值；
予第三个解 2.公司 2029 年净资产收益率不低于 4.4%，且不低于行业均值；
除限售期 3.公司 2029 年研发投入占营业收入比例不低于 3.1%；
注：
资产收益率”是指扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益
率；“研发投入”系指费用化支出，发生时直接计入当期损益；“应收账款周
转率”是指考核年度营业收入÷平均应收账款，平均应收账款＝（考核年度年
初应收账款净值＋考核年度年末应收账款净值）÷2，其中应收账款净值以经审
计合并财务报表中扣除坏账准备后的应收账款账面价值为准，不含应收票据。
在考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应
收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率
计算确定）。
药-橡胶和塑料制品业”+“制造业-专用、通用及交通运输设备-汽车制造业”两类
行业的所属 A 股上市公司，两类行业考核指标值的计算权重占比分别为 60%：
成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚
未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低
者回购注销。
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个档次。
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售系数确定激励对象实际解
除限售的股份数量：
考评结果 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
若激励对象考核年度个人绩效考评结果为基本称职及以上，激励对象可按
照本激励计划规定的比例解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司以
授予价格与股票市价的较低者回购注销。
公司本次激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“净资产收益率”、“研
发投入占营业收入比例”和“应收账款周转率”，上述 4 个指标有助于综合反
映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公
司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未
来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标
明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对
象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞
争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，
对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
据此，本所认为，公司本激励计划涉及的股票期权授予与行权条件、限制
性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十
条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十一条及第三十二条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、
会计处理、本激励计划的实施程序、授予程序、行权程序/解除限售程序、注销
程序/回购注销程序、变更和终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法合规。
三、本计划涉及的法定程序
（一）本计划已履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、《激励计划
（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经
履行了下列程序：
《关于<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>等议
案》，并提交公司第七届董事会第四次（临时）会议审议。
《关于<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，并提交公司第七届董事会第四次（临时）会议审议。公司独立董事认
为：《激励计划（草案）》及摘要的制定、审议和内容均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于公司的可
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
决议，审议并通过了《关于<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于制定<2026 年股票期权与限制性股票激励计划管理
办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于暂不召开股东会的议案》并同意将
该等议案提交股东会进行表决。经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存
在拟作为激励对象的董事，公司召开董事会会议审议本次激励计划相关议案时，
公司关联董事蒋卫龙、唐茜已回避表决。
股票激励计划获广州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司
已收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）
出具的《广州市国资委关于同意顺威股份股权激励计划的批复》（穗国资函
〔2026〕313 号），广州市国资委原则同意《激励计划（草案）》。
（二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如
下程序：
职务，公示期不少于 10 天；公司薪酬与考核委员会应当对股权激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划 5 日前披露薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况；公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
相关信息披露义务，公司董事会应根据股东会决议办理本激励计划的具体实施
有关事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划依法
履行了现阶段应当履行的相关程序，公司董事会审议本激励计划相关议案过程
中，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》《业务办理指
南》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行
上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本计划的信息披露
料股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《第七届董事会第四次（临时）会议决议的公告》《广东顺威精密塑料股份有
限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》以及《关于暂不召开
股东会的公告》等公告文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，全部激励对象参与本次激
励计划的资金来源均为自有/自筹资金，公司不存在为激励对象依据本激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的是进一步健全
公司经营机制，倡导公司与管理层持续发展的理念，充分调动公司核心管理团
队以及业务骨干的主动性和创造性，深化公司经营层的激励体系，公司坚持依
法规范、公开透明等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办
理指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。此外，
公司独立董事专门会议经审议本激励计划相关议案后认为：本激励计划内容合
法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东会审议并以特别决议通过，公司股东会对本次激励计划进行投票表决时，
将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过
股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《业务办理指南》的
相关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，公司董事会审
议本激励计划相关议案过程中，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；本计
划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司未向本计划激励对象提
供财务资助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；公司尚需依法履行本法律意见书第三章之（二）部分所
述相关法定程序后方可实施本计划。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东顺威精密塑料股份
有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签
署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：郑 城
经办律师：卢旺盛
经办律师：李晶晶
经办律师：董宇恒
经办律师：黎梓欣
日期：2026 年 10 月 16 日
首页
微信公众号
证券之星APP
