中信证券股份有限公司关于厦门优迅芯片股份有限公司
转让基金合伙企业财产份额暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为厦门优迅
芯片股份有限公司（以下简称“优迅股份”“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定履行持续督导职责，对优迅股份本次转让基金合伙企业财产份额
暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为推动公司业务的快速发展，调动核心管理团队人员的积极性，实现公司与
核心员工的利益绑定。公司拟向厦门优越创芯投资合伙企业（有限合伙）（筹）
（以下简称“优越创芯”，具体名称以工商登记结果为准）转让其所持有的厦门优
迅产投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“基金合伙企业”）不超过
万元，实缴比例 30%；因此 9.08%的财产份额对应认缴出资额 2,725.00 万元，其
中已实缴出资 817.50 万元，未实缴出资 1,907.50 万元），本次交易最终交易对价
以确定的转让份额按照公司已实缴比例对应的实缴出资额确定（不超过 2,725.00
万元财产份额对应的实缴出资额 817.50 万元），基金合伙企业尚未实际开展业务，
该定价不溢价亦不折价；本次交易尚需各方完成相关协议签署，存在一定的不确
定性，具体以交易各方最终签署的股权转让协议中约定的价款为准。
优越创芯的执行事务合伙人柯腾隆为公司实际控制人之一、董事兼总经理。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）以及
《厦门优迅芯片股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，优越
创芯为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次财产份额转让已经公司第一届董事会第四次独立董事专门会议通过，并
提交公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。
除本次关联交易外，自本核查意见披露前 12 个月内，公司不存在与上述关
联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上且占
上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形，本事项无需提交公司股
东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况说明
优越创芯为有限合伙企业，执行事务合伙人和普通合伙人为柯腾隆（公司实
际控制人之一、董事兼总经理）。
优越创芯有关信息最终以市场监督管理部门登记注册的信息为准，并在符合
监管要求及满足合格投资者条件后方可作为基金合伙企业有限合伙人。
（二）关联关系说明
根据《股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》规定，优越创芯的执
行事务合伙人柯腾隆为公司实际控制人之一、董事兼总经理，系公司的关联法人，
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，优越创芯与公司同时持有基金合伙企业的部分财产份额，
优越创芯合伙人均为公司核心员工，除此之外，优越创芯与公司之间不存在其他
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）关联方履约能力
优越创芯其合伙人均为公司核心员工，具备相应的履约能力。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为不超过公司所持有的基金合伙企业 9.08%的财产份额。基金
合伙企业的具体情况如下：
（1）名称：厦门优迅产投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91350200MAKL4UHF7T
（3）执行事务合伙人：厦门市创业投资有限公司
（4）主要经营场所：厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路 3 号科汇楼 402
室-A1251
（5）成立日期：2026 年 8 月 28 日
（6）出资额：30,000 万元
（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）投资领域：投资于光通信、光电技术、集成电路、AI（以下简称“主投
领域）等领域，且主投领域的投资额不低于基金总认缴出资额的 70%
（9）合伙人情况：
单位：万元
本次转让前 本次转让后
序
合伙人名称 合伙人性质 认缴出 认缴出 认缴出 认缴出
号
资额 资比例 资额 资比例
厦门产投新圆科技投
资有限公司
厦门优迅芯片股份有
限公司
厦门市产业投资有限
公司
厦门市产业引导股权
限合伙）
厦门火炬产业股权投
资管理有限公司
厦门市思明区产业投
资有限公司
厦门优越创芯投资合
伙企业（有限合伙）
合计 30,000 100.00% 30,000 100.00%
注：上表中“本次转让后”的合伙人财产份额情况，按照公司拟转让的财产份额上限进行列示。
（10）后续公司拟向全资子公司厦门优迅投资发展有限公司转让部分份额，
厦门优迅投资发展有限公司在符合监管要求及满足合格投资者条件后与厦门产
投新圆科技投资有限公司共同作为基金合伙企业的普通合伙人。
（11）本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，基金合伙企业资信状况良好，不属于失
信被执行人。
（12）风险提示：①交易双方将严格遵守协议及有关规定开展此次交易，本
次交易还需履行股权交割、工商变更登记等手续。本次交易事项最终能否成功实
施尚存在不确定性，请投资者注意风险。②基金合伙企业在投资过程中将受到经
济环境、行业周期、监管政策等诸多因素的影响，可能存在一定的投资风险，该
等风险包括但不限于：基金合伙企业投资标的能否最终达成投资存在不确定性；
因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资标的不能实现预期效益的风险；
法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
交易标的于 2026 年 8 月 28 日成立，截至本核查意见出具日，暂未实际开展
业务。基金合伙企业其他合伙人同意放弃本次转让的优先受让权。
四、关联交易定价情况
（一）定价原则
本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的原则，以交易标的账面价值为基
础，由交易各方在平等自愿、协商一致的基础上确定，不存在损害上市公司和其
他股东利益的情形。
（二）定价方法
本次转让采取协商定价方式，以交易标的在转让基准日的认缴注册资金为参
照，即转让价格等于转让份额对应的实缴出资额，不溢价亦不折价。
（三）定价依据及合理性
交易标的为优迅股份所持基金合伙企业部分财产份额。该基金于 2026 年 8
月 28 日设立，认缴出资 30,000 万元，截至转让基准日尚未开展对外投资，未产
生投资收益或资产增值。
因标的基金合伙企业刚成立、无对外投资，其价值清晰且无重大不确定性，
本次交易无需单独评估。经交易各方协商一致，本次未委托评估机构出具评估报
告，亦未进行单独估值，符合《企业会计准则》及关联交易定价相关监管要求。
五、转让协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与厦门优越创芯投资合伙企业（有限合伙）
（以下
简称“乙方”）拟签署的《合伙份额转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内
容如下：
第一条 转让标的、转让价格与付款方式
体转让比例待签订协议时确定）转让给乙方（以下简称“本次交易”），乙方同意
受让。
时确定），由乙方于本协议生效之日起 10 日内支付至甲方指定账户。
协议》的约定按时足额向目标企业缴付。在本次交易完成之前，若因目标企业的
需要而需由合伙人根据《合伙协议》的约定履行后续实缴出资义务，则乙方应先
向甲方支付该部分实缴金额对应的款项，甲方应在收到款项之日起 10 日内向目
标企业缴付。
次转让及由乙方承继未实缴出资义务的决议或书面文件，并办理合伙人变更、合
伙协议修改、基金业协会信息变更/备案等手续，双方应配合提供必要文件。
第二条 保证
方合法拥有的财产份额，甲方具有完全的处分权。标的份额未被人民法院冻结、
拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，
并且在标的份额转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何
影响乙方利益的方式处置该标的份额。不存在转让方未向受让方披露的目标企业
现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲
方承担。
《合伙协议》规定享有和履行合伙人的权利和义务。
第三条 商事变更
本协议签订后，目标企业负责办理本次标的份额转让的商事变更登记手续，
双方应当予以配合。
第四条 标的份额转让的费用负担
应由双方承担的标的份额转让全部费用，由双方按照法律规定分别承担。
第五条 协议的变更与解除
更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本
协议无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成
为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
投资者，导致本次交易无法完成基金备案变更手续，则自甲方的解除协议通知送
达至乙方之日起本协议解除，甲方于本协议解除之日起 10 日内返还乙方已支付
的款项以及办理本协议第三条所述的商事变更登记手续的回转手续（如需），双
方互不承担违约责任。
第六条 违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项
下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付标的份
额转让价格 20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额
大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
第七条 争议的解决
诉讼。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及合理性
本次转让基金合伙企业部分财产份额有利于充分调动公司核心员工的工作
积极性，保障核心管理团队人员的稳定，实现公司与核心管理人员之间的利益共
享、风险共担，符合公司整体发展战略和实际经营需要。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司及关联方在业务、人
员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成
影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易亦
不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
本次关联交易未形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用。公司
主营光通信前端收发电芯片的研发、设计与销售，受让方及交易标的主营股权投
资，本次关联交易完成后未产生同业竞争。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 10 月 12 日召开第一届董事会第四次独立董事专门会议，会
议审议通过了《关于公司转让基金合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，全体
独立董事一致审议通过该事项。公司全体独立董事一致认为：本次公司所持合伙
企业财产份额暨关联交易有利于充分调动公司核心管理人员的工作积极性，保障
核心管理团队人员的稳定，实现公司与核心管理人员之间的利益共享、风险共担，
符合公司整体发展战略和实际经营需要。公司与上述关联方的关联交易遵循公
开、公平、公正的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》等规定。因此，
同意将《关于公司转让基金合伙企业财产份额暨关联交易的议案》提交公司董事
会审议。
（二）董事会审议程序
公司于 2026 年 10 月 15 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司转让基金合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，关联董事柯炳粦、
柯腾隆回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本次交易在公司董事
会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会
议审议通过，关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规的规定。本次关联交
易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及全
体股东利益特别是中小股东利益的情形，关联交易对公司的财务状况、经营成果
不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门优迅芯片股份有限公司转让
基金合伙企业财产份额暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戴五七 马 锐
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