上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
法律意见书
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股
份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规、规章和规
范性文件以及现行有效的《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，就公司实施本激励计划的相关
事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：
南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师
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作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副
本材料及复印件与原件完全一致。
到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关
机构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
目的。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师
公司、优宁维 指 上海优宁维生物科技股份有限公司
《上海优宁维生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
上 海 优 宁 维 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2026 年 限 制 性 股 票 激
本激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的优宁维股票
按 照 本 激 励 计 划 规 定 ，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司及其分公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获 得 公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登 记 至激励对象账户的行为
本 激 励 计 划 所 设 立 的 ， 激 励 对 象 为 获 得 激 励 股 票 所 需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记 的 日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 自 律 监 管 指南 第 1 号—
指
号》 —业务办理》
《公司章程》、公司章
指 《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
程
本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有
法律、法规 指
效 的 法 律、行政法规、部门规章及规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）根据上海市市场监督管理局于 2026 年 8 月 14 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：91310000768354199F），公司成立于 2004 年 10 月 22
日，住所为上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室，法定代表人为冷兆武，注册资
本为人民币 8,616.8468 万元整，经营范围为：“许可项目：第三类医疗器械经营；
第二类增值电信业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自
然科学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；货物进出口；
技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）根据公司提供的批复文件及相关公告信息，经中国证券监督管理委员
会于 2021 年 11 月 9 日核发《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3556 号）以及深圳证券交易所于 2021
年 12 月 24 日核发《关于上海优宁维生物科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2021]1336 号），公司首次向社会公开发行人民币
普通股股票 21,666,668 股，并于 2021 年 12 月 28 日在深圳证券交易所创业板上
市，证券简称“优宁维”，证券代码“301166”。
（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十一
条、第二百三十二条及《公司章程》所规定的解散或被责令关闭等情形。本所律
师经核查后认为，优宁维系依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规
定需要终止的情形。
（四）根据公司的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具
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之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，优宁维为依法设立、
合法有效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资
格。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据优宁维于 2026 年 10 月 15 日召开的第四届董事会第十七次会议决议，
经董事会审议，会议表决通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容
进行了核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，为了更进一步健全完善公司长效
激励机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性、创造性，增
强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司远期发展战
略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
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《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激
励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》第五章、第六章之规定，本激励计划激励工具为
第二类限制性股票，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予的
限 制 性 股 票总 量 为 67.00 万股，约占本 激 励计 划草案公告 时公司 股本 总 额
下：
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或在二级市场回
购的公司人民币 A 股普通股股票。符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予的
限 制 性 股 票总 量 为 67.00 万股 ，约 占本激 励计划 草 案 公告时 公司股 本总额
经本所律师核查，本激励计划的激励对象共 25 人，授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股
姓名 国籍 职务 性股票数量
票总量的比例 本的比例
（万股）
唐敏 中国 董事、副总经理、财务总监 3.00 4.48% 0.03%
周寅 中国 董事、副总经理 3.00 4.48% 0.03%
祁艳芳 中国 副总经理、董事会秘书 3.00 4.48% 0.03%
潘红阳 中国 副总经理 3.00 4.48% 0.03%
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陈娃瑛 中国 副总经理 3.00 4.48% 0.03%
缪娓 中国 副总经理 3.00 4.48% 0.03%
胡冰 中国 副总经理 3.00 4.48% 0.03%
核心管理人员（18 人） 46.00 68.66% 0.53%
合计（25 人） 67.00 100.00% 0.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时
公司股本总额的 20%。
在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的 1%。
及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》等文件已明确载明了董事、高级
管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、其
他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划
拟授出权益总量的百分比，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本
总额的 1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第九
条第（三）项、第（四）项及《上市规则》第 8.4.5 条之规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划有效期自限制性股票
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》第六章之规定并经本所律师核查，授予日在本激
励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东会
审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向授予激励
对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
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性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属
安排需符合修改后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
授予的限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划的禁售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
包括但不限于：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关安
排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二
条、《上市规则》第 8.4.6 条以及《公司章程》的规定。
（1）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.38 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 16.38 元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
总额除以前 1 个交易日股票交易总量）32.44 元/股的 50%，为每股 16.22 元；
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元/股的 50%，为每股 16.38 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 16.38 元/股。
综上，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）
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条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
净利润（B）
归属期 考核年度 （以 2025 年营业收入为基数）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2027 年 16.64% 10.25% 3,000 万元 2,000 万元
第二个归属期 2028 年 25.97% 15.76% 8,000 万元 5,000 万元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 且 B＜Bm X=80%
营业收入增长率、净利润
Bn≤B＜Bm 且 A＜Am X=80%
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注 1：上述“营业收入”指以经审计的合并报表的营业收入；
注 2：上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本激励计划和有效期内其他激
励计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人考核评价结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件、
归属条件、激励对象满足各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求以及个
人层面绩效考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项
需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提
交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本激励计划已列明对限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法
和程序，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》第十章之规定，《激励计划（草案）》明确了限
制性股票的会计处理方法，并预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响，本
所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，《激励计划（草案）》已列明
本激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本激励计划的
变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规
定。
根据《激励计划（草案）》第十二章之规定，《激励计划（草案）》已列明
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公司与激励对象各自的权利义务，本所律师审查后认为，该等规定权利义务明确、
公平，符合现行相关法律、法规的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》第十三章之规定，《激励计划（草案）》已明确
公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的处理方法，以及公司与激励对象之
间争议或纠纷的解决机制，本所律师审查后认为，符合《管理办法》第九条第（十
二）项和第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规之相关规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激
励计划，公司已履行了下列法定程序：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于核实公司
<2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法律程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，为实施本激
励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚需履行如下主
要法定程序：
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司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励
计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，
公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规规定的后续程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划的激励对象根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等
有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划涉及的激励对
象共计 25 人，包括：
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事
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会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含控股子公司及其
分公司）存在聘用关系或劳动关系。
（三）根据公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表的核查意见，并
经本所律师查询，本激励计划激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施的；
（四）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委
员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激
励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象范围和资格符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相关
议案后，随同本法律意见书一同披露与本激励计划相关的第四届董事会第十七次
会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要
等必要文件。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、证券交
易所的相关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
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会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（二）公司应当在股东会审议通过本激励计划相关议案后，及时披露股东会
决议公告、经股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要以及内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划按照《管理办法》等法律、法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随
着本激励计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规的规定持续履行信息披露义
务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司已承诺，公司不存在为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的为：
“为了更进一步健全完善公司长效激励机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调
动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远
可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
（二）根据公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表的核查意见，
本激励计划的实施有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，公司实施本激励计划符合公
司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍
需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东
会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公
司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况
发表意见；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规的情形。
八、关于关联董事是否回避表决
根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含公司现任董
事周寅先生、唐敏女士，公司召开第四届董事会第十七次会议审议本激励计划相
关议案时，前述人员已回避表决。据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励
计划相关议案的流程符合《管理办法》第三十三条及有关法律、法规以及《公司
章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备实施本激
励计划的主体资格；《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程
序，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定；本激励计划的激励对象范围和
资格符合《管理办法》的相关规定；公司已就本激励计划按照《管理办法》等法
律、法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其
贷款提供担保）的情形；本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公司董事
会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意
见，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；公司董
事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》等法律、法规以及《公司
章程》的规定；本激励计划尚需履行《管理办法》等相关法律、法规规定的后续
程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
汪海飞
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沈国权 陈 晨
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