证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-74
徐工集团工程机械股份有限公司
关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或
“徐工机械”）于 2026 年 10 月 15 日召开第十届董事会第九次
会议（临时），审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议
案》
，现将有关事项说明如下：
一、2025 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关
审批程序
（一）2025 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十八
次会议（临时），审议通过《关于<公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关议案
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议
通过《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司
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单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项
进行了核查并出具了核查意见。
（二）2025 年 9 月 3 日，公司披露了《关于公司 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督
管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委
员会原则同意徐工机械实施 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划。
（三）2025 年 12 月 19 日，公司披露了《董事会薪酬与考
核委员会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 11 日，
公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本
次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激励对象
均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2025 年 12 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股
东大会审议通过《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
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时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的
全部事宜。
（五）2025 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第四十
二次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量
的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考
核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。
（六）2026 年 4 月 29 日，公司召开第十届董事会第三次会
议（临时），审议通过《关于向 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票（第一批）
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留第一批授予的激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2026 年 10 月 15 日，公司召开第十届董事会第九次
会议（临时）审议通过《关于调整公司 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
《关于注销公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数
量、价格及资金来源
（一）本次回购价格的调整说明
通过了 2025 年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日
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享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2 元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股份，
不享有参与利润分配的权利。2025 年度资本公积金不转增股本，
不送红股。2026 年 6 月 26 日，公司披露《2025 年度利润分配
（公告编号：2026-53）：以 11,646,490,087 股为基数，
实施公告》
每 10 股派发现金 2 元（含税）
。
公司于 2026 年 8 月 27 日召开第十届董事会第八次会议审
议通过了《2026 年度中期利润分配方案》，本次利润分配事项
已获得股东会授权，无需提交公司股东会审议。公司 2026 年度
中期利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日享有利润分
配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45
元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司通过回购
专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。
告》（公告编号：2026-71）：以 11,644,736,787 股为基数，每 10
股派发现金 0.45 元（含税）
。
购注销事宜拟在公司 2026 年度中期利润分配完成后实施，根据
公司《2025 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。
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根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回
购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，2025 年股票期权与限制性股票激励计划首
次 及 预 留 授 予 部 分 限 制 性 股 票 调 整 后 的 回 购 价 格 =4.84-0.2-
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，
鉴于首次授予的 55 名激励对象及预留授予（第一批）的 2 名激
励对象因个人原因离职、首次授予的 8 名激励对象违反相关规
定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票。上述情形需合计注销限制性股票
予部分回购注销 77,000 股。
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，
鉴于首次授予的 3 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司
解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 162,000 股。
综上，本次共计回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激
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励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,758,000 股，其中
首次授予部分回购注销 3,681,000 股，预留授予部分回购注销
根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述 1 导致需回
购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时公司股票市
场价格的孰低值，即 4.595 元/股（调整后，下同）；因上述 2 导
致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期
定期存款利息之和，即 4.595 元/股加同期银行存款利息之和。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟
用于上述限制性股票回购的资金总额约为 1,727.65 万元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 增减(+,-) 数量（股） 比例
有限售条件股份 2,713,125,555 23.17% -3,758,000 2,709,367,555 23.14%
无限售条件股份 8,998,084,894 76.83% 0 8,998,084,894 76.86%
合计 11,711,210,449 100.00% -3,758,000 11,707,452,449 100.00%
注：以上股本结构变动情况未考虑 2023 年限制性股票激励计划限制
性股票的回购注销情况，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影
响
公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对
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公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核
心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
公司核心团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
根据公司《激励计划》《2025 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首
次授予的 55 名激励对象及预留授予（第一批）的 2 名激励对象
因个人原因离职、首次授予的 8 名激励对象违反相关规定，公
司本次以 4.595 元/股的价格回购注销上述人员已获授但尚未解
除限售的全部或部分限制性股票合计 3,596,000 股，其中首次授
予部分回购注销 3,519,000 股、预留授予部分回购注销 77,000 股；
首次授予的 3 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除
或终止劳动关系，公司决定以 4.595 元/股加同期银行存款利息
之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票 162,000 股。
本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格合规、有效，
相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
董事会薪酬与考核委员会一致同意公司此次调整回购价格及回
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购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司就本次调整、本次回购注销、本次注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；
本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形；公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
及本次注销原因、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）第十届董事会第九次会议（临时）决议；
（二）第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（三）法律意见书。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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