契约锁
证券代码：920808 证券简称：曙光数创
首创证券股份有限公司
关于
曙光数据基础设施创新技术（北京）
股份有限公司
预留部分权益授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二六年十月
契约锁
（二）本激励计划预留授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差
契约锁
一、释义
本财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
项目 释义
曙光数创、公司、
指 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 首创证券股份有限公司
首创证券股份有限公司关于曙光数据基础设施创新技术（北
财务顾问报告 指 京）股份有限公司 2026 年股权激励计划预留部分权益授予相
关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本计 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 2026 年股
指
划、股权激励计划 权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的在公司任
激励对象 指
职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
自限制性股票/股票期权首次授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售或回购注销/全部股票期权行权或注销
之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为,激励
行权 指
对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励
指
号》 和员工持股计划》
公司章程 指 《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曙光数创提供，本计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对曙光数创股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对曙光数创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独
立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披
露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度
，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整
性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则
》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划审批程序和信息披露情况
公司<2026年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026年股权激励
计划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划实施
考核管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提请
股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项》的议案等议案，上述相
关议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，公司独立董
事专门会议对本次激励计划进行了核实并出具了相关核查意见。公司于同日在
北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《第五届董事会第四次会议决议公
告》（公告编号：2026-060）、《2026年股权激励计划（草案）》（公告编号：
意见》（公告编号：2026-065）等相关公告。
对首次授予的激励对象名单及拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并征
求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象和拟认定的核心员
工提出的异议。
首次授予的激励对象名单、拟认定核心员工的公示情况进行核查，并于同日在
北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《独立董事专门会议关于对拟认定
核心员工的核查意见》（公告编号：2026-072）、《独立董事专门会议关于公
司2026年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（
公告编号：2026-073）。
于公司<2026年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026年股权激
励计划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划实
施考核管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提
请股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项》的议案。
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五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年股权激励计划有关事项》
的议案、《关于向2026年股权激励计划激励对象首次授予权益》的议案、《关
于与激励对象签署2026年股权激励计划授予协议》的议案，相关事项已经公司
独立董事专门会议前置审议通过，公司独立董事专门会议对2026年股权激励计
划调整及首次授予权益相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2026
年9月4日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《2026年第二次临时股
东会决议公告》（公告编号：2026-074）、《第五届董事会第六次会议决议公
告》（公告编号：2026-078）、《独立董事专门会议关于公司2026年股权激励
计划调整及首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2026-079）、《关于
调整2026年股权激励计划有关事项的公告》（公告编号：2026-080）、《关于
向2026年股权激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告》（公
告编号：2026-081）等相关公告。
于2026年股权激励计划预留部分权益授予的激励对象名单》的议案。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2026年9月22日在北京证券交易
所官网（www.bse.cn）披露了《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编
号：2026-085）、《2026年股权激励计划预留部分权益授予的激励对象名单》
（公告编号：2026-086）。
成首次授予的股票期权登记手续，并于同日在北京证券交易所官网（
www.bse.cn）披露了《2026年股权激励计划股票期权首次授予结果的公告》（
公告编号：2026-087）。
司内部公司动态公告栏对预留部分权益授予的激励对象名单向全体员工进行公
示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
留部分权益授予的激励对象名单进行核查，并于同日在北京证券交易所官网（
www.bse.cn）披露了《独立董事专门会议关于公司2026年股权激励计划预留部
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分权益授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-
第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销2026年股权激励计划部分股
票期权》的议案、《关于向2026年股权激励计划激励对象授予预留部分权益》
的议案，相关事项已经公司独立董事专门会议前置审议通过，公司独立董事专
门会议对2026年股权激励计划注销部分期权及预留部分权益授予相关事项的核
查意见进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，曙光数创本
激励计划预留部分权益授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划预留授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差
异情况
鉴于公司2026年股权激励计划原拟首次授予的激励对象中，有6名激励对
象由于个人原因自愿放弃拟授予其的全部权益，14名激励对象由于个人原因自
愿放弃拟授予其的部份权益，1名激励对象被公司取消其参与本激励计划的资格，
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年股权激励计划（草案）》
的规定和公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会将前述原激励对象对应
放弃或取消的权益份额共计26.60万股限制性股票、13.30万份股票期权调整至预
留授予部分，并对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由77人调整为70人，首次授
予限制性股票数量由293.40万股调整为266.80万股，首次授予股票期权数量由
计划拟授予的权益总量不变。调整后，预留授予部分占本激励计划拟授予权益
总数量的16.78%。调整后，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
益的授予对象应当在2026年股权激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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除上述调整内容外，本次预留授予事项其他内容与公司2026年第二次临时
股东会审议通过的内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，曙光数创本次股权激励
计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三） 本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的
情形，不视为本条所称获授权益条件 ”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，曙光数创及
其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本激励计划无获授权益条件。
（四） 本激励计划预留授予情况
价格为55.38元/份
排、股票期权的行权期和行权安排
（1）预留部分授予的限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划预留部分授予的限制性股票限售期及各期解除限售时间安排与
首次授予一致，分别为自首次授予之日起24个月、 36个月、48个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
预留部分授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
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解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第一个解限售期 30%
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第二个解限售期 30%
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第三个解限售期 40%
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，
由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未
成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销
的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（2）预留部分授予的股票期权的行权期和行权安排
本激励计划预留部分授予的股票期权行权期及各期行权比例安排与首次授
予部分一致，分别为自股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授
第一个行权期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授
第二个行权期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 48 个月后的首个交易日起至股票期权授
第三个行权期 40%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权
期行权的该部分股票期权由公司注销。
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本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分授予的限制性股票及股票期权对应的考核年度为2026
年、2027年和2028年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标
作为激励对象各期解除限售条件/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所
示
以2025年收入为业绩基数， 或以2025年净利润为业绩基
对应考核 收入增长率（A） 数，净利润增长率（A）
解除限售期
年度
目标值（Am 触发值（An 目标值（Am 触发值（An
） ） ） ）
第一个解限售
期/行权期
第二个解限售
期/行权期
第三个解限售
期/行权期
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
契约锁
以2025年收入为业绩基数， 或以2025年净利润为业绩基
对应考核 收入增长率（A） 数，净利润增长率（A）
解除限售期
年度
A≧Am 100%
An≦A
收入或净利润增长率（A）
A
注：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表为准，上述净利润是指剔除
公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于母公
司股东的净利润；上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销；若行权条件达成，
则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，
所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应
的考核年度相同，届时依照激励对象的考核结果确定其可解除限售额度。个人
层面解除限售比例/可行权比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
考核结果 A B+ B C
个人可行权比例 100% 60% 0%
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B+/B/C档，则考核年度激励
对象个人绩效考核达到B以上，则激励对象个人当期可解除限售的股票/可行
权的股票期权数量＝个人当期计划可解除限售/可行权额度×个人层面解除限
售比例/个人层面行权比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
的限制性股票/不得行权的股票期权，由公司按规定回购注销，不得递延至下
期解除限售/行权。
本激励计划本次权益授予的限制性股票/股票期权在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划拟 占本激励计划
姓名 职务 性股票 授出预留限制性 公告日股本总
（万股） 股票的比例 额的比例
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王泽坚等对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工（8人）
合计 11.6 21.5613% 0.0580%
获授的股票 占本激励计划拟 占本激励计划
姓名 职务 期权数量（ 授出预留股票期 公告日股本总
万份） 权的比例 额的比例
王泽坚等对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工（8人）
合计 5.8 21.5613% 0.0290%
注：1、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的20%。
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，曙光数创本
激励计划预留授予的激励对象名单与公司2026年第二次临时股东会审议通过的
激励计划中规定的激励对象范围相符。本激励计划本次预留授予相关事项符合
《管理办法》《监管指引第3 号》及本激励计划的相关规定。
（五） 实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议曙光数创在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成
本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的
数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六） 结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，曙光数创本激
励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对象未发生
不得授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划预留授予相关
事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》
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《监管指引第3号》及《公司2026年股权激励计划（草案）》的有关规定。本次
预留授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《公司2026年股权激励计
划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
（以下无正文）
契约锁
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》
次会议决议》
八次独立董事专门会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：首创证券股份有限公司
经办人：张善国、姜丹
联系电话：010-81152493
联系地址：北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层
邮编：100029
（以下无正文）
契约锁
（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于曙光数据基础设施创新技
术（北京）股份有限公司 2026 年股权激励计划预留部分权益授予相关事项之独
立财务顾问报告》之盖章页）
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