国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就及回购
注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...10
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
新威凌、公司 指 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
本次激励计划、本激励 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
计划 激励计划及其行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
《监管指引第 3 号》 指
和员工持股计划》
《公司章程》 指 《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》
《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
的董事、高级管理人员、核心员工
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所或本所律师 指 国浩律师（长沙）事务所或其经办律师
元 指 人民币元，中国之法定货币
若本法律意见书中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差
异，为四舍五入造成。
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国浩律师（长沙）事务所
关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票相关事宜之
法律意见书
致：湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所接受湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司的委
托，为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜
的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管
办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规以及中国证监会、北交所的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律
意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关部门、新威凌或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、
证言等发表法律意见；
（五）本所律师仅就与本次激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行
本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；
（六）本法律意见书仅供新威凌实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何用途；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司2024年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予
协议的议案》《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》等相关议案。
聘任冯春发为公司副总经理的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同时审议了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，因关联董事回避后，非关联董事不足半数，前述议案直接提交股东大会
审议。
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关
于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励
对象签署限制性股票授予协议的议案》等相关议案。公司监事会对《2024年限制
性股票激励计划（草案）》出具了核查意见。
（www.bse.cn）及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和首次授予激励对象名
单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次核心员工和首次授予激励对象名单提出的异议。
威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》
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（公告编号：2024-054）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关
于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2024-055），监事会认为：（1）本次提名认定核心员工的程序
符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合
实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意认定董事
会提名的陈子跃、李婧薇等32人为公司核心员工。（2）本次激励计划拟首次授予
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本
激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关
于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励
对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
公司在发出召开2024年第一次临时股东大会通知时，独立董事就本次激励计
划向所有股东征集了委托投票权。
通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于
向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性
股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副
总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于
向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生
首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》
《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先
生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核
心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案，相关议案关联董事已回避表决。
公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权，拟首次授予
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/股。
公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生
首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》
《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先
生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核
心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首
次授予相关事项出具了核查意见。
通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》等
相关议案，相关议案关联董事已回避表决。
于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的议案》等相关议案。
（www.bse.cn）及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和预留授予激励对象名
单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次核心员工和预留授予激励对象名单提出的异议。
威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》
（公告编号：2025-040）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关
于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2025-041），监事会认为：（1）本次提名认定核心员工的
程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不
符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意认定
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董事会提名的段欢、隆元菊等5人为公司核心员工。（2）本次激励计划拟预留授
予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合
本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。
于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案，关联董事已回避表
决。公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权及公司2025年
第一次临时股东会审议通过的本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，
拟向13名激励对象预留授予15万股限制性股票，并确定预留授予日为2025年6月5
日，授予价格为6.15元/股。
于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次
激励计划预留授予相关事项出具了核查意见。
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向
陈志强先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司2024年限制性股票激励计划向廖兴烈先生首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划
向刘孟梅女士首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司2024年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春
发先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予限制性股票第一个解
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除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》
《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案，相关议案
关联董事已回避表决。
于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。
公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，相关议案关联董事已回避
表决。
回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》
等相关议案。
司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。在
审议《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》时，因关联董事回避后，非关联董事不足三人，故
该议案直接提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、
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规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜尚需经公司
股东会审议通过，并按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期情况
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限
售期为自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 30%。本激励计
划首次授予登记完成日为 2024 年 10 月 9 日，因此，本激励计划首次授予第二个
限售期已于 2026 年 10 月 9 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已成就，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左列所述情形，
满足解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
激励 对象未 发生 左列所 述
情形，满足解除限售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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序号 解除限售条件 成就情况
理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核指标： 本激励计划首次授予
的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：
解除限售 考核年
业绩考核目标
安排 度
需要满足下列两个条件之一：
（1）2024 年-2025 年累计营
第二个解 2025 年
业收入不低于 14.70 亿元；
除限售期 度
（2）2024 年-2025 年累计净
根据公司 2024 年、2025 年
利润不低于 5,900 万元。
年 度 报 告 ， 公 司 2024 年 -
注 1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以公司经审计
的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”
亿元，满足公司层面业绩考
指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股
核要求。
权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的
数值作为计算依据，下同。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核指标： 本激 励计划 首次 授予第 二
公司将根据激励对象个人的绩效考评评价指标分年度 个解 除限售 期可 办理解 除
确定考核结果，并依照激励对象上一年度考核结果确 限售的激励对象有 38 名。
定其实际解除限售的股票数量。激励对象个人绩效考 其中 4 名激励对象在 2025
核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届 年度 的个人 层面 绩效考 核
例确定激励对象的实际解除限售的股票数量： 除限售比例为 80%，1 名激
个人解除限 励对象在 2025 年度的个人
评价标准 考核结果（S）
售比例 层面 绩效考 核结 果为合 格
优秀（A） 85≤S≤100 100% （C），个人可解除限售比例
良好（B） 75≤S＜85 80% 为 60%，未能解除限售的限
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序号 解除限售条件 成就情况
合格（C） 65≤S＜75 60% 制性 股票将 由公 司回购 注
不合格（D） 0≤S＜65 0% 销；其余 33 名激励对象在
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个 2025 年度的个人层面绩效
人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年 考核结果均为优秀（A），个
计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。 人 可 解 除 限 售 比 例 为
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限 100%。
制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下
期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现
连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成
为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其
已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人数为 38 名，其
中 4 名激励对象满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的 24%，1 名激
励对象满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的 18%，其余 33 名激励
对象满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的 30%，可解除限售的限制
性股票数量共计为 457,260 股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意按照《激励计
划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的 38 名激励对象共计 457,260
股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
三、本次激励计划回购注销的情况
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因个人绩效考核不达标而不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据公司提供的2024年限制性股票激励计划激励对象的2025年度绩效考核
结果，公司4名激励对象在2025年度的个人层面绩效考核结果为良好（B），个人
可解除限售比例为80%，1名激励对象在2025年度的个人层面绩效考核结果为合格
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（C），个人可解除限售比例为60%，因此公司将对5名激励对象已获授但尚未解
除限售的合计5,040股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜尚需经公司
股东会审议通过，并按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续；公司本次激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销事项
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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