湖南启元律师事务所
关于
湖南中科电气股份有限公司
法律意见书
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电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：湖南中科电气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公司
（以下简称“中科电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2026
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南中科
电气股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作
如下声明：
（一）本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章
均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。本法律意见书
的释义与律师工作报告一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的
文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，
将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所
经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制
的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对
于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、
政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作
出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策
等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计
报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、发行及上市保荐书等专
业文件或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意
味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的
保证。
（五）本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法
律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的
使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次
发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他用途。
目 录
第一节 释 义
为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有如下含义：
简 称 指 含 义
公司、发行人、中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司
本次发行、本次向特定对
指 发行人 2026 年度申请向特定对象发行 A 股股票
象发行
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
A股 指
以人民币认购和交易的普通股股票
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第七次会议通过修订，自
《证券法》 指 委员会第十五次会议通过修订，自 2020 年 3 月 1
日起施行的《中华人民共和国证券法》
委务会议审议通过，根据 2025 年 2 月 19 日中国证
《注册管理办法》 指
券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的
决定》修正的《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《湖南中科电气股份有限公司章程》
发行人为本次发行之目的编制并经发行人 2026 年
《发行预案》 指 第四次临时股东会审议通过的《湖南中科电气股份
有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《湖南中科电气股份有限公司 2026 年度向特定对
《募集说明书》 指 象发行 A 股股票并在创业板上市募集说明书》（申
报稿）
《募集资金运用的可行 《湖南中科电气股份有限公司 2026 年度向特定对
指
性分析报告》 象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
《湖南中科电气股份有限公司 2026 年度向特定对
《方案论证分析报告》 指
象发行 A 股股票方案论证分析报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承
指 华泰联合证券有限责任公司
销商、华泰联合
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
启元、发行人律师 指 湖南启元律师事务所
报告期、最近三年一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
天健会计师事务所分别出具的编号为天健审〔2024〕
《审计报告》 指 2-274 号、天健审〔2025〕2-317 号、天健审〔2026〕
简 称 指 含 义
注
《2026 年半年度报告》 指 《湖南中科电气股份有限公司 2026 年半年度报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
湖南中科星城科技 指 湖南中科星城科技有限公司，公司全资一级子公司
湖南中科智造工程技术有限公司，公司全资一级子
湖南中科智造 指
公司
湖南中科星城 指 湖南中科星城石墨有限公司，公司控股二级子公司
贵州中科星城 指 贵州中科星城石墨有限公司，公司全资二级子公司
四川中科星城新能源科技发展有限公司，公司全资
中科星城控股 指
二级子公司，曾用名为湖南中科星城控股有限公司
四川中科星城石墨有限公司，公司控股二级子公司，
四川中科星城 指
本次募投项目实施主体
四川中科星城供应链管理有限公司，公司全资二级
四川中科供应链 指
子公司
贵安新区中科星城石墨有限公司，公司控股三级子
贵安新区中科星城 指
公司
云南中科星城 指 云南中科星城石墨有限公司，公司控股三级子公司
安徽海达新材料 指 安徽海达新材料有限公司，公司控股二级子公司
中科星城（香港）控股有限公司，公司控股三级子
中科星城香港 指
公司
中科星城苏哈尔新材料科技(自贸区)有限责任公
中科阿曼 指
司，公司控股四级子公司
石棉集能新材料 指 石棉县集能新材料有限公司，公司参股公司
宁波科泓产业投资中心（有限合伙），公司参股公
宁波科泓 指
司
发行人及其境内控股子公司取得的《湖南省公共信
《市场主体信用报告》 指 用合法合规证明报告》《法人和非法人组织公共信
用信息报告》《经营主体专项信用报告》
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人
股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。
国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股经中国证监会核准
在深交所上市交易，不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力
的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止
的情形，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的退市风险警示、停牌及终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件
的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中
有关验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发
行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完
整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能
力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所律师认为：
发行人设立时发起人投入的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在
法律障碍，已履行了相应的法律程序，合法、真实、有效。
资格。
变更；本次发行不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
纠纷及风险。
不存在质押、冻结等导致其权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
港）控股有限公司和中科星城苏哈尔新材料科技（自贸区）有限责任公司。根据
发行人的书面确认，报告期内，中科星城苏哈尔新材料科技（自贸区）有限责任
公司处于建设期，未实际发生业务，未产生营业收入。中科星城（香港）控股有
限公司的经营活动不存在因违反当地法律法规受到重大行政处罚的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人的主要关联方包括：
企业；
级管理人员的关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
级管理人员的其他企业；
（二）关联交易
根据发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度《审计报告》及《2026 年半
年度报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的
主要关联交易包括：购销商品、提供和接受劳务、关键管理人员报酬、关联方应
收应付款余额情况等。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为：
发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确了关联
交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；《律
师工作报告》中披露的关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，且作价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
经核查，本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易采取了切实有效的措
施。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为：
发行人控股股东及实际控制人余新、李爱武夫妇除律师工作报告中披露的
外，不存在其他控制的企业。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之
间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已就与发行人避免同业竞争采
取了切实有效的措施。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
或行政法规的强制性规定，合法有效；租赁设备的租赁合同内容不违反国家法律
或行政法规的强制性规定，合法有效。
司法查封或冻结。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
内容均符合有关法律、法规的规定，合法有效，不存在纠纷。
原因产生的重大侵权之债。
情况。
产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
注册资本、收购或出售资产的行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已
履行必要的法律手续。
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
有效。
定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
律、法规和规范性文件的规定。
法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董事会授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
司章程》的规定。
调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了
必要的法律程序，合法、有效。
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
文件的要求。
法规和规范性文件的规定，真实、有效。
节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
相关情形不构成违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法
情形，亦不构成重大行政处罚，前述情形不会对公司本次发行构成实质性障碍。
技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体
系，有效控制产品质量风险。
关安全生产法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行
政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。发行人募集资金投资有明确的使用方向，
与发行人的现有主营业务和业务发展目标等相匹配，发行人募集资金投资项目已
得到目前阶段有权部门的批准或授权，已获得发行人股东会的批准，符合国家产
业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资
项目不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人建立了募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
审议额度的情况，截至本法律意见书出具日，相关情形已整改完毕，发行人不存
在违规使用前次募集资金的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定
以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
报告中载明的行政处罚不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大不利
影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。发行人及其控股子公司存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁，但该等案件不会对发行人及其控股子公司的财务和业
务产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
仲裁及行政处罚案件。
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发
行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
经核查，本所认为：
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
二十三、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》
的有关规定；本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市
事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本
所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司
湖南启元律师事务所
负责人：_____________ 本所律师：______________
周琳凯 傅怡堃
本所律师：______________
徐秋月
本所律师：______________
陈京奥
湖南启元律师事务所
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