中信建投证券股份有限公司
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为南
京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”）2025 年度
向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，对腾亚精工使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1795 号）同意，公司以简易
程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）9,009,009 股，发行价格为 13.32 元/
股，募集资金总额为人民币 119,999,999.88 元，扣除发行费用（不含增值税）人
民币 5,254,166.67 元后，实际募集资金净额为人民币 114,745,833.21 元。上述募
集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2026 年 8
月 7 日出具了《验资报告》（致同验字（2026）第 410C000271 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司安徽腾亚科
技有限公司、TOUA TECHNOLOGY PTE. LTD.已分别与保荐人、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2026 年 9 月 30 日，公司已使用募集资金 1,358.91 万元，募集资金专户
余额为 10,270.59 万元（含利息收入）。
（二）募集资金投入及置换情况
根据《南京腾亚精工科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金用途，公
司以简易程序向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金
净额将全部用于下列项目。为保障本次募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，
公司根据募投项目的实际进展情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2026 年
币 668.45 万元。具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金承 自筹资金已 拟置换
募集资金投资项目 投资总额
号 诺投资金额 投入金额 金额
注
补充流动资金
合计 12,530.14 11,474.58 668.45 668.45
注：公司本次以简易程序向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币
元，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司结合实际情况，将
“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额由 20,000,000.00 元调整为 14,745,833.21 元，
其余募投项目拟投入募集资金金额不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（三）以自筹资金预先支付发行费用及置换情况
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行费用为人民币 525.42 万元
（不含增值税），其中以自筹资金预先支付的发行费用为人民币 115.51 万元。
具体情况如下：
单位：万元
以自筹资金支付的发行费用
费用类别 拟置换金额
（不含增值税）
审计验资费 62.74 62.74
律师费用 37.74 37.74
文件制作、登记等其他费用 15.04 15.04
合计 115.51 115.51
二、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
公司已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入作出如下安排：“本次
向特定对象发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内
容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金
监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。
三、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》。经核查，审计委员会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合相关法律法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的安排。因此，
审计委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京腾亚精工科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字
（2026）第 410A019721 号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司
的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已经按照中国证券
监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指南的规
定编制，并在所有重大方面反映了截至 2026 年 10 月 8 日止公司以自筹资金预先
投入募投项目的实际情况。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司
和股东利益的情形，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合法
律法规的相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ________________
丁秋扬 刘奇霖
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