中信建投证券股份有限公司
关于
中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年十月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受中化装备科技（青岛）股份有限公司委托，担
任中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
协议和声明或承诺的基础上出具。
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说
明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何
形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任
何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
公告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份
本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
公司/上市公司/中化装备 指 中化装备科技（青岛）股份有限公司
上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权
本次交易、本次重组 指 、蓝星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金
标的公司 指 益阳橡机、北化机
标的资产 指 益阳橡机100%股权、北化机100%股权
中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国
装备公司 指
化工装备总公司”
蓝星节能 指 北京蓝星节能投资管理有限公司
交易对方 指 装备公司、蓝星节能
装备环球、控股股东 指 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
中化橡胶 指 中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
北化机、蓝星北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司
本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中化装
本次发行股份购买资产
指 备审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公告
的定价基准日
日
本次募集配套资金的定
指 本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
价基准日
评估基准日 指 2025年4月30日
加期评估基准日 指 2025年12月31日
报告期 指 为本次重组披露的会计报表报告期，即2024年、2025年
指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的资产
标的资产交割日 指
的所有权利、义务和风险发生转移
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期 指
日）止的期间
本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并经国
交易对价 指
资有权单位备案的标的股权评估值为基础确定
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协
议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩补偿
交易协议 指
协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协
议（二）》
中化装备与装备公司于2025年7月25日签署的《中化装备科技
（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购
《发行股份购买资产协
指 买资产协议》及中化装备与蓝星节能于2025年7月25日签署的
议》
《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管
理有限公司之发行股份购买资产协议》
中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技（
青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买
《发行股份购买资产协
指 资产协议之补充协议》及中化装备与蓝星节能于2026年1月9日
议之补充协议》
签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能
投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
中化装备与装备公司于2026年6月29日签署的《中化装备科技
（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购
《发行股份购买资产协 买资产协议之补充协议（二）》及中化装备与蓝星节能于2026
指
议之补充协议（二）》 年6月29日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北
京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补
充协议（二）》
中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技（
青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之业绩补偿协议
《业绩补偿协议》 指 》及中化装备与蓝星节能于2026年1月9日签署的《中化装备科
技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之
业绩补偿协议》
中化装备与蓝星节能于2026年6月29日签署的《中化装备科技
《业绩补偿协议之补充
指 （青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业
协议》
绩补偿协议之补充协议》
中化装备与蓝星节能于2026年7月8日签署的《中化装备科技（
《业绩补偿协议之补充
指 青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩
协议（二）》
补偿协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝
交易方案简介 星节能持有的蓝星北化机 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 100%股权
主营业务 橡胶机械制造
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
所属行业
公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”
交易标的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的
?是 ?否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 ?否
应
名称 蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权
主营业务 氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
所属行业
公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”
交易标的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的
?是 ?否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 ?否
应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 ?是 ?否
的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评
估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，
由交易各方协商确定。
根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至 2025
年 4 月 30 日全部股东权益的评估值为 52,226.97 万元，扣除分红对交易对价影响
的金额 436.61 万元，具体如下：
单位：万元
分红金额
交易标的 评估方 增值率/ 引起的交
基准日 权评估结 易的权益 D=（A-C）
名称 法 溢价率 易对价抵
果（A） 比例（B） *B
减（C）
益阳橡机 2025 年
资产基
础法
权 日
蓝星北化 2025 年
机 100% 4 月 30 收益法 68,389.32 107.41% 100% - 68,389.32
股权 日
合计 - - 120,616.29 183.35% - 436.61 120,179.68
注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52,226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控
股子公司益神橡机于 2025 年 9 月 1 日完成减资，原持股 25%股东神户制钢退出，益阳橡机
对益神橡机持股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神户制钢 2025 年 1-8 月分红
因作为本次交易作价依据的《评估报告》以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，
评估结论有效期限为 1 年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以 2025
年 12 月 31 日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评
估报告》。根据《加期评估报告》，益阳橡机 100%股权的加期评估结论为 54,705.90
万元，蓝星北化机 100%股权的加期评估结论为 78,177.90 万元，标的资产价值未
发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以 2025
年 4 月 30 日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构
成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方
交易对方 现金 可转债
号 及权益比例 股份对价 其他 支付总对价
对价 对价
益阳橡机 100%
股权
蓝星北化机
合计 - 120,179.68 - - 120,179.68
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司第八届董事会第
定价基准日 发行价格
十九次会议决议公告日。
资金）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
发行数量 总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数
量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国
证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中
国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
是否设置发 ?是 ?否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
行价格调整 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部
方案 门的规定进行调整）
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易
完成后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行股份购买
锁定期安排 资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上
述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证
监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监
管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套
发行股份 不超过 30,000.00 万元
资金金额
不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定
发行对象 发行股份
投资者
募集配套
发行股份 不超过 30,000.00 万元
资金金额
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套
项目名称
额（万元） 资金金额的比例
募集配套 补充上市公司或标的公司
资金用途 30,000.00 100.00%
流动资金或偿还债务
合计 30,000.00 100.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于母公司股东的每股净
资产（资产负债表日至发行日期
间若公司发生除权、除息事项的，
本次募集配套资金的发行期首 每股净资产作相应调整）；最终
定价基准日 发行价格
日 发行价格将在本次交易经上交所
审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会
或董事会授权人士根据股东会的
授权与本次发行的主承销商根据
竞价结果协商确定
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；
发行数量 最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据
股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
□是 ? 否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
是否设置发行
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套
价格调整方案
资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象
所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
益阳橡机 99,727.24 51,790.35 78,916.69
蓝星北化机 125,366.71 68,389.32 100,128.82
标的公司合计 225,093.95 120,179.68 179,045.51
上市公司 377,854.09 167,477.68 961,181.95
指标占比 59.57% 71.76% 18.63%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024
年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上
市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国
务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公
司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
第二节、本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
意；
十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事
会第六次会议审议通过；
蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在其他尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的
蓝星北化机100%股权。
益阳市市场监督管理局于2026年8月27日向益阳橡机换发《营业执照》，截
至本核查意见出具之日，本次交易已完成益阳橡机100%股权过户至中化装备的工
商变更登记手续，中化装备已持有益阳橡机100%股权。
北京经济技术开发区市场监督管理局于2026年9月8日出具《登记通知书》（
（京经）登字〔2026〕第1632941号），并向北化机换发《营业执照》，截至本
核查意见出具之日，本次交易已完成北化机100%股权过户至中化装备的工商变更
登记手续，中化装备已持有北化机100%股权。
（二）验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2026]37860号），截至2026年9月9日止，上市公司因本次发行股份购买资产新
增股本人民币196,372,023.00元，变更后的累计注册资本人民币689,972,782.00元，
股本人民币689,972,782.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年10月13日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，新增股份196,372,023股（有限售条件的流通股），登记后的股份总数为
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实
施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出
具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员未发生变化。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出
具日，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项主要如下：
进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并
根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约
定；
套资金方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
公司登记机关办理变更登记、备案手续；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
第三节、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
上市公司已持有益阳橡机100%股权和北化机100%股权，标的资产过户程序合法、
有效；
记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规规定，合法有效
；
此前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员未发生变化；
出具日，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
生违反相关协议或承诺的情形；
义务的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份
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问核查意见》之签章页）
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王建将 朱 捷
______________ ______________
吴嘉煦 陶 强
法定代表人或授权代表签名：
吕晓峰
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