北京德恒（深圳）律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票
相关事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票的
相关事项的
法律意见
德恒 06F20260243-0005 号
致：东芯半导体股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限
公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，就公司 2026 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）事宜提供专项法律服务。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2026 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025 年 8 月修订）》（以下简
称“《监管指南 4 号》”）的相关规定，本所就公司本激励计划调整授予价格和数
量（以下简称“本次调整”）、授予预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授
予”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东芯半导体股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《东芯半导体股份有
限公司 2026 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等与公司
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
本激励计划相关的文件和材料，并得到东芯股份如下保证：公司向本所提供的所
有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影
响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
一、 本激励计划相关事项的批准和授权
一次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案，并对《2026 年限制性股票激励计划（草案）》发
表了核查意见。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本
次拟授予激励对象提出的异议。2026 年 5 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并授权公司董
事会办理本激励计划相关事宜。
二次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
以 2026 年 5 月 14 日为首次授予日，向 165 名激励对象首次授予 154.04 万股限
制性股票，授予价格为 91.17 元/股。
了《关于公司 2026 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
四次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格和数量
的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》及《关于作废部分限制性股票的议案》。
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于作废
部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次调整、
本次预留授予及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股
权激励管理办法》《监管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定。
二、 本次授予价格和授予数量调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2026 年 9 月 29 日披露了《东芯半导体股份有限公司 2026 年半年度
权益分派实施公告》（公告编号：2026-062），本次权益分派以公司总股本扣除
回购专用账户股份后的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.60 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，股权登记日为 2026 年 10
月 9 日，除权（息）日为 2026 年 10 月 12 日。
根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权（息）开盘参
考价：
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利、流通股份变动比
例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算
公式如下：
红利）÷总股本=（439,870,496 股×0.60 元）÷442,377,391 股≈0.5966 元。
每股流通股份变动比例）÷总股本=（439,870,496 股×0.49）÷442,377,391 股≈
股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《股权激励管理办法》《激励计划》
等相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记前，公司发生派息、资本公积转增股本等事项，应对限制性股票的授予价格
及授予数量进行相应调整。
（二）授予价格的调整方法
根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授
的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
P＝P0-V
其中：P0 为调整前授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，限制性股票授予价格（含预留部分）的调整方法如下：P＝（P0－V）
/（1＋n）＝（91.17－0.5966）/（1＋0.49）≈60.79 元/股（因 A 股交易价格最小
变动单位为 0.01 元，按照四舍五入方式保留两位小数）。
（三）授予数量的调整方法
根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授
的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
据此，Q 首次授予＝154.04×（1＋0.49）＝229.5196 万股，Q 预留授予＝38.51×（1＋
因此，本次调整后，2026 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）
由 91.17 元/股调整为 60.79 元/股；授予总量由 192.55 万股调整为 286.8995 万股，
其中首次授予数量由 154.04 万股调整为 229.5196 万股，预留授予数量由 38.51
万股调整为 57.3799 万股。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年年度股东会审议通
过的激励计划相关内容一致。根据公司 2025 年年度股东会的授权，本次调整无
需提交股东会审议。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
综上，本所律师认为，本激励计划的调整符合《股权激励管理办法》《监管
指南 4 号》和《激励计划》的相关规定。
三、 本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》以及《激励计划》，本激励计划预留授予的激励
对象获授限制性股票的条件为：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
根据公司提供的相关文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
及本次预留授予的激励对象均未发生或导致不属于上述任一授予条件的情形。
（二）本次预留授予的授予情况
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予情况如
下：
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予数量、授予对象和授予
价格符合《股权激励管理办法》《监管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定。
四、 本次作废的具体情况
根据《股权激励管理办法》《激励计划》《东芯半导体股份有限公司 2026
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2025
年年度股东会的授权，鉴于本激励计划首次授予部分 5 名激励对象因个人原因离
职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 8.3440
万股不得归属，由公司作废失效。
根据公司 2025 年年度股东会的授权，公司第三届董事会第十六次会议审议
通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，本次作废事项在股东会对董事会的
授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》
《监
管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次
调整、本次预留授予及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《股权激励管理办法》《监管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定；本次调
整的原因、方法和结果符合《股权激励管理办法》《监管指南 4 号》和《激励计
划》的相关规定；本激励计划的预留授予日符合《股权激励管理办法》《监管指
南 4 号》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予的条件已经成就，公
司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划预留授予的对象、价格
和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定；
本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南 4 号》和《激励计
划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
