股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司
第一个行权期行权条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年十月
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公
指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权
本激励计划、本计划 指
激励计划（草案）》
《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集
独立财务顾问报告 指 团股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任
激励对象 指
职的核心技术人才和管理骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日、授予日 指
交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权行权相关事项对上市公司股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会/股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
十次会议审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024
励计划（草案）>及其摘要的议案》
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案》。
内部宣传栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出的任何异议。2024 年 9 月 13 日，公司公告了监事会出具的《2024 年股票
期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
及授予权益数量的议案》
权的议案》，并提交董事会审议。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予
象名单及授予权益数量的议案》
股票期权的议案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司
定授予日。监事会发表了核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与
授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范
性文件的规定。
会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数
量的议案》。鉴于公司 2024 年度利润分配方案的实施，公司 2024 年股权激励计
划股票期权的行权价格由 190.59 元/份调整为 140.39 元/份，已获授尚未行权期权
数量由 9,137,300 份调整为 12,335,355 份。公司董事会薪酬与考核委员会、监事
会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2025 年度利润分
配方案的实施，公司 2024 年股权激励计划股票期权的行权价格由 140.39 元/份调
整为 139.63 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师出具了
法律意见书。
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2024 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2024 年第一次临时股
东大会授权，同意董事会因激励对象离职、违纪或个人业绩考核未达标等原因，
取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事
宜。2024 年股权激励计划本次注销 501,279 份，激励对象人数由 2,003 人调整为
会认为公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意为本
次符合行权条件的 1,926 名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权手
续，行权的股票期权数量为 2,952,170 份。董事会薪酬与考核委员会对相关事项
发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件成就发表了核查意见，律师出具了法
律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划第一
个行权期行权条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划
的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本计划第一个行权期行权条件成就情况的说明
日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
即自 2026 年 10 月 15 日起至 2027 年 10 月 14 日止（具体行权事宜需待公司在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可
实施）。
序号 公司股权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足行
权条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
公司业绩考核要求： 1 ． 2025 年 营 业 收 入 增 长 率
增长率； 长 率 为 13.41% ， 满 足 行 权 条
算术平均比例； 2．2025年研发投入占营业收入
件，满足行权条件。
值为39.35%，满足行权条件。
均 值 为 18.97% ， 满 足 行 权 条
件。
个人考核要求：
绩效考核：
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限
公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》分
年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D
五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表 1,918名激励对象考核结果为
考评结果 标准系数 S、A或B，8名激励对象考核结
S 1.0
权条件；1名激励对象考核结果
A 1.0 为D，不满足本期行权条件。
B 1.0
C 0.5
D 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行
权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D
档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注
销。
综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划第一个行权期行权条件已经成
就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
（二）本计划第一个行权期行权安排
权价格进行相应的调整。
共 1,926 人，可行权数量共 2,952,170 份，具体情况如下：
本次可行权数量
获授股票期 本次可行权 尚未符合行权条件
激励对象 人数 占已获授股票期
权数量（份） 数量（份） 股票期权数量（份）
权总量百分比
一、董事、高级管理人员
董博宇 1 11,880 2,970 25.00% 8,910
二、其他激励对象
核心技术人才 1,688 10,207,515 2,546,125 24.94% 7,656,290
管理骨干 237 1,615,755 403,075 24.95% 1,211,921
合计 1,926 11,835,150 2,952,170 24.94% 8,877,121
注： （1）上表为本次可行权的 1,926 名激励对象权益情况，绩效考核结果为 D 的激励对
象当期不可行权，未纳入本表范围。因此， “获授股票期权数量”不含绩效考核为 D 人员对
应的 6,379 份，不含违反公司管理规定人员对应的 5,940 份，
不含离职人员已获授期权 487,886
份。“尚未符合行权条件期权数量”不含绩效考核为 D 激励对象已获授期权 4,785 份。
（2）“本次可行权数量”不含绩效考核为 C、D 档激励对象待注销股票期权 7,453
份，不含离职等情形导致的待注销期权 493,826 份。
国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
（4）证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2024 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》
等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限
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