南京腾亚精工科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章??总则
第一条 为规范南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》
《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规章、
规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事
会报告工作。法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人
员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章??任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。前款所称履行职责所必需的工作
经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书
职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工
作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
除满足《公司法》《公司章程》规定的高级管理人员的任职条件外，有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）业务规则认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第四条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高
履职能力。
第五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责，并设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履
职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。
第三章??职责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》
及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕
交易、操纵证券市场等行为。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定，若发现公司信息披露事务管理相关制度运行存在缺陷或者问
题，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，审计
委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内
关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常
等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、
公告义务；
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理相关制度
并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、中国
证监会、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（八）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券监管规则及《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形
的，向董事会报告；
（九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深
交所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
深交所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；发现财务信息、内部
控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深交
所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深交所相
关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深
交所报告；
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况；
（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书作为公司高
级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高
级管理人员、公司有关部门应对董事会秘书的工作予以积极支持，对于董事会秘
书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得拒绝、阻碍或
者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或线索的，
应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘
书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获
取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第四章??任免程序
第十一条 公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并
予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。
第十二条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选
及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务，
董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开
会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第三条及第十一条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈
述报告。
第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正
在办理或者待办理事项。董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第五章??法律责任
第十六条 董事会的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，
致使公司遭受损失的，除依照有关规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，
董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异
议的，可免除责任。
第十七条 董事会秘书违反法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，
应依法承担相应的责任。
第六章??附则
第十八条 本细则所称“以上”含本数。
第十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之
日起生效施行，修改时亦同。
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