证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2026-088
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 15
日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）2025 年年度权益分派
公司于 2026 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议、于 2026 年 5 月
转增股本预案的议案》，同意公司以总股本 141,757,920 股扣除公司回购专户中
已回购股份 365,200 股后的总股本 141,392,720 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.20 元（含税），共计派发现金股利 2,827,854.40 元（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 56,557,088 股，转增后公司总
股本数为 198,315,008 股，不送红股。
上 述 权 益 分 派 方 案 已 于 2026 年 5 月 28 日 实 施 完 毕 ， 公 司 总 股 本 由
（二）以简易程序向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1795 号）同意，公司以简易
程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）9,009,009 股，上述发行股份已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于 2026 年 8 月 18 日在深
圳证券交易所创业板上市。
本次发行完成后，公司股份总数由 198,315,008 股增加至 207,324,017 股，公
司注册资本由 198,315,008 元增加至 207,324,017 元。
（三）限制性股票归属登记
公司于 2026 年 7 月 9 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》，董事会同意为 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的 12 名激励对象办理 21.3570 万股第二类限制性股票的归属事宜。
上述归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，归属日
为 2026 年 9 月 14 日。
本次归属完成后，公司总股本由 207,324,017 股变更为 207,537,587 股，注册
资本由 207,324,017 元变更为 207,537,587 元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公
司治理结构，结合实际情况，董事会同意对《南京腾亚精工科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二百〇三条 …… 第二百〇三条 ……
董事会秘书应当具备履行职责所必需的 董事会秘书应当具备履行职责所必需
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的 的财务、管理、法律专业知识和工作经验，
职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁 具有良好的职业道德和个人品德。前款所称
发的上市公司董事会秘书资格证书。除满足 履行职责所必需的工作经验指具备财务、会
高级管理人员的任职条件外，具有下列情形 计、审计、法律合规、金融从业或者其他与
之一的人士不得担任董事会秘书： 履行董事会秘书职责相关的五年以上工作
（一）最近 36 个月受到过中国证监会的 经验，或者取得法律职业资格证书并且具有
行政处罚； 五年以上工作经验，或者取得注册会计师证
（二）最近 36 个月受到过证券交易所公 书并且具有五年以上工作经验。
开谴责或者 3 次以上通报批评； 除满足高级管理人员的任职条件外，具
（三）证券交易所认定不适合担任董事 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
会秘书的其他情形。 书：
…… （一）最近 36 个月内受到中国证监会
的行政处罚或者被采取 3 次以上行政监督管
理措施；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
……
第二百〇四条 董事会秘书不得兼任公
司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
第二百〇四条 董事会秘书应当由公司
负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，
董事、副总经理、财务负责人或本章程规定
应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
的其他高级管理人员担任。本章程规定不得
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事
担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
会秘书职责。本章程规定不得担任公司董事
的情形适用于董事会秘书。
第二百〇六条 董事会秘书具有下列情
形之一的，应当立即停止履职并辞去职务，
第二百〇六条 董事会秘书有下列情形
董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者
之一的，公司应当在该事实发生之日起 1 个
应当知悉该事实发生后应当立即召开会议
月内解聘董事会秘书：
决定是否将其解聘：
（一）出现本章程规定的不得担任高级
（一）出现本章程规定的不得担任高级
管理人员、不得担任董事会秘书的情形之一
管理人员、不得担任董事会秘书的情形之一
的；
的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（二）连续不能履行职责达到三个月以
（三）在履行职责时出现重大错误或者
上；
疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，
（四）违反国家法律、法规、规章、规
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产
范性文件及其他相关规定或者本章程，给公
生重大影响的；
司或者股东造成重大损失的；
（四）其他违反法律法规、深圳证券交
（五）证券交易所、中国证监会、中国
易所业务规则和本章程、内部管理制度等，
证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产
书的其他情形。
生重大影响的；
（五）中国证监会、中国证监会派出机
构、深圳证券交易所认为不宜继续担任董事
会秘书的其他情形。
第二百〇七条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度并维护制度的有效执行，督促公
第二百〇七条 董事会秘书的主要职责 司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
是： 规定，若发现公司信息披露事务管理相关制
（一）负责公司信息披露事务，协调公 度运行存在缺陷或者问题，应当及时向董事
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事 会报告，提出整改建议；
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 （二）负责组织和协调定期报告草案的
人遵守信息披露相关规定； 编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
（二）负责公司投资者关系管理和股东 管理人员及公司相关部门按时提供定期报
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等 案；建议董事会审计委员会对定期报告中的
之间的信息沟通； 财务信息进行审核，审计委员会审议通过
（三）组织筹备董事会会议和股东会， 后，建议董事长召集董事会审议定期报告并
参加股东会、董事会会议及高级管理人员相 披露；在职责范围内关注定期报告出现的财
关会议，负责董事会会议记录工作并签字确 务数据异常、经营与业务事项异常、编制与
认； 发布程序异常等重大异常情形并及时开展
（四）负责公司信息披露的保密工作， 核实，发现问题的，向董事会报告并提出整
在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券 改建议；
交易所报告并公告； （三）负责及时汇集公司应予披露的重
（五）关注公共媒体报道并主动求证真 大事件信息，向董事会报告，并按照规定编
实情况，督促董事会及时回复证券交易所问 制临时报告，组织临时报告的披露工作；
询； （四）保证公司信息披露文件在深圳证
（六）组织董事和高级管理人员进行证 券交易所的网站和符合中国证监会规定条
券法律法规、证券交易所相关规则的培训， 件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利 问等任何形式代替公司应当履行的报告、公
和义务； 告义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证 （五）负责办理公司信息披露暂缓、豁
券法律、法规、规章、规范性文件、证券交 免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
易所其他相关规定及本章程，切实履行其所 保管和报送工作；
作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出 （六）负责公司信息披露的保密工作，
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 组织制订公司内幕信息管理相关制度并维
即如实向证券交易所报告； 护制度的有效执行，按照规定登记、保管和
（八）《公司法》《证券法》、中国证 报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信
监会和证券交易所要求履行的其他职责。 息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告
并公告；
（七）负责组织和协调公司投资者关系
管理工作，增进投资者对公司的了解和认
同；负责公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中介机构、媒体、中国证监会、深圳
证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠
道的畅通；
（八）及时汇集属于董事会、股东会职
权范围的事项，向董事会报告并提出召开会
议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会
议，负责会议记录工作并签字，确保会议记
录如实反映会议情况，确保会议召集、召开
和表决程序符合法律法规、证券监管规则及
《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响
董事会决议效力情形的，向董事会报告；
（九）关注与公司相关的媒体报道、市
场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报
告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促
董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所
问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够
获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）发现本章程、组织机构设置和
职权分配等不符合法律法规和深圳证券交
易所业务规则的，应当向董事会报告，提出
整改的建议；发现财务信息、内部控制问题
或者违法违规线索的，及时向审计委员会报
告；
（十二）组织董事、高级管理人员及其
他相关人员进行相关法律法规及深圳证券交
易所相关规定要求的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责；
（十三）督促董事、高级管理人员及其
他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所
相关规定和本章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向深交所报告；
（十四）负责公司股票及其衍生品种变
动的管理事务，管理公司股东名册，每季度
核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、董事、高级管理人员等持有公司股票
及其衍生品种情况；
（十五）《公司法》《证券法》、中国
证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第二百〇八条 董事会秘书作为公司高 第二百〇八条 董事会秘书应当列席股
级管理人员，为履行职责有权参加相关会议， 东会、董事会会议。董事会秘书作为公司高
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情 级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
况。董事会及其他高级管理人员应对董事会 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
秘书的工作予以积极支持，对于董事会秘书 况，或者要求公司有关部门、人员对相关事
提出的问询，应当及时、如实予以回复，并 项作出说明。董事及其他高级管理人员、公
提供相关资料。 司有关部门应对董事会秘书的工作予以积极
支持，对于董事会秘书提出的问询，应当及
时、如实予以回复，并提供相关资料，不得
拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职
行为。公司内部审计机构发现重大问题或线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报
董事会秘书。
第二百〇九条 董事会秘书由董事会聘
第二百〇九条 董事会秘书由董事长提 任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘
名，经董事会聘任或者解聘。公司聘请的会 书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 董事会提出建议。公司聘请的会计师事务所
师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，
书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出
秘书的人不得以双重身份做出。 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
第二百一十一条 公司应当在原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董
事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董 第二百一十一条 董事会秘书被解聘或
事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责 者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董 秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，
事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代 应当由董事长代行董事会秘书职责。
行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
除上述修订条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司
章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的文件。
三、其他事项
本次拟变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2026 年第四次
临时股东会审议通过，同时公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理
工商变更登记手续、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股
东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述
事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
特此公告。
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
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