股票代码：600579.SH 股票简称：中化装备 上市地点：上海证券交易所
中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二六年十月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
及其摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公
告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信
息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中化装备科技（青岛）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 196,372,023 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 6.12 元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 10 月 13 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及
《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
释 义
公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产
公告书、上市公告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产
公告书摘要、上市公告
指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书摘要
书（摘要）》
中化装备、上市公司、
指 中化装备科技（青岛）股份有限公司
公司
标的资产 指 益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权
上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%
本次交易、本次重组 指 股权、蓝星节能持有的北化机 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、募 上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象，
指
集配套资金 以询价的方式发行股份募集配套资金
发行股份购买资产、本 上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%
指
次发行 股权、蓝星节能持有的北化机 100%股权
标的公司 指 益阳橡机、北化机
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
化工集团 指 中国化工集团有限公司
中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为
装备公司 指
“中国化工装备总公司”
蓝星节能 指 北京蓝星节能投资管理有限公司
交易对方 指 装备公司、蓝星节能
装备环球、控股股东 指 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
中化橡胶 指 中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人
中国化工科学研究院 指 中国化工科学研究院有限公司，装备环球一致行动人
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
北化机、蓝星北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
神户制钢 指 株式会社神户制钢所
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
加期评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
报告期 指 为本次重组披露的会计报表报告期，即 2024 年、2025 年
指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的
交割日 指
资产的所有权利、义务和风险发生转移
本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中
本次发行股份购买资产
指 化装备审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决
的定价基准日
议公告日
本次募集配套资金的定
指 本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
价基准日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日）止的期间
本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并
交易对价 指
经国资有权单位备案的标的股权评估值为基础确定
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补
充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
交易协议 指
《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补
偿协议之补充协议（二）》
股东会 指 中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会
董事会 指 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝
交易方案简介 星节能持有的蓝星北化机 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 100%股权
主营业务 橡胶机械制造
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
所属行业
公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”
交易标的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的
?是 ?否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 ?否
应
名称 蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权
主营业务 氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
所属行业
公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”
交易标的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的
?是 ?否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 ?否
应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 ?是 ?否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评
估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，
由交易各方协商确定。
根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至 2025
年 4 月 30 日全部股东权益的评估值为 52,226.97 万元，扣除分红对交易对价影响
的金额 436.61 万元，具体如下：
单位：万元
本次拟交 分红金额引
交易标 基准 评估 增值率/ 易的权益 起的交易对 交易价格 D=
评估结果
的名称 日 方法 溢价率 比例 价抵减 （A-C）*B
（A）
（B） （C）
益阳橡 2025 资产
机 100% 年4月 基础 52,226.97 444.27% 100% 436.61 51,790.35
股权 30 日 法
蓝星北
化机 收益
年4月 68,389.32 107.41% 100% - 68,389.32
权
合计 - - 120,616.29 183.35% - 436.61 120,179.68
注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52,226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控股
子公司益神橡机于 2025 年 9 月 1 日完成减资，原持股 25%股东神户制钢退出，益阳橡机对
益神橡机持股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神户制钢 2025 年 1-8 月分红
因作为本次交易作价依据的《评估报告》以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，
评估结论有效期限为 1 年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以 2025
年 12 月 31 日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评
估报告》。根据《加期评估报告》，益阳橡机 100%股权的加期评估结论为
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍
以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次
交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及 向该交易对方
交易对方 现金 可转债
号 权益比例 股份对价 其他 支付总对价
对价 对价
益阳橡机 100%
股权
蓝星北化机
合计 - 120,179.68 - - 120,179.68
（四）发行股份购买资产的发行情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
上市公司第八届董事会第
定价基准日 发行价格
十九次会议决议公告日。
资金）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
发行数量 总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数
量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国
证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按
照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
是否设置发 ?是 ?否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
行价格调整 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部
方案 门的规定进行调整）
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易
完成后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行股份购买
资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上
锁定期安排
述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证
监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监
管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股
份。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套
发行股份 不超过 30,000.00 万元
资金金额
不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定
发行对象 发行股份
投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
募集配套 补充上市公司或标的公司
资金用途 30,000.00 100.00%
流动资金或偿还债务
合计 30,000.00 100.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于母公司股东的每股净
资产（资产负债表日至发行日期
间 若 公司 发 生除 权、 除息 事 项
本次募集配套资金的发行期首 的，每股净资产作相应调整）；
定价基准日 发行价格
日 最终发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，由董
事会或董事会授权人士根据股东
会的授权与本次发行的主承销商
根据竞价结果协商确定
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最
发行数量 终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股
东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
□是 ? 否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
是否设置发行
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套
价格调整方案
资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象
所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
益阳橡机 99,727.24 51,790.35 78,916.69
蓝星北化机 125,366.71 68,389.32 100,128.82
标的公司合计 225,093.95 120,179.68 179,045.51
上市公司 377,854.09 167,477.68 961,181.95
指标占比 59.57% 71.76% 18.63%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上
市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国
务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公
司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
意；
十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事
会第六次会议审议通过；
蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；
截至本公告书出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
照》，截至本公告披露日，本次交易已完成益阳橡机 100%股权过户至公司的工
商变更登记手续，公司已持有益阳橡机 100%股权。
书》（（京经）登字〔2026〕第 1632941 号），并向北化机换发《营业执照》，
截至本公告披露日，本次交易已完成北化机 100%股权过户至公司的工商变更登
记手续，公司已持有北化机 100%股权。
（二）验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2026]37860 号），截至 2026 年 9 月 9 日止，公司因本次发行股份购买资产新
增股本人民币 196,372,023.00 元，变更后的累计注册资本人民币 689,972,782.00
元，股本人民币 689,972,782.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 10 月 13 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 196,372,023 股（有限售条件的流通股），登记后的股份总数
为 689,972,782 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披
露信息不存在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的变动情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本上市公告书摘
要出具日，上市公司及标的公司的董事、高级管理人员未发生变化。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本上市公告书摘
要出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书摘要出具之日，交易各方已按照《中化装备科技（青岛）股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议
及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书摘要出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并
根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；
套资金方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
公司登记机关办理变更登记、备案手续；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
上市公司已持有益阳橡机 100%股权和北化机 100%股权，标的资产过户程序合法、
有效；
记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规规定，合法有效；
此前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员未发生变化；
出具日，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
生违反相关协议或承诺的情形；
义务的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、 法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次重组具备实施的法定条件；
份购买资产涉及的新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效；
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
出具之日，中化装备及标的公司董事、高级管理人员均未发生变动；
出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
已披露的承诺的情形；
切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。”
（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
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