证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-049
中科星图股份有限公司
关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资金额及投资标的名称：中科星图股份有限公司（以下简称“中科星
图”或“公司”）拟与其他方共同投资发起设立参股公司（最终以市场监督管理
部门核准的名称为准，以下简称“标的”或“标的公司”），该投资标的注册资
本拟为人民币 15 亿元，其中公司拟认缴出资人民币 2 亿元，持有其 13.33%股权；
公司控股子公司中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”）拟认
缴出资人民币 0.50 亿元，持有其 3.33%股权，即公司及控股子公司合计持有其
家股东合计拟认缴出资人民币 12.50 亿元，合计持有其 83.33%股权。
? 本次交易构成关联交易：鉴于中科卫星科技集团有限公司（以下简称“中
科卫星”）、曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）、曙光数据
基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“曙光数创”）及国科（北
京）投资发展有限公司（以下简称“国科发展”）符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》规定的关联关系情形，上述主体均为公司关联方，本次交易构成
关联交易。
? 风险提示：截至本公告披露之日，标的公司尚未设立，尚需办理市场主
体登记，相关业务尚需国家主管部门审批，项目实施存在不确定性。本次投资完
成后，公司将委派一名董事参与标的公司重大事项审议，仅在技术方案咨询、行
业需求对接、产业链资源协同层面提供产业协同支持。标的设立股东会、董事会，
重大事项由各股东、董事依据章程共同审议决策，不存在由单一股东单独控制标
的的安排；标的经营团队在董事会授权范围内组织开展日常经营相关工作。标的
公司属于新兴业务领域，相关核心技术尚未大规模在轨工程验证，商业模式有待
市场检验；基础设施项目投入大、建设周期长，存在融资、工程实施及成本管控
风险。本次属于参股股权投资，标的无实际控制人，重大事项需多方股东共同审
议，股东间或存在决策分歧，本次投资虽具备较强产业协同预期，但存在预期协
同效果无法落地的风险；同时存在标的经营亏损、投资减值乃至投资本金部分或
全部无法收回的风险。敬请各位投资者充分关注上述各类风险，审慎决策，注意
投资风险。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司及下属子公司与中科卫星（含
其控股子公司）、中科曙光（含其控股子公司）发生的交易均为日常关联交易，
并且已履行日常关联交易相关审批程序，目前相关交易金额均未超过年度预计金
额。除此之外，过去 12 个月内，公司未与不同关联方发生与本次交易类别下标
的相关的关联交易。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第三届董
事会独立董事专门会议 2026 年第五次会议、第三届董事会审计委员会 2026 年第
七次会议、第三届董事会战略委员会 2026 年第四次会议、第三届董事会第二十
次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次公司与关联方等共同投资设立参股
公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本
次关联交易豁免提交公司股东会审议。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为抢占国家新兴支柱产业发展机遇，公司及控股子公司星图测控拟与中科卫
星、中科曙光、曙光数创、国科发展等其他合计 16 家主体共同发起设立标的公
司，注册资本为人民币 15 亿元。各方持股情况详情如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（亿元）
合计 15.00 100.00%
注：上表合计与各出资方出资比例加总存在尾差均系四舍五入所致。
?新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股
投资类型
公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 名称待定，最终以当地市场监督管理部门核准名称为准
? 已确定，具体金额：公司出资人民币 2 亿元，公司控股子公司
投资金额 星图测控出资人民币 0.50 亿元，合计出资人民币 2.50 亿元。
? 尚未确定
?现金
?自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 ?否
（二）审议程序及批准情况
五次会议、第三届董事会审计委员会 2026 年第七次会议、第三届董事会战略委
员会 2026 年第四次会议及第三届董事会第二十次会议，分别审议通过《关于拟
与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关
联董事王东辉先生、任京暘先生、白俊霞女士回避表决，该议案由 8 位非关联董
事表决通过。
本次公司与关联方等共同投资设立参股公司，所有出资方均全部以现金方式
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东会审议。
投资标的的设立尚需取得市场监督管理部门核准登记。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
鉴于中科卫星为公司董事王东辉先生担任董事且公司间接控股股东国科光
电科技有限责任公司董事兼经理姚琳女士在过去 12 个月内曾担任董事的公司；
中科曙光为持有公司 5%以上股份的公司；曙光数创为中科曙光的控股子公司；
国科发展为公司间接控股股东国科光电科技有限责任公司董事赵自强先生担任
董事的公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中科卫星、
中科曙光、曙光数创、国科发展为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）关联交易统计情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司及下属公司不存在与同一关联人或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
二、投资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
（1）基本信息
法人/组织全称 中科卫星科技集团有限公司
统一社会信用代码 91370105MA3UHRHT14
法定代表人 刘建波
成立日期 2020/12/04
注册资本 19,925.9656 万元
实缴资本 19,925.9656 万元
山东省济南市天桥区小清河北路 10777 号黄台创新产业园
注册地址
B 座 24 层
主要办公地址 山东省济南市天桥区小清河北路 188 号 B 座 24 层
主要股东：共青城星辉光耀科技产业投资合伙企业（有限合
伙 ） 持 股 22.9569% ， 国 科 光 电 科 技 有 限 责 任 公 司 持 股
主要股东/实际控制人 合伙）持股 22.8345%，人保科创私募股权投资基金（武汉）
中心（有限合伙）持股 5.9298%，济南空天产业发展投资有
限公司持股 5.4165%；其他股东合计持股 20.0278%
实际控制人：无
与标的公司的关系 持有标的公司 3.33%股权
一般项目：卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统
集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统
集成；集成电路芯片设计及服务；新兴能源技术研发；人工
智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平
台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；科
普宣传服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
和试验发展；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：微小卫星测运
控服务；测绘服务；通用航空服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型 ?其他，公司董事王东辉先生担任董事且公司间接控股股
东国科光电科技有限责任公司董事兼经理姚琳女士在过去
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 132,935.07 142,968.05
负债总额 69,576.44 72,051.77
所有者权益总额 63,358.63 70,916.29
资产负债率 52.34% 50.40%
科目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 410.29 32,081.38
净利润 -7,377.62 1,650.33
注：上述 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
（1）基本信息
法人/组织全称 曙光信息产业股份有限公司
统一社会信用代码 91120000783342508F
法定代表人 历军
成立日期 2006/03/07
注册资本 146,311.5784 万元
实缴资本 146,311.5784 万元
注册地址 天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层
主要办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 36 号楼
主要股东：截至 2026 年 6 月 30 日，前十大股东为：北京
中科算源资产管理有限公司持股 14.68%，历军持股 2.76%，
主要股东/实际控制人 天津海泰控股集团有限公司持股 2.03%，北京思科智控股
有限责任公司持股 1.80%，张仲华持股 1.10%，王斌持股
主题交易型开放式指数证券投资基金持股 0.63%，杜梅持
股 0.60%，葛贵兰持股 0.46%，招商银行股份有限公司-兴
业收益增强债券型证券投资基金持股 0.46%；其他股东合
计持股 74.59%
实际控制人：无
与标的公司的关系 持有标的公司 4.67%股权
电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算
机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；
物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算
经营范围
机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生
产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
?其他，持有公司 5%以上股份的公司
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 4,321,509.44 4,095,374.11
负债总额 1,960,075.25 1,788,501.70
所有者权益总额 2,361,434.20 2,306,872.41
资产负债率 45.36% 43.67%
科目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 746,581.02 1,496,364.44
净利润 92,949.02 215,766.79
注：上述 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
（1）基本信息
法人/组织全称 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
统一社会信用代码 911101087351280057
法定代表人 何继盛
成立日期 2002/01/14
注册资本 20,000.0001 万元
实缴资本 20,000.0001 万元
注册地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 28 号楼三层 101 号
主要办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 28 号楼三层 101 号
主要股东：截至 2026 年 6 月 30 日，前十大股东为：曙光
信息产业（北京）有限公司持股 62.07%，盘锦聚力创新投
资管理中心（有限合伙）持股 3.12%，昆山聚思力和企业管
理合伙企业（有限合伙）持股 2.86%，何继盛持股 2.11%，
主要股东/实际控制人
魏铮持股 1.67%，张卫平持股 1.38%，蒋兆平持股 0.55%，
马敏持股 0.28%，李圆持股 0.24%，于忠持股 0.22%；其他
股东合计持股 25.50%
实际控制人：无
与标的公司的关系 持有标的公司 1.33%股权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子产品销售；机械设备销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算
机软硬件及外围设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空
调设备销售；信息系统集成服务；智能仪器仪表制造；智能
输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电线、电缆经
经营范围
营；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电
开关控制设备研发；数字视频监控系统销售；智能基础制造
装备制造；人工智能硬件销售；工业控制计算机及系统销
售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型 ?其他，持有公司 5%以上股份的股东中科曙光的控股子公
司
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 199,445.68 189,147.30
负债总额 131,526.30 113,530.54
所有者权益总额 67,919.38 75,616.76
资产负债率 65.95% 60.02%
科目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 24,593.76 88,234.13
净利润 -7,340.41 3,689.77
注：上述 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
（1）基本信息
法人/组织全称 国科（北京）投资发展有限公司
统一社会信用代码 91110000MA01NH8N99
法定代表人 栗博
成立日期 2019/10/30
注册资本 55,000.00 万元
实缴资本 55,000.00 万元
北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 10 层 1103、1105、
注册地址
北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 10 层 1103、1105、
主要办公地址
主要股东：中国科学院控股有限公司持股 100.00%
主要股东/实际控制人
实际控制人：中国科学院
与标的公司的关系 持有标的公司 2.67%股权
项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型 ?其他，公司间接控股股东国科光电科技有限责任公司董
事赵自强先生担任董事的公司
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 74,967.02 76,760.38
负债总额 4,194.35 5,130.26
所有者权益总额 70,772.67 71,630.13
资产负债率 5.59% 6.68%
科目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 0.00 7.81
净利润 142.54 850.07
注：上述 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）非关联方基本情况
法人/组织全称 海光信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 911201163004788158
法定代表人 沙超群
成立日期 2014/10/24
注册资本 232,433.8091 万元
实缴资本 232,433.8091 万元
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-3-8
北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号楼 C 座
主要办公地址
主要股东：截至 2026 年 6 月 30 日，前十大股东为：曙光
信息产业股份有限公司持股 27.96%，天津海富天鼎科技合
伙企业（有限合伙）持股 10.81%，成都产业投资集团有限
公司持股 7.21%，成都高新投资集团有限公司持股 5.92%，
成都蓝海轻舟企业管理合伙企业（有限合伙）持股 5.59%，
主要股东/实际控制人 成 都 高 新 集 萃 科 技 有 限 公 司 持 股 3.87% ， 李 金 阳 持 股
公司持股 0.65%，招商银行股份有限公司－华夏上证科创
板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金持股 0.64%；其
他股东合计持股 32.06%
实际控制人：无
与标的公司的关系 持有标的公司 4.67%股权
集成电路、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；
批发和零售业；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进
经营范围
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
法人/组织全称 安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MAKHT2MH1K
执行事务合伙人 安徽省皖能能源物资有限公司
成立日期 2026/07/15
注册资本 15,020.00 万元
实缴资本 -
安徽省合肥市包河区包公街道马鞍山路 76 号能源大厦 9 楼
注册地址
安徽省合肥市包河区包公街道马鞍山路 76 号能源大厦 9 楼
主要办公地址
主要股东：安徽省皖能资本投资有限公司持股 53.26%、安
徽省皖能股份有限公司持股 26.63%、安徽省天然气开发股
份有限公司持股 11.98%、安徽省丰禾雏鹰创新创业投资合
主要股东/实际控制人
伙企业（有限合伙）持股 7.99%、安徽省皖能能源物资有限
公司持股 0.13%
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 持有标的公司 6.67%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自
经营范围
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
法人/组织全称 安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA8PWB498C
执行事务合伙人 华安嘉业投资管理有限公司
成立日期 2023/01/04
注册资本 600,000.00 万元
实缴资本 169,000.00 万元
注册地址 合肥市包河区龙川路 99 号 A3 楼 103 室
主要办公地址 安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号 8 楼
主要股东：安徽省财金投资有限公司持股 50.00%、合肥市
高质量发展引导基金有限公司持股 20.00%、华安证券股份
主要股东/实际控制人 有限公司持股 15.67%、芜湖产业投资基金有限公司持股
包河区高质量发展基金有限公司持股 1.67%、华安嘉业投资
管理有限公司持股 1.00%
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 持有标的公司 5.33%股权
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
经营范围
可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
法人/组织全称 芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340222MA8QRANY43
执行事务合伙人 华安嘉业投资管理有限公司
成立日期 2023/07/29
注册资本 100,000.00 万元
实缴资本 60,000.00 万元
注册地址 安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5 号 1-21
主要办公地址 安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号 8 楼
主要股东：安徽省碳中和基金有限公司持股 25.00%、芜湖
市繁昌春谷产业投资基金有限公司持股 25.00%、华安嘉业
投资管理有限公司持股 20.00%、芜湖产业投资基金有限公
主要股东/实际控制人
司持股 20.00%、安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业
（有限合伙）持股 10.00%
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 持有标的公司 1.33%股权
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
法人/组织全称 合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAK3NHGQ2W
执行事务合伙人 合肥产投资本创业投资管理有限公司
成立日期 2025/12/11
注册资本 30,010.00 万元
实缴资本 -
安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国
注册地址
（合肥）国际智能语音产业园 8 号楼裙楼 108 室
安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国
主要办公地址
（合肥）国际智能语音产业园 8 号楼裙楼 108 室
主要股东：合肥市创业投资引导基金二期有限公司持股
主要股东/实际控制人 99.97%、合肥产投资本创业投资管理有限公司持股 0.03%
实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 持有标的公司 16.00%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自
经营范围
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
法人/组织全称 合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAKJ53CB2N
执行事务合伙人 合肥产投资本创业投资管理有限公司
成立日期 2026/07/13
注册资本 500,000.00 万元
实缴资本 9,000.00 万元
安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国
注册地址
（合肥）国际智能语音产业园 8 号楼 114 室
安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国
主要办公地址
（合肥）国际智能语音产业园 8 号楼 114 室
主要股东：合肥市创业投资引导基金有限公司持股 79.98%、
合肥市国有资产控股有限公司持股 20.00%、合肥产投资本
主要股东/实际控制人
创业投资管理有限公司持股 0.02%
实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 持有标的公司 13.33%股权
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
经营范围
可从事经营活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
法人/组织全称 合肥高新创业投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA8Q33499Q
法定代表人 魏美芹
成立日期 2023/02/24
注册资本 50,000.00 万元
实缴资本 70.00 万元
注册地址 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号 607 室
主要办公地址 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号 B 座 11 楼
主要股东：合肥高新控股集团有限公司持股 100.00%
主要股东/实际控制人
实际控制人：合肥高新技术产业开发区管理委员会
与标的公司的关系 持有标的公司 13.33%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
经营范围 管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
法人/组织全称 安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA8Q0PM03N
执行事务合伙人 合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023/02/13
注册资本 50,000.00 万元
实缴资本 50,000.00 万元
注册地址 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 D 座 405 室
主要办公地址 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 D 座 405 室
主要股东：合肥高新创业投资有限公司持股 69.00%、安徽
省新兴产业发展基金有限公司持股 30.00%、合肥高新创业
主要股东/实际控制人
投资管理合伙企业（有限合伙）持股 1.00%
实际控制人：合肥高新技术产业开发区管理委员会
与标的公司的关系 持有标的公司 3.33%股权
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
经营范围
可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
法人/组织全称 安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAD8FEP90T
执行事务合伙人 合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023/12/26
注册资本 50,000.00 万元
实缴资本 40,600.00 万元
安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 望 江 西 路 900 号 中 安 创 谷 科 技 园
注册地址
A3A4 栋 7 楼 780-2 室
安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 望 江 西 路 900 号 中 安 创 谷 科 技 园
主要办公地址
A3A4 栋 7 楼 780-2 室
主要股东：安徽省新型研发机构专项基金合伙企业（有限合
伙）持股 50.00%、科大硅谷引导基金（安徽）合伙企业（有
限合伙）持股 30.00%、合肥高新创业投资有限公司持股
主要股东/实际控制人
实际控制人：合肥高新技术产业开发区管理委员会
与标的公司的关系 持有标的公司 3.33%股权
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
经营范围
可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
法人/组织全称 诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAELF3PY9U
执行事务合伙人 诚通科创私募基金管理（北京）有限公司
成立日期 2025/05/30
注册资本 1,002,000.00 万元
实缴资本 400,529.03 万元
注册地址 北京市海淀区中关村南大街丙 12 号院 2 号楼 902
主要办公地址 北京市海淀区中关村南大街丙 12 号院 2 号楼 902
主要股东：中国诚通控股集团有限公司持股 34.93%、中国
石油化工集团有限公司持股 29.94%、中国航空油料集团有
限公司持股 19.96%、北京汇诚致通科技中心（有限合伙）
主要股东/实际控制人 持股 14.97%、诚创聚力（南京）投资合伙企业（有限合伙）
持股 0.10%、诚通科创私募基金管理（北京）有限公司持股
实际控制人：中国诚通控股集团有限公司
与标的公司的关系 持有标的公司 4.00%股权
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
经营范围
方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
是否为本次与上市公司共同 ?是 □否
参与投资的共同投资方
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
各方将共同投资设立标的公司（名称待定，最终以市场监督管理部门核准的
名称为准），注册资本为人民币 15 亿元。
（二）投资标的具体信息
标的公司拟设立于安徽省合肥市，主要从事设计、制造及运营天基信息基础
设施，开展天基信息计算和智能应用服务。
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（亿元）
曙光数据基础设施创新技术（北京）股
份有限公司
安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有
限合伙）
安徽省人工智能主题投资基金合伙企业
（有限合伙）
芜湖华安战新股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（亿元）
合肥产投太空计算股权投资合伙企业
（有限合伙）
合肥产投兴质新域股权投资合伙企业
（有限合伙）
安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业
（有限合伙）
安徽科创新研创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
诚通科创投资基金（北京）合伙企业
（有限合伙）
合计 15.00 100.00% -
注：上表合计与各出资方出资比例加总存在尾差均系四舍五入所致。
标的公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中股东代表董事四名，中科
星图、中科曙光、合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“合肥太空计算”）以及合肥高新创业投资有限公司（以下简称“合肥高新创投”）
各有权提名一名董事；职工代表董事一名，应当在注册成立日起三个月内由公司
职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，此前暂由出资方中科星图
以及合肥太空计算共同推举的一名董事履职。股东代表董事未经相关提名方的书
面同意，不得被免职或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
标的公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，实施市场化招
聘并由董事会决定聘任或解聘。
（三）出资方式及相关情况
公司及控股子公司星图测控本次出资方式为货币出资，资金来源均为自有资
金（不含募集资金）。
四、定价情况及依据
本次共同投资设立参股公司，鉴于标的公司系新设，尚未开展经营，无账面
值或评估值可供参照，交易各方按照持股比例以 1 元/1 元注册资本的出资价格
认缴标的公司的注册资本，不存在溢价或折价情形，均以货币方式出资。本次交
易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对
公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
各出资方拟签订《关于设立及运营标的公司之投资协议》（以下简称“本协
议”），主要内容如下：
（一）出资方
出资方一：中科星图股份有限公司
出资方二：中科星图测控技术股份有限公司
出资方三：中科卫星科技集团有限公司
出资方四：曙光信息产业股份有限公司
出资方五：海光信息技术股份有限公司
出资方六：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
出资方七：国科（北京）投资发展有限公司
出资方八：安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）
出资方九：安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）
出资方十：芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
出资方十一：合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）
出资方十二：合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙）
出资方十三：合肥高新创业投资有限公司
出资方十四：安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）
出资方十五：安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）
出资方十六：诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）
（二）拟投资设立公司的基本情况
公司名称：待定（最终以当地市场监督管理部门核准名称为准）
组织形式：有限责任公司
注册资本：15 亿元
经营范围：（以最终工商登记的经营范围为准）
各方出资价格均为 1 元/1 元注册资本，具体认缴出资、持股比例、出资方式
详见“三、投资标的基本情况”之“2、投资人/股东投资情况”。
（三）出资安排
各方同意，于首期交割日且满足出资先决条件之日起三十日内，各股东各自
向标的公司实缴其认缴出资的 40%作为标的公司启动资金；剩余认缴出资由标
的公司董事会根据标的公司经营发展规划和实际资金需求分期确定实缴金额及
出资时间（但不应晚于 2030 年 12 月 31 日），各方应在董事会书面通知的缴纳
期限内将当期实缴出资以银行转账方式支付至标的公司的银行账户。
各方应当按期、足额缴纳各自所认缴的出资额。各方不按照规定缴纳出资的，
除应当向标的公司足额缴纳或补足差额外，还应当对标的公司造成的损失承担赔
偿责任。
（四）公司治理相关的核心内容
标的公司的股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。依据《中
华人民共和国公司法》、其他相关法律及本协议、公司章程的规定行使相关职权。
股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权，各注册资本所代表的表决权相同。
标的公司设董事会，由五名董事组成，其中股东代表董事四名，中科星图、
中科曙光、合肥太空计算以及合肥高新创投各有权提名一名；职工代表董事一名，
应当在注册成立日起三个月内由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主
选举产生，此前暂由出资方中科星图以及合肥太空计算共同推举的一名董事履职。
股东代表董事未经相关提名方的书面同意，不得被免职或更换。董事任期三年，
任期届满，可连选连任。
诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）有权委派一名董事会观察
员，董事会观察员有权列席董事会会议，可以就董事会审议事项发表意见，但无
权对议案进行表决。
董事会设董事长一人，董事长由中科星图提名推荐的董事经董事会全体董事
的过半数选举后担任。
标的公司在董事会中设置由三名董事组成的审计委员会，行使《中华人民共
和国公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会委员由董
事会选举产生。
标的公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，实施市场化招
聘并由董事会决定聘任或解聘。
（五）承诺
未经一方事先书面同意，标的公司及任何一方不得（且应促使其各自的关联
方均不得）为了其任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制另一方或
其任何关联方的名称及上述品牌的附属标志及图案或任何类似标的公司名称、商
号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识。
未经各方一致同意，其他各方均不得、且应促使相关方不得发布与本协议项
下拟议之交易有关的报道或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何媒体进行交
流。若任何一方依据适用法律或有权政府部门要求而需要发布公告或进行任何形
式的披露，应在法律允许的范围内将公告草稿事先提供给其他方，并协商确定公
告内容。
（六）违约责任
因任何本协议任何一方的下述行为或基于其下述行为引起或导致任何本协
议其他方遭遇或蒙受任何及所有直接的损失和损害，该方应向其他方作出完全赔
偿，并保障其不受损害：1、该方在本协议中所作出的任何陈述或保证，于作出
之日或视为作出之日不准确（在遵守任何适用的继续有效期间的前提下）；或 2、
该方违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任。
任何一方产生上述违约行为（该方为“违约方”）。对于由违约方的违约所
引起的其他方的任何损害、损失（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任
而发生的各项费用），违约方应当向该等受损的协议方进行赔偿、并使其免受损
害。
如任一股东未在公司章程规定或董事会书面通知的实缴时间足额实缴出资，
则就该延迟实缴出资的股东，可将其列为违约股东（“违约股东”）。违约股东
就因其违约出资行为给公司或其他守约股东造成的损失向公司或其他守约股东
承担赔偿责任。
（七）适用法律与争议解决
决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明
争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十日内无法通过协商解决争议，则任
何一方可以向标的公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方因此发生的
费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等所有为维护合法权益所支付的合
理费用）由违约方承担。
行其在本协议下的相应义务。
（八）生效条件
本协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经各方均适
当履行其相应的内部决策程序且取得有效批准及授权之日起生效并具有约束力。
六、关联对外投资对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次投资设立标的公司，是公司落实国家新兴支柱产业发展战略、布局构建
天基信息系统的重要举措。该产业发展前景广阔，但技术门槛高、研发投入大，
公司联合产业链上下游企业及产业投资方共同投资，有利于整合各方在高端装备、
天基信息处理与智能应用、产业资本等方面的资源优势，实现产业协同，分散新
兴业务研发与投入风险。标的公司业务与公司现有空天信息、航天测运控业务具
备良好协同效应，有助于完善公司产业布局，拓展新业务场景，培育新的利润增
长点。本次采用参股投资、分期实缴出资的模式，能够合理把控资金投入节奏，
兼顾战略布局与资金使用效率，符合公司整体发展利益。本次交易公司及控股子
公司星图测控资金来源均为自有资金，预计对公司本年度财务状况和经营成果不
会产生影响；关联方资金来源为其自有资金，不会影响公司的独立性。本次交易
遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次投资完成后，公司及控股子公司星图测控作为本次项目主要出资
方之一，以实现天地一体业务布局、达成产业链协同为核心目标。公司将委派一
名董事进入标的公司董事会，参与标的重大事项审议；依托公司在卫星测运控、
空天信息处理领域的技术积累，主要在技术方案咨询、行业需求对接、产业链资
源协同层面提供产业协同支持。标的公司设立股东会、董事会，重大事项由各股
东、董事依据章程共同审议决策，不存在由单一股东单独控制标的的安排。标的
经营团队在董事会授权范围内组织开展日常研发、生产、运营相关工作。公司将
根据自身需求与共同投资方开展日常业务，如在未来的生产经营过程中拟发生关
联交易，公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，严格履行
审批程序及信息披露义务。
（四）根据公司现有业务开展情况及未来业务规划，预计标的公司的设立及
后续业务开展不会与公司产生同业竞争情况。
（五）标的公司尚未设立，不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）本次交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、风险提示
截至本公告披露之日，标的公司尚未设立，尚需办理市场主体登记，相关业
务尚需国家主管部门审批，项目实施存在不确定性。本次投资完成后，公司将委
派一名董事参与标的公司重大事项审议，仅在技术方案咨询、行业需求对接、产
业链资源协同层面提供产业协同支持。标的设立股东会、董事会，重大事项由各
股东、董事依据章程共同审议决策，不存在由单一股东单独控制标的的安排；标
的经营团队在董事会授权范围内组织开展日常经营相关工作。标的公司属于新兴
业务领域，相关核心技术尚未大规模在轨工程验证，商业模式有待市场检验；基
础设施项目投入大、建设周期长，存在融资、工程实施及成本管控风险。本次属
于参股股权投资，标的无实际控制人，重大事项需多方股东共同审议，股东间或
存在决策分歧，本次投资虽具备较强产业协同预期，但存在预期协同效果无法落
地的风险；同时存在标的经营亏损、投资减值乃至投资本金部分或全部无法收回
的风险。敬请各位投资者充分关注上述各类风险，审慎决策，注意投资风险。
八、本次交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟与关联方共同投资
设立参股公司暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：该事项符合公司战
略规划和经营发展需要，有利于合理分担投资风险，投资规模可控，不会对公司
财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。本次交易遵循公平、自愿的原则，定价合理，不会影响公司业务的独立性。
全体独立董事一致同意该事项并提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟与关联方共同投资设立
参股公司暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次与关联方共同投资
参股公司暨关联交易事项符合公司的发展规划，遵循公平、公正、自愿、平等互
利的原则，投资金额可控，可合理分担投资风险，有利于提高综合抗风险能力与
整体竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审
计委员会同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（三）战略委员会审议情况
议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟与关联方共同投资设立
参股公司暨关联交易的议案》。董事会战略委员会认为：该事项符合公司战略规
划和业务发展需要，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会战略委员会同意该事项并同意提交
公司董事会审议。
（四）董事会审议情况
票反对、0 票弃权审议通过《关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易
的议案》，关联董事王东辉先生、任京暘先生、白俊霞女士回避表决。董事会认
为：该事项符合公司战略规划和业务发展需要，定价公允、决策程序合规，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资暨关联交易豁免提交公司股东会审议。本次对外投资新设的参
股公司尚需取得市场监督管理部门核准登记。
特此公告。
中科星图股份有限公司董事会
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