徐工集团工程机械股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划、2025 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的核查意见
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）
《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2025 年激励计划》”）的有关规定，发表核查意见如下：
一、关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购
注销部分限制性股票的意见
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划回购价格的调整符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023 年激励计
划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《2023 年激励计划》《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予
的 19 名激励对象及预留授予的 2 名激励对象个人层面绩效考核
不合格、首次授予的 26 名激励对象及预留授予的 6 名激励对象
因个人原因离职、首次授予的 16 名激励对象及预留授予的 1 名
激励对象违反相关规定、首次授予的 3 名激励对象主动申请回购
个人全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司本次
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以 2.335 元/股的价格回购注销上述人员已获授但尚未解除限售
的全部或部分限制性股票合计 2,499,339 股，其中首次授予部分
回购注销 2,325,672 股、预留授予部分回购注销 173,667 股；此
外，鉴于首次授予的 8 名激励对象已退休、首次授予的 8 名激励
对象及预留授予的 1 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公
司解除或终止劳动关系，公司决定以 2.335 元/股加同期银行存款
利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票 1,206,998 股，其中首次授予部分回购注销 1,183,665 股、
预留授予部分回购注销 23,333 股。
本次回购注销上述 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚
未解除限售的限制性股票的原因、数量和价格合规、有效，相关
事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会
薪酬与考核委员会一致同意公司此次调整 2023 年限制性股票激
励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事宜。
二、关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划回购
价格并回购注销部分限制性股票的意见
公司本次对 2025 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《2025 年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
根据公司《2025 年激励计划》《2025 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计
划首次授予的 55 名激励对象及预留授予（第一批）的 2 名激励
对象因个人原因离职、首次授予的 8 名激励对象违反相关规定，
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公司本次以 4.595 元/股的价格回购注销上述人员已获授但尚未
解除限售的全部或部分限制性股票合计 3,596,000 股，其中首次
授予部分回购注销 3,519,000 股、预留授予部分回购注销 77,000
股；首次授予的 3 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解
除或终止劳动关系，公司决定以 4.595 元/股加同期银行存款利息
之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票 162,000 股。
本次回购注销上述 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和价格合规、
有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
董事会薪酬与考核委员会一致同意公司此次调整 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
事宜。
三、关于注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次注销 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》
及公司《2025 年激励计划》的相关规定，注销程序合法、合规，
不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生
重大影响。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意本次注销部
分股票期权事项。
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