中国国际金融股份有限公司
关于
东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年十月
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其
他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份
本核查意见 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书》
《发行与承销方 《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
案》 资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
《认购邀请书》 指
资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
《股份认购协议》 指
资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协议》
上市公司、本公司、
指 东睦新材料集团股份有限公司
公司、东睦股份
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创
交易对方 指 精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合
伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
上海富驰、标的公
指 上海富驰高科技股份有限公司
司、被评估单位
富驰有限 指 上海富驰高科技有限公司，系标的公司的前身
标的资产 指 上海富驰 34.75%股权
本次交易、本次重 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，并募
指
组 集配套资金
本次发行股份及
指 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权
支付现金购买资产
主要股东 指 睦金属、宁波金广、宁波新金广
睦金属 指 睦特殊金属工业株式会社
宁波金广 指 宁波金广投资股份有限公司
宁波新金广 指 宁波新金广投资管理有限公司
盈生股份 指 宁波盈生企业管理股份有限公司
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
创精投资 指 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区华莞
宁波华莞 指
投资合伙企业（有限合伙）”
宁波富精 指 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
上海十三冶金建设有限公司，于 2013 年以吸收合并方式并入中冶天工上海
十三冶金 指
十三冶建设有限公司（于 2016 年更名为“上海二十冶建设有限公司”）
方广创投 指 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
尚颀投资 指 台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）
源星秉胜 指 苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波华崇 指 宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）
钟于公司 指 上海钟于企业管理有限公司
百川投资 指 石河子市百川股权投资有限合伙企业
富优驰 指 深圳市富优驰科技有限公司
香港富驰 指 富驰高科技（香港）有限公司
上海驰声、驰声新
指 上海驰声新材料有限公司
材料
东莞华晶 指 东莞华晶粉末冶金有限公司
连云港富驰 指 连云港富驰智造科技有限公司
广东劲胜智能集团股份有限公司，曾用名“东莞劲胜精密组件股份有限公
广东劲胜 指
司”
评估基准日 指
评估基准日 2025 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 12 月 31 日
报告期 指 2024 年度、2025 年度
最近两年 指 2024 年度、2025 年度
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2026〕7921 号审计
审计报告 指
报告》
备考审阅报告、备 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2026〕7920 号备考
考报告 审阅报告》
坤元资产评估有限公司出具的《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551 号）、《上海富
评估报告、资产评
指 驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
估报告
评报〔2025〕1091 号）、《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕705 号）
《发行股份及支付
份有限公司发行股份购买资产协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、宁
现金购买资产协 指
波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及
议》
支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付
限公司发行股份购买资产协议之补充协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、
现金购买资产协议 指
宁波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及
之补充协议》
支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付
限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及上市公司与钟伟、创
现金购买资产协议 指
精投资、宁波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发
之补充协议（二）》
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》 指
科技股份有限公司之业绩补偿协议》
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名
交割 指
册之行为
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股
交割完成日 指
东名册当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委、国家发改
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
委
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《重组办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《26 号准则》 指
大资产重组》及其不时修订
《监管指引第 6 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
独立财务顾问、中
指 中国国际金融股份有限公司
金公司
法律顾问、
指 上海市锦天城律师事务所
锦天城
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元 指 坤元资产评估有限公司
Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构
零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等原
PM、粉末冶金 指 料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧结、
铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所
获得的制品及材料
P&S、粉末冶金压 Press and Sinter（简称 P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的制
指
制成形、压制成形 品或材料
SMC、软磁复合材 Soft Magnetic Composites（简称 SMC），特指由软磁性粉体、绝缘体
料、软磁金属粉 指 和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有软磁
芯、软磁材料 性能的复合材料
金属注射成型（Metal Injection Molding，简称 MIM），特指由金属
MIM 指 粉体与有机粘结剂混炼、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机注
入模腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料
块体非晶合金（Bulk Metal Glass，简称 BMG，俗称液态金属），特
BMG 指 指金属溶液在冷却过程中通过快速凝固而来不及发生结晶，是一种长
程无序，短程有序的微观组织结构
陶瓷注射成形（Ceramic Injection Molding，简称 CIM），特指将陶
CIM 指 瓷粉末和塑胶粘结剂结合，通过注射成型得到某种强度和致密度零件
的制造工艺
Computer Numerical Control（CNC，计算机数字控制）是一种在数控
CNC 指
机床上进行零件加工的一种工艺方法，是解决零件品种多变、批量小、
形状复杂、精度高等问题和实现高效化和自动化加工的有效途径。
Physical Vapor Deposition（PVD，物理气相沉积）是指在真空条件下，
采用低电压、大电流的电弧放电技术，利用气体放电使靶材蒸发并使
PVD 指
被蒸发物质与气体都发生电离，利用电场的加速作用，使被蒸发物质
及其反应产物沉积在工件上。
Metal Powders，特指尺寸小于 1mm 的金属颗粒群，包括纯金属粉体、
金属粉体材料、金
指 合金粉体以及具有金属性质的某些难熔化合物粉体。通常按制备的方
属粉体
式分为机械法和物理化学法
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本核
查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受东睦新材料集团股份有限公司委托，担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未
经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 东睦新材料集团股份有限公司
英文名称： NBTM New Materials Group Co., Ltd.
统一社会信用代码： 91330200610271537C
企业类型： 股份有限公司（外商投资、上市）
注册资本： 63,138.3477 万人民币
法定代表人： 朱志荣
股票上市地： 上交所
证券简称： 东睦股份
证券代码： 600114.SH
成立时间： 1994 年 7 月 11 日
上市日期： 2004 年 5 月 11 日
住所： 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
办公地址： 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
电话： 86-574-87841061
传真： 86-574-87831133
公司网址： www.pm-china.com
电子信箱： johnway@pm-china.com；ir@pm-china.com
一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料
技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；磁性材料生产；电子元
器件制造；变压器、整流器和电感器制造；金属制品销售；金属材料销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电机制造；微特电机及组件制造；
经营范围： 微特电机及组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速
箱销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居
住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投
交易方案简介 资、宁波华莞、宁波富精共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰
交易价格（不含募集配套资
金金额）
名称 上海富驰高科技股份有限公司 34.75%股权
设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组件，
主营业务
及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品
交易 所属行业 金属制品业
标的
符合板块定位 □是 □否 ? 不适用
其他（如为拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 □ 是 ? 否
产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ? 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ? 有 □无
其它需特别说明的事项 无其它需特别说明的事项
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为远致星火、钟
伟、创精投资、宁波华莞和宁波富精。
（三）交易金额及对价支付方式
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为
式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06 万元，以现金形式向交易对方支付的交易对
价为 15,355.05 万元。具体对价支付方式如下所示：
单位：万元
向该交易对方支
交易标的名称及 支付方式
序号 交易对方 付的总对价
权益比例
现金对价 股份对价
合计 15,355.05 51,992.06 67,347.11
（四）定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届
董事会第十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体
情况如下表所示：
单位：元/股
区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 18.99 15.20
定价基准日前 60 个交易日 19.99 15.99
定价基准日前 120 个交易日 18.73 14.99
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 14.39 元/股（原
发行价格为 14.99 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案及 2025 年年度权益分派方
案实施后调整为 14.39 元/股），不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产结束日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相
关规定作相应调整。具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本
交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99 元/股调整为 14.69 元/股，即 14.69 元/股＝
利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 631,383,477
股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 189,415,043.10 元。
因此，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新
增股份的发行价格由 14.69 元/股调整为 14.39 元/股，即 14.39 元/股＝14.69 元/股－0.30
元/股。
（五）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价
股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支
付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为
式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06 万元，发行价格为 14.39 元/股（原发行价格
为 14.99 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案及 2025 年年度权益分派方案实施后
调整为 14.39 元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计
算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 36,130,688 股。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 股份发行数量（股）
合计 51,992.06 36,130,688
（六）锁定期安排
交易对方钟伟、创精投资、远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上
市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发
行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不
得转让。交易对方宁波华莞、宁波富精因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市
公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行
股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 36 个月内及业
绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补
偿的除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长至少六个月。自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火
发行的股份于上交所上市之日）起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量
不得超过本次交易中认购股份的 60%。
截至本核查意见出具日，除上海富驰外，交易对方宁波华莞、宁波富精无其他对外
投资，宁波华莞、宁波富精并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波华莞、
宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透至最终出资人持
有的份额进行穿透锁定，相关自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》：
“一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次发行结
束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在上海证券交易所
上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本人直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的
出资份额，自本次发行结束之日起三十六个月内亦不得转让或以其他方式进行处置。
二、在上述出资份额锁定期限内，本人通过本次交易间接取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。
三、出资份额锁定期届满后，本人转让和交易直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的
出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让直接/间接持有宁波富精/宁波华
莞的出资份额。
五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求
不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁
定期安排进行调整并予以执行。”
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对
方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相
应调整。
（八）滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发
行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公
司登记的股份比例共同享有。
（九）过渡期损益归属
交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部
分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其
转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
（十）业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的
《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年实现的经审计
税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低
于 22,195.99 万元、23,733.94 万元和 23,392.36 万元。
本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、
期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意
见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业
绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交
易标的交易对价－累计已补偿金额
业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方
以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应
由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿
金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发
行价格
业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公
司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易
标的的交易对价。
在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事
务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即
业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金
数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。
期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩
承诺期间内累计已补偿金额
期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿
股份数量×本次交易发行价格）
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的
公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核
意见。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次
募集配套资金发行股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监
会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及
其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计
的归属于母公司股东的每股净资产。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 51,457.17 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数
量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的
授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相
关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次
重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如
下：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金金额
合计 51,457.17
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以
自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，上市公司自身资金实力已经足够实施
相关募投项目。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）决议有效期
与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期
自动延长至本次交易实施完成之日。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会
议、第九届董事会第八次会议和第九届董事会第十一次会议审议通过；
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚
需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
本次交易的标的资产为上海富驰 34.75%股权。2026 年 8 月 6 日，标的公司向上市
公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰
截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手
续合法有效。
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808 号），
同意上市公司向远致星火发行 21,354,435 股股份、向钟伟发行 9,206,424 股股份、向创
精投资发行 2,877,507 股股份、向宁波华莞发行 2,283,275 股股份、向宁波富精发行
根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026 年 8 月 20 日
办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份 36,130,688 股，
登记后股份总数 667,514,165 股。
出具了《验资报告》（天健验〔2026〕第 286 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至
名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合
计持有上海富驰 99%股权。上市公司增加注册资本人民币 36,130,688.00 元，变更后的
注册资本为人民币 667,514,165.00 元，累计实收股本为人民币 667,514,165.00 元。
（二）募集配套资金实施情况
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日（2026 年 9 月 11 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票均价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 23.73 元/股。
发行人律师锦天城对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人
和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.51 元/股，发行价
格与发行底价的比率为 103.29%。
（3）发行数量
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数
量为不超过本次拟募集金额总额 51,457.17 万元（含本数）/发行底价 23.73 元/股（向下
取整精确至 1 股）所计算的股数 21,684,437 股（含本数）与本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司总股本的 30%（即 200,254,249 股）的孰低值。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.51 元/股，发行股票的数量为 20,994,357
股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已
超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（4）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币 514,571,690.07 元，扣除各项发行费用（不含税）
人民币 12,215,605.62 元后，募集资金净额为人民币 502,356,084.45 元。本次发行募集资
金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，
未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 51,457.17 万元。
（5）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 13 家，符合《发行注册管理
办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议
的规定，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 20,994,357 514,571,690.07
（6）限售期安排
本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票
限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根
据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转
让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（7）本次发行的申购报价及获配情况
发行人、主承销商于 2026 年 9 月 10 日向上交所报送《发行与承销方案》及《东睦
新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》等文件，并启动本次发行。
的 315 名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括
截至 2026 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重
复机构）中的 20 名股东、证券投资基金管理公司 56 家、证券公司 39 家、保险机构投
资者 29 家、其他投资者 171 家。
本次向特定对象发行自启动发行后（2026 年 9 月 10 日）至申购日（2026 年 9 月
发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
序号 新增投资者名单
经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销
管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承
销方案》。同时，
《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于
本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。
发行人、主承销商于 2026 年 9 月 10 日向上交所报送《发行与承销方案》及《东睦
新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》等文件，并启动本次发行。
的 315 名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括
截至 2026 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重
复机构）中的 20 名股东、证券投资基金管理公司 56 家、证券公司 39 家、保险机构投
资者 29 家、其他投资者 171 家。
本次向特定对象发行自启动发行后（2026 年 9 月 10 日）至申购日（2026 年 9 月
发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销
管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承
销方案》。同时，
《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于
本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年 9 月 11 日），
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的 80%，
即不低于 23.73 元/股。
根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认
购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额
要求，本次发行最终获配发行对象共计 13 名，发行价格为 24.51 元/股，发行股票数量
为 20,994,357 股，募集资金总额为 514,571,690.07 元。本次发行获配的发行对象及获配
股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 20,994,357 514,571,690.07
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和
《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方
案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请
书》确定的程序和规则。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》
（天健验〔2026〕335
号），截至 2026 年 9 月 18 日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天健验〔2026〕334
号），截至 2026 年 9 月 21 日，发行人已收到中金公司划转的募集资金总额扣除承销费、
财 务 顾 问 费 后 实 际 到 账 金 额 506,887,051.48 元 。 本 次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
元。
毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份 20,994,357 股，登记后股份总数
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件
的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大
差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后
至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见
出具日，上市公司的董事和高级管理人员在此期间未发生变化。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本核查意见出具日，标的公司
高级管理人员变更情况如下：标的公司董事会聘任白文学担任标的公司财务负责人。周
昌不再担任标的公司财务负责人。
除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本核查意见
出具日，标的公司的董事高级管理人员未发生其他变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股
东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上股东及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不
存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，
或上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方按照《东睦新材
料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承
诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
更登记、备案手续；
诺；
披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次
交易后续事项的实施不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
登记手续已办理完毕。
手续已办理完毕。
露的信息存在重大差异的情况。
不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在高级管理人员更换的情况，主要系
标的公司内部人员的自然调整。
资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为
持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邬彦超 邢宏远
刘欢 王书源
中国国际金融股份有限公司
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