上海市锦天城律师事务所
关于仙鹤股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于仙鹤股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：仙鹤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受仙鹤股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“仙鹤股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于仙鹤股份有限
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公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律
意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
为仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票出具法律意见
本所律师 指
书、律师工作报告的律师
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
仙鹤股份/发行人/公司/上市
指 仙鹤股份有限公司
公司
浙江仙鹤特种纸有限公司，成立于 2001 年 12 月 19 日，发行
仙鹤有限 指
人前身
仙鹤控股 指 浙江仙鹤控股集团有限公司，发行人控股股东
广西仙鹤新材料 指 广西仙鹤新材料有限公司，发行人全资子公司
广西仙鹤能源 指 广西仙鹤能源发展有限公司，广西仙鹤新材料的全资子公司
广西仙鹤林业 指 广西仙鹤林业有限公司，广西仙鹤新材料的全资子公司
广西仙鹤物流 指 广西仙鹤物流发展有限公司，广西仙鹤新材料的全资子公司
湖北仙鹤新材料 指 湖北仙鹤新材料有限公司，发行人全资子公司
湖北仙鹤能源 指 湖北仙鹤热力能源有限公司，湖北仙鹤新材料的全资子公司
湖北仙鹤生态农业科技有限公司，湖北仙鹤新材料的全资子
湖北仙鹤农业 指
公司
湖北东鹤 指 湖北东鹤环保科技有限公司，湖北仙鹤新材料的全资子公司
哲丰新材料 指 浙江哲丰新材料有限公司，发行人全资子公司
哲丰能源 指 浙江哲丰能源发展有限公司，哲丰新材料的全资子公司
哲丰环保 指 常山哲丰环保科技有限公司，哲丰能源的控股子公司
仙鹤新能源 指 浙江仙鹤新能源有限公司，发行人全资子公司
鹤丰新材料 指 浙江鹤丰新材料有限公司，发行人全资子公司
河南仙鹤 指 河南仙鹤特种浆纸有限公司，发行人全资子公司
仙鹤销售 指 浙江仙鹤新材料销售有限公司，发行人全资子公司
四川仙鹤 指 四川仙鹤新材料有限公司，发行人全资子公司
临港水处理 指 合江临港水处理科技有限公司，四川仙鹤的全资子公司
临港林业科技 指 合江临港林业科技有限公司，四川仙鹤的全资子公司
仙鹿新材料 指 浙江仙鹿新材料有限公司，发行人全资子公司
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柯瑞新材料 指 浙江柯瑞新材料有限公司，发行人全资子公司
睿享科技 指 浙江睿享科技有限公司，柯瑞新材料的全资子公司
浙江仙骥 指 浙江仙骥物流科技有限公司，发行人全资子公司
鹤港环保 指 衢州市衢江区鹤港环保科技有限公司，发行人控股子公司
浙江唐丰 指 浙江唐丰特种纸有限公司，发行人控股子公司
敏捷供应链 指 浙江敏捷供应链管理有限公司，发行人控股子公司
瑞芯纸业 指 浙江瑞芯纸业有限公司，发行人控股子公司
广西仙鹿 指 广西仙鹿新材料有限公司，柯瑞新材料全资子公司
仙鹤新材料（柬埔寨）有限公司（XIANHE NEW MATERIALS
柬埔寨仙鹤 指
(CAMBODIA) CO.,LTD.），广西仙鹤新材料境外全资子公司
夏王纸业 指 浙江夏王纸业有限公司，发行人合营企业
广西鹤翼 指 广西鹤翼纸制品加工有限公司，发行人联营企业
高旭仙鹤 指 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司，发行人联营企业
邦成化工 指 浙江邦成化工有限公司，高旭仙鹤的控股子公司
道铭青瓷 指 道铭（龙泉）青瓷文化创意发展有限公司
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属企业
发行人、发行人的分支机构以及纳入发行人合并报表范围内
发行人及其子公司 指
的下属企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《募集说明书》 指 《仙鹤股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
中汇会审[2024]5601 号《审计报告》、中汇会审[2025]6481 号
《审计报告》 指
《审计报告》、中汇会审[2026]7931 号《审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于仙鹤股份有限公司向特定对
《律师工作报告》 指
象发行 A 股股票的律师工作报告》
发行人现行有效的《仙鹤股份有限公司章程》（2025 年 8 月
《公司章程》 指
修订）
发行人现行有效的《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》
《股东会议事规则》 指
（2025 年 8 月修订）
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发行人现行有效的《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》
《董事会议事规则》 指
（2025 年 8 月修订）
发行人现行有效的《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》
《关联交易管理制度》 指
（2025 年 8 月修订）
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月
报告期末 指 2026 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2025 年 9 月 26 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人 2025 年第三次临时股东会
审议表决。
股票预案》等与本次发行有关的议案，发行人董事会于同日向发行人全体股东发出
了召开 2025 年第三次临时股东会的通知。
（二）2025 年 10 月 15 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，以逐项表
决方式，审议通过了发行人第四届董事会第三次会议提交的与本次发行有关的议
案。
次临时股东会决议公告》。
经本所律师核查，发行人 2025 年第三次临时股东会的召集、召开方式、与会
股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办
理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）2026 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项有效期的议
案》，将发行人审议通过本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办
理本次发行有关具体事宜的有效期自发行人 2025 年第三次临时股东会通过的原有
效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2027 年 10 月 14 日。除延长上述有效期
外，本次发行的其他事项内容及股东会对董事会的其他授权内容均保持不变。以上
议案尚需提交发行人 2026 年第二次临时股东会审议。
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定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》，发行人董事
会于同日向发行人全体股东发出了召开 2026 年第二次临时股东会的通知。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会与股东会的
必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及持有的营业执照并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人的基本情况如下：
企业名称 仙鹤股份有限公司
统一社会信用代码 913308037344981434
注册地址 浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号
法定代表人 王敏良
注
注册资本 705,975,551 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；木制容器制
经营范围 造；木制容器销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；出入境检疫处理；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2001-12-19
营业期限 永久存续
登记机关 浙江省市场监督管理局
注：上表所载注册资本为发行人工商登记的注册资本，截至报告期末，发行人股本总额为
部分“鹤21转债”转化为股票尚未办理工商变更登记手续。
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由其前身仙鹤有限依法以整
体变更方式发起设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
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合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的确认并经
本所律师核查，截至报告期末，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的
情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿
到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效
存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司
发行股票的批复》（证监许可〔2018〕520 号），核准仙鹤股份公开发行不超过
市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕48 号），同意发行人
首次公开发行的股票于 2018 年 4 月 20 日在上交所上市交易，股票简称“仙鹤股
份”，股票代码“603733”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且股票经核准公开
发行并在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他
规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
案、预案等文件，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条
件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
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案、预案等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为 1.00 元，发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出
决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
经本所律师核查发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、
预案等文件，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
法》第三条的规定。
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册
管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十
一条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、高级管理人员
所提供的无犯罪记录证明、上述人员的调查表以及发行人的确认，并经本所律师检
索中国证监会及证券交易所等网站，发行人不存在如下情形：
年受到证券交易所公开谴责；
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侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）
项的禁止性规定。
（4）根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人报告期
内控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在如下情形：
法权益的重大违法行为；
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第
（六）项的禁止性规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于广西三江口新区高性能纸基新材
料项目二期工程项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其等控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符
合《注册管理办法》第十二条的规定。
案、预案等文件，本次发行的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
案、预案等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则
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对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底
价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证
监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价符合《注册管理办法》第五
十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
案、预案等文件，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合
《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟
投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
本次发行方案，本次发行的数量不超过 211,792,834 股，未超过本次发行前总股本
的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。
《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
符合《法律适用意见第 18 号》第五条第（一）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行
的实质条件。
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四、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师核查发行人提供的不动产权
证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的主要土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料
采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业
控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
发行人具有独立的股东会和董事会，这两个机构具有较为完善的议事规则，其
运行亦符合《公司章程》和各自相关议事规则的规定；同时发行人已根据自身经营
需要形成健全的职能部门组织，内部组织结构图如下：
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根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度。
及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
事规则》《融资与对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《关联交
易管理制度》等内部控制制度中已对股东会、董事会关于对外担保、对外投资、关
联交易等财务决策授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预
发行人财务决策的情况。
因此，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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（五）发行人的业务独立情况
根据发行人最新有效的《营业执照》《募集说明书》《审计报告》及发行人的
说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能
材料及其浆类原材料和化学原材料。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；
发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签
署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制
人及其等控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场的自主经营能
力。发行人与控股股东、实际控制人及其等控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本
法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、 控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中登公司提供的权益登记日为 2026 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 200 名明细数据表》（业务单号：60373320260630220000），截
至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
序 持有比例 总持有数量 限售股股 质押/冻结
股东姓名/名称
号 （%） （股） 份（股） 总数（股）
注
前海人寿保险股份有限公司－分
红保险产品
中国工商银行股份有限公司－东
投资基金
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序 持有比例 总持有数量 限售股股 质押/冻结
股东姓名/名称
号 （%） （股） 份（股） 总数（股）
中国人民人寿保险股份有限公司
－传统－普通保险产品
广发证券股份有限公司－平安睿
基金
注：经本所律师查验，截至报告期末，王明龙除直接持有发行人 10,000,600 股股份外，还通过
他人证券账户持有发行人的股份。具体内容详见本法律意见书正文部分之“十九、诉讼、仲裁
或行政处罚/（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁及行政处罚案件/2、责令改正措施、监管警示及行政处罚”。
根据发行人股东提供的调查表并经本所律师核查，上述发行人前十名股东的
关联关系如下：
前十名股东中，王敏文和王明龙系兄弟关系，共同控制仙鹤控股并分别担任
仙鹤控股的董事长、董事。
经核查，前十名股东中，发行人控股股东仙鹤控股存在股份质押情形，详见
本法律意见书正文“五、控股股东及实际控制人/（二）发行人的控股股东和实际
控制人”。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，发行人的控股股东为仙鹤控股。
截至报告期末，发行人的实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王
敏岚。
本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
根据中登公司出具的《证券质押登记证明》及发行人公告文件等，截至报告期
末，发行人控股股东仙鹤控股累计质押所持发行人股份数量为 35,000,000.00 股，
占其所持发行人股份的 6.32%，占发行人总股本的 4.83%；除上述质押外，仙鹤控
股所持发行人股份不存在其他质押、冻结及其他权利受限的情形。经核查，仙鹤控
股质押股份占其所持发行人股份及发行人总股本的比例均较低，不构成高比例质
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押情形，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
根据中登公司出具的《证券质押登记证明》，仙鹤控股所持发行人股份的质押
已在中登公司办理了质押手续，具体情况如下：
出质人 仙鹤控股
质权人 西藏信托有限公司
质押登记编号 ZYD253999
质押登记日 2025 年 11 月 4 日
质押合同编号 TTCO-YC270-2025-ZYHT-【01】
质押数量 35,000,000.00 股
发行人实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，截至报告期
末，除王敏文、王明龙外，其余实际控制人均通过仙鹤控股间接持有发行人股份。
根据发行人相关公告、发行人其他信息披露文件并经发行人确认，王敏文、王明龙
所直接持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人的控股股东为仙鹤控股，发
行人的实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚。本次发行不会导
致发行人控股股东和实际控制人发生变化。发行人控股股东所持发行人股份不存
在大比例质押情形，该等质押已在中登公司办理了质押手续，该事项不会对发行
人本次发行构成实质性法律障碍。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后截至报告期末的历次股本变
动所涉内部决议、公司章程、验资报告、工商变更登记证明等资料的查验，本所律
师认为，发行人首次公开发行股票并上市后截至报告期末的历次股本变动均已依
法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并已办理或正在办理相关
工商变更登记，前述变更合法、有效。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，且已获得其从事目前业务活动所需的批准和许可。
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（二） 发行人在境外从事经营的情况
根据发行人 2026 年半年度报告及发行人提供的《STATUE OF XIANHE NEW
MATERIALS (CAMBODIA) CO.,LTD.》《企业境外投资证书》等文件，截至报告期
末，发行人在境外设立了一家子公司，具体如下：
企业名称（中文） 仙鹤新材料（柬埔寨）有限公司
企业名称（英文） XIANHE NEW MATERIALS (CAMBODIA) CO.,LTD.
国家/地区 柬埔寨
注册编号 1000635834
XIN BAVET SEZ, Tropiang Bun Village, Prey Koki Commune, Chantrea
地址
District, Svayrieng Province
代表 王昱哲
注册资本 2,000.00 万美元
公司类型 有限责任公司
经营范围
成立日期 2026 年 6 月 23 日
股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例
股东出资情况 广西仙鹤新材料 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
〔2025〕827 号”《境外投资项目备案通知书》，对广西仙鹤新材料在柬埔寨投资
事项予以备案，项目代码：2510-450000-04-01-239611。
N4500202500074 号”《企业境外投资证书》，确认广西仙鹤新材料以新设方式在
柬埔寨设立仙鹤新材料（柬埔寨）有限公司，投资总额 51,760.5525 万元（折合 7,257
万美元）。
证》（业务编号：35451300202607306433），就广西仙鹤新材料 ODI 对外义务出
资事项办理外汇业务登记。
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经发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，该境外子公司尚未开展生产
经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年
的主营业务均为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原
材料，发行人主营业务未发生变更。
根据发行人工商档案并经本所律师核查，发行人报告期内经营范围未发生变
更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及发行人提供的报告期内的财务报表，报告期内发行人的
营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且永久存续的
股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，生产经营正常。发行
人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或
者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东为仙鹤控股，实际控制人为王敏强、王敏文、王敏良、王
明龙、王敏岚。
截至报告期末，除仙鹤控股外，发行人不存在持有发行人 5%以上股份的其
他股东。
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截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员情况如下：
董事 王敏良、王敏强、王敏岚、王昱哲、王敏文、戴贤中、周子学、杨旭、简德三
高级管理人员 王敏良、王敏岚、戴贤中、骆志荣、史君齐、张仕超、王昱哲、王桂红、张诚
发行人董事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
一般项目：纸制品销售；新材料技术研发；货物进
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸
广西夏王新材 浆销售；新材料技术研发；货物进出口。（除依法
料有限公司 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
浙江夏王新能
源有限公司
一般项目：纸制造,纸制品制造,纸浆制造,新材料
湖北夏王新材 技术研发,纸制品销售,纸浆销售,货物进出口。 （除
料有限公司 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
一般项目：纸制品销售；货物进出口（除依法须经
浙江夏王贸易
有限公司
动）。
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；包装服务；包装材料及制品销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；包装专用设备销售。（除依
经营活动）许可项目：文件、资料等其他印刷品印
刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
重钙浆料和涂布轻钙浆料的研发、销售及其他造
纸添加剂（不含危险化学品和易制毒物品）的销
售；新材料技术开发、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
正缬氨酸、丝氨酸、L-2-氨基丁酰胺盐酸盐生产与
销售；年产 10 万吨造纸助剂项目（实施 8 万吨造
纸助剂项目）；货物进出口（法律、法规限制的除
外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其
他组织
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序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；施
仙鹤控股直接持 工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
股 100.0000%，发 住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相
河南仙鹤房地 行人实际控制人 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
产有限公司 之一王明龙担任 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
执行董事兼总经 园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；物业管
理 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各
仙鹤控股直接持
类工程建设活动；施工专业作业（依法须经批准
股 100.0000%，发
衢州仙鹤房地 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
产有限公司 具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园
之一王明龙担任
林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭
执行董事兼经理
营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：法律咨询（不包括律师事务所业务），
财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务），社会经济咨询服务，健康咨询服务（不
仙鹤控股直接持
含诊疗服务），数字文化创意软件开发，市场营
股 100.0000%，发
上海仙鹤企业 销策划，企业形象策划，咨询策划服务，广告设
发展有限公司 计、代理，组织文化艺术交流活动，礼仪服务，
之一王明龙担任
物业管理，软件开发，国内贸易代理，会议及展
执行董事
览服务；销售五金产品，建筑材料，电气设备，
日用品，办公设备耗材。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
仙鹤控股直接持
一般项目：物业管理；家政服务；园林绿化工程
股 100.0000%，发
常山丰悦物业 施工；停车场服务；酒店管理；会议及展览服务；
管理有限公司 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
之一王明龙担任
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
执行董事兼经理
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
仙鹤控股直接持
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
股 97.0874%，
发行
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
人董事、副总经
般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材
理、董事会秘书王
浙江仙鹤艾迈 料制造；高性能纤维及复合材料销售；货物进出
昱哲直接持股
公司 销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成
事长，发行人实际
品销售；纺纱加工；机械零件、零部件加工；机
控制人之一王明
械零件、零部件销售；装卸搬运（除依法须经批
龙、王敏岚担任董
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
事
动）。
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序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；
建设工程监理；建设工程勘察；消防设施工程施
工；公路工程监理；地质灾害治理工程监理；地
质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；水利
工程质量检测；建筑劳务分包；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、
仙鹤控股与发行
承试；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修（依
浙江哲辉环境 人实际控制人之
建设有限公司 一王明龙共同持
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
股 100.0000%
般项目：工程管理服务；环保咨询服务；建筑物
清洁服务；承接总公司工程建设业务；土石方工
程施工；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；
体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；园
林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；
建设工程设计；消防设施工程施工；住宅室内装
饰装修；建筑智能化工程施工；文物保护工程施
工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
仙 鹤 控 股 与 发 行 电力设施承装、承修、承试；房地产开发经营（依
广西哲辉建设 人 实 际 控 制 人 之 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
工程有限公司 一 王 明 龙 共 同 持 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
股 100.0000% 许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林
绿化工程施工；市政设施管理；土石方工程施工；
金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设
工程质量检测；建设工程勘察；建设工程监理；
公路工程监理；公路管理与养护；路基路面养护
作业；测绘服务；建筑劳务分包（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
仙鹤控股与发行
准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程
广西泓丰公路 人实际控制人之
工程有限公司 一王明龙共同持
容管理；照明器具销售；市政设施管理；建筑材
股 100.0000%
料销售；机械设备租赁；工程造价咨询业务；海
洋服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；交通安全、管制专
用设备制造；船舶租赁；船舶销售；工业工程设
计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料
仙 鹤 控 股 直 接 持 制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
广西仙鹤福洛 股 85.0000%，发行 专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
公司 副 总 经 理 戴 贤 中 （不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
担任董事长 许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒化学
品经营；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
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序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
仙鹤控股与发行 许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不
人实际控制人之 含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
一王明龙共同持 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
广西仙鹤建材 股 100.0000%，发 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水
有限公司 行人实际控制人 泥制品制造；石棉水泥制品销售；建筑材料销售；
之一王明龙担任 建筑用石加工；砼结构构件制造；砼结构构件销
执行董事兼总经 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
理 自主开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）;
专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品
生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不
含许可类化工产品）;生物基材料制造;生物基材料
销售;塑料制品制造;塑料制品销售;生态环境材料
制造;生态环境材料销售;染料制造;染料销售;饲
料原料销售;肥料销售;新型膜材料制造;新型膜材
料销售;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材
仙鹤控股直接持
料销售;涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不
股 40%，发行人实
含危险化学品）;非金属矿物制品制造;非金属矿及
来宾东升仙鹤 际控制人之一王 制品销售;农用薄膜销售;普通货物仓储服务（不含
司 行人职工代表董 站经营;国内货物运输代理;运输货物打包服务;新
材料技术研发;生物基材料技术研发;资源再生利
事、副总经理戴贤
用技术研发;生物有机肥料研发;生物饲料研发;技
中担任董事
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;技术进出口;货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：肥料生产;道路货物运输（网
络货运）;道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
仙鹤控股直接持
股 50%，发行人实
非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，化
来宾高旭仙鹤 际控制人之一王 工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学
司 行人职工代表董 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广
事、副总经理戴贤
中担任董事、经理
发行人实际控制
人之一王敏文控 一般项目：集成电路芯片及产品制造；半导体器
制并担任董事长， 件专用设备制造；集成电路制造；半导体器件专
杭州立昂微电 王敏文子女王哲 用设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电
司 人董事、副总经 电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专
理、董事会秘书王 用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
昱哲担任董事的 执照依法自主开展经营活动）。
企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
实业投资、投资管理、投资咨询；半导体材料及
器件、电子元件、非金属矿及制品、机械设备、
发行人实际控制
陶瓷制品、工艺品（象牙及其制品除外）、日用
人之一王明龙、王
百货、文化用品的销售；从事电子科技、机械科
敏文共同持股
上海道铭投资 技专业领域内的技术开发、技术转让；从事货物
控股有限公司 及技术的进出口业务、转口贸易，区内企业间的
业，王敏文担任董
贸易及贸易代理；商务咨询，旅游咨询，文化艺
事长兼经理，王明
术交流活动策划，房地产开发经营，物业管理，
龙担任董事
软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复
合半导体材料及半导体器件的研发、生产；集成
发行人实际控制
浙江金瑞泓科 电路设计；数据通讯、计算机软件技术开发；电
人之一王敏文控
制并担任董事的
司 技项目的技术研究开发、技术咨询服务；自营和
企业
代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁
止进出口的货物和技术除外。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不
含特种设备制造）；机械设备研发；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；
发行人实际控制 特种设备销售；金属切削加工服务；日用杂品销
人之一王敏文持 售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
浙江金象科技 股 5.0000%并担任 除外）；货物进出口；工业互联网数据服务；信
有限公司 董事、王敏文子女 息系统集成服务；信息技术咨询服务（除依法须
王 哲 琪 持 股 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
计；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；
危险化学品经营；道路机动车辆生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
发行人实际控制
房屋建筑工程，商务咨询（不得从事经纪），广
人之一王敏文及
上海金立方企 告设计，网络科技领域内的技术开发、技术转让、
其子女王哲琪共
同持股 100.0000%
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
的企业，王敏文担
经营活动】
任执行董事
半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半
导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；
发行人实际控制
金瑞泓微电子 电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术
人之一王敏文控
制并担任董事长
司 外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法
的企业
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子
发行人实际控制
金瑞泓微电子 技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术
人之一王敏文控
制并担任董事的
司 事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
企业
部门批准后方可开展经营活动）
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关联方名称 关联关系 经营范围
号
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成
电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技
发行人实际控制
海宁立昂东芯 术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
人之一王敏文控
制并担任董事长
司 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
的企业
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
发行人实际控制 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
人之一王明龙、王 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
敏文、王敏岚共同 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
杭州道铭微电
子有限公司
文担任董事长，王 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
敏文子女王哲琪 转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
担任董事 营业执照依法自主开展经营活动）。
生产：化合物半导体芯片（经向环保部门排污申
报后方可经营）；批发、零售：电子产品，机电
发行人实际控制 设备及配件，计算机软硬件及配件；技术开发、
杭州立昂东芯
人之一王敏文控 技术咨询、技术服务、成果转让：集成电路及半
制并担任董事长 导体芯片；货物及技术进出口（法律、行政法规
司
的企业 禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用
设备销售；半导体分立器件销售；电子专用材料
发行人实际控制
衢州金瑞泓半 销售；电子产品销售；电气设备销售；电力电子
人之一王敏文控
制并担任执行董
公司 日用品销售；市场营销策划；物业管理；软件开
事兼经理的企业
发；社会经济咨询服务；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
技术开发、技术咨询、技术服务：半导体材料、
半导体芯片、半导体封装与测试、半导体专用部
发行人实际控制
杭州立昂半导 件及设备；销售：半导体专用部件及设备、半导
人之一王敏文控
制并担任董事的
司 备及配件、电子产品；货物和技术进出口（法律、
企业
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
限制经营的项目取得许可后方可经营）。
销售日用百货，文化办公用品，印刷器材，鞋帽
箱包，服装服饰，玩具，工艺礼品，塑料制品，
发行人实际控制
陶瓷制品，玻璃制品，五金交电，建筑装潢材料，
人之一王明龙、王
体育用品，针纺织品，电子产品，金银饰品，珠
敏文共同控制的
上海道铭贸易 宝玉器，汽车配件，润滑油，食用农产品（不含
有限公司 生猪产品），化工产品批发（除危险化学品、监
执行董事（已于
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）；从事货物及技术的进出口业务，商务咨
离任）
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未
宁波瑞芯泓创 发行人实际控制 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
业（有限合伙） 制的企业 业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
衢州泓亿企业 发行人实际控制
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 制的企业
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未
宁波瑞扬泓创 发行人实际控制 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
业（有限合伙） 制的企业 业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
上海金力方创
发行人实际控制 创业投资管理及咨询，企业管理及咨询。【依法
业投资管理合
伙企业（有限合
制的企业 营活动】
伙）
一般项目：文艺创作；企业管理咨询；市场营销
东阳本道文化 发行人实际控制
策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
（有限合伙） 制的企业
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
衢州泓仟企业 发行人实际控制
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 制的企业
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；集成电路芯片及
产品制造；半导体分立器件制造；电子专用材料
金瑞泓昂扬科 发行人实际控制
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；半导体分立器件销售；
公司 制的企业
电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复
合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；
发行人实际控制
金瑞泓科技（衢 集成电路设计；新材料技术研发、技术转让、技
州）有限公司 术咨询；计算机软件技术开发；电子产品研发；
制的企业
数据处理服务；货物及技术进出口（法律法规限
制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再
衢州金瑞泓水 发行人实际控制
生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；固
体废物治理；大气污染治理；环境保护监测（除
公司 制的企业
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：电子专用材料制造；集成电路芯片及
产品制造；半导体分立器件制造；电子专用材料
金瑞泓昂芯微 发行人实际控制
研发；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
限公司 制的企业
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
杭州芯跃企业 发行人实际控制
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（有限合伙） 制的企业
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
衢州泓昇企业 发行人实际控制
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 制的企业
门批准后方可开展经营活动）
衢州瑞昇企业 发行人实际控制 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
（有限合伙） 制的企业 展经营活动）。
衢州瑞杭企业 发行人实际控制 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
（有限合伙） 制的企业 展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
衢州泓耀企业 发行人实际控制
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 制的企业
门批准后方可开展经营活动）
衢州瑞盈企业 发行人实际控制 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
（有限合伙） 制的企业 展经营活动）。
衢州瑞仟企业 发行人实际控制 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
（有限合伙） 制的企业 展经营活动）。
杭州瑞晨企业 发行人实际控制 一般项目：企业管理；企业总部管理；社会经济
（有限合伙） 制的企业 照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；市场
调查（不含涉外调查）；企业形象策划；广告设
计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、
上海沛桥企业 发行人实际控制 电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务；
（有限合伙） 制的企业 计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
衢州瑞亿企业 发行人实际控制 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
（有限合伙） 制的企业 展经营活动）。
杭州耀高企业 发行人实际控制 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济
（有限合伙） 制的企业 照依法自主开展经营活动）。
上海金力方股 发行人实际控制
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
业（有限合伙） 制的企业
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
衢州泓腾企业 发行人实际控制
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 制的企业
门批准后方可开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
衢州泓盈企业 发行人实际控制
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 制的企业
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未
宁波凯旭源创 发行人实际控制 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
业（有限合伙） 制的企业 业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
衢州瑞万企业 发行人实际控制 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除
（有限合伙） 制的企业 展经营活动）。
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，会展服务，企业形象策划，市场
营销策划，为文化艺术交流活动提供筹备、策划
发行人实际控制
服务，房地产开发经营，物业管理，道路货物运
人之一王明龙、王
输（除危险化学品）（取得许可证后方可从事经
上海雪拉同投 敏文共同控制的
资有限公司 企业，王明龙、王
房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业
敏文子女王哲琪
施工（工程类项目凭许可资质经营），陶瓷制品、
担任董事
工艺品、日用百货、文化用品的销售，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）,
专用化学产品制造（不含危险化学品）,生物基材
料制造，塑料制品制造，生态环境材料制造，染
料制造，新型膜材料制造，合成材料制造（不含
危险化学品），涂料制造（不含危险化学品），
专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产
品销售（不含许可类化工产品），非金属矿及制
品销售，生物基材料销售，农用薄膜销售，塑料
制品销售，生态环境材料销售，染料销售，饲料
原料销售，肥料销售，普通货物仓储服务（不含
发行人实际控制 危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运
湖北东升高旭
人之一王敏良、副 输站经营，国内货物运输代理，运输货物打包服
总经理骆志荣担 务，合成材料销售，涂料销售（不含危险化学品），
司
任董事 新型膜材料销售，新材料技术研发，生物基材料
技术研发，资源再生利用技术研发，生物有机肥
料研发，生物饲料研发，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技
术进出口，货物进出口。（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可
项目：饲料生产，肥料生产，道路货物运输（网
络货运），道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
发行人实际控制 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企
上海金瑞达资
人之一王明龙控 业管理咨询，社会经济咨询，经济贸易咨询，技
制并担任董事长 术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
兼总经理的企业 准后方可开展经营活动】
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
半导体器件制造、销售；五金加工、销售；汽车
电子电器制造、销售；自营和代理各类商品及技
发行人实际控制
昆山道铭晨伊 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
人之一王明龙、王
敏文、王敏岚共同
司 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
控制的企业
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
餐饮服务：中餐制售，不含凉菜。 龙泉青瓷艺
发行人实际控制
浙江龙泉披云 术创作、制作、生产、销售、展示；“龙泉青瓷文
人之一王明龙、王
敏文共同控制的
限公司 品开发、销售；房地产开发经营及租赁；房屋信
企业
息咨询服务。
房地产开发与经营，房地产投资，实业投资，建
发行人实际控制 筑工程施工，园林绿化工程施工，道路与土石方
浙江养笠方置 人之一王明龙、王 工程施工，冷气工程施工，广告设计、制作，房
业有限公司 敏文共同控制的 屋租赁，物业管理服务，建筑装潢材料销售，室
企业 内装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，会展服务，企业形象策划，市场
营销策划，为文化艺术交流活动提供筹备、策划
发行人实际控制 服务，利用非物质文化遗产代表性项目开发文化
人之一王明龙、王 产品和文化服务，房地产开发经营，物业管理，
敏文共同控制的 房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业
企业 施工，公园和游览景区经营，旅游咨询，道路货
物运输（不含危险化学品），陶瓷制品、工艺品、
日用百货、文化用品的销售，从事货物及技术的
进出口业务。
酒店管理；住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐服务；
发行人实际控制 棋牌服务；足浴、洗浴服务；桑拿服务；健身服
浙江铭景酒店 人之一王明龙、王 务；旅游观光服务；旅游信息咨询服务；物业管
管理有限公司 敏文共同控制的 理；停车场管理；零售：食品、卷烟、雪茄烟、日
企业 用百货、工艺品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、销售；酒店投资管理；住宿、餐饮
发行人实际控制
龙泉市青瓷小 服务；物业管理；商务信息咨询服务；票务代理；
人之一王明龙、王
敏文共同控制的
理有限公司 日用百货、服装、工艺品销售。（依法须经批准
企业
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其
他组织
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
海南青山雪 发行人独立董事周子 技术咨询服务；新材料技术推广服务（经营范围中
限公司 总经理的企业 家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
（一
般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
上海青山雪 发行人独立董事周子 交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息
限公司 事的企业 咨询服务；新材料技术推广服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
浙江晶盛机
发行人独立董事周子 晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制
学担任董事的企业 造、销售；进出口业务。
公司
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；个人商务服务；会议及展览
上海厚君企 发行人独立董事周子
服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；企
业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服
公司 企业
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
上海厚雪私
发行人独立董事周子 管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
学担任董事的企业 记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
有限公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：资源再生利用技术研发；废纸收购、利
用；再生纸张、纸品制造、销售；五金产品批发；
浙江金龙再 疫木砍伐、疫木造纸利用；（除依法须经批准的项
生资源科技 发行人独立董事杨旭 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
股份有限公 担任董事的企业 项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；发电、
司 输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
生产大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶、直立式聚丙
烯输液袋、非 PVC 软袋）、冲洗液，铝塑组合盖
制造，塑料输液容器用聚丙烯接口、三层共挤输液
发行人董事、副总经
用膜、玻璃瓶生产，塑料输液容器用聚丙烯组合盖
吉林省都邦 理、董事会秘书王昱哲
（拉环式）、易折式塑料输液容器用聚丙烯组合
盖、多层共挤输液袋用聚丙烯接口、五层共挤输液
限公司 10.0000% 并 担 任 董 事
用袋、三层共挤输液用袋（单接口、双接口、双软
长的企业
管）、三层共挤冲洗液用袋、改性聚丙烯新材料的
研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
许可项目：药品生产：大容量注射剂（含聚丙烯输
液瓶、直立式聚丙烯输液袋、三层共挤输液用袋、
塑料输液容器用聚丙烯接口、塑料输液容器用聚
发行人董事、副总经
浙江都邦药 丙烯组合盖（易折式）、塑料输液容器用聚丙烯组
理、董事会秘书王昱哲
的配偶董思宇担任董
公司 （含激素类）、冲洗剂生产；货物进出口；技术进
事长的企业
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
序
关联方名称 关联关系 状态
号
发行人实际控制人之一王明龙、王敏文共同
杭州科领芯测半导体 已于 2022 年 8 月
有限公司 3 日注销
衢州瑞铭企业管理合 已于 2022 年 5 月
伙企业（有限合伙） 30 日注销
广西仙鹤房地产有限 已于 2023 年 12 月
公司 27 日注销
衢州仙鹤文化创意有 已于 2025 年 1 月
限公司 13 日注销
龙泉披云农家乐有限 发行人实际控制人之一王明龙、王敏文共同 已于 2024 年 9 月
公司 控制的企业 29 日注销
江苏长电科技股份有 已于 2023 年 3 月
限公司 离任
上海季丰电子股份有 已于 2025 年 12 月
限公司 离任
衢州瑞唐企业管理合 已于 2026 年 3 月
伙企业（有限合伙） 13 日注销
（二）关联交易
经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿
的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定
了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度中
均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定。
（四）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为有效规范与减少未来可能发生的关联交易，发行人控股股
东和实际控制人已出具了《仙鹤股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少及规
范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施减少并规
范关联交易，上述承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
和化学原材料的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争。本次发行完成后，发行人及发行人子公司与控
股股东、实际控制人及其等关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，本次
募集资金投资项目的实施，不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控
制人及其等所控制的其他企业之间产生同业竞争。
制人已出具了《仙鹤股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承
诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东
特别是中小股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易
决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实
际控制人及其等控制的其他企业不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范
与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，
符合中国证监会、上交所的相关规定。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 180 处不动产权。
根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人子
公司广西仙鹤林业存在通过承包方式取得的集体土地使用权。
经核查，本所律师认为，林地使用权和附着林木所有权的设立、变动，不以登
记为生效要件，广西仙鹤林业经与承包方签订合法有效书面合同，在合同期限内合
法占有该土地，可自主展开农业生产经营并取得收益。同时，发行人控股股东对发
行人子公司因承包的集体林地未办理完毕不动产权证书而可能遭受的经济损失作
出了赔偿承诺，该等产权瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至报告期末，发行人及其子公司存
在部分无法取得权属证书的房屋建筑物。无法取得权属证书的房屋建筑物占发行
人房屋总面积的比例为 1.75%。
经核查，本所律师认为，发行人上述房屋所有权虽存在产权瑕疵，但该等房屋
合计面积占发行人已合法取得的房屋总面积比例较低，且主管部门已经出具说明
确认该等房产对应的建设行为及其建设过程不存在重大违法违规的行为或确认报
告期内未受到行政处罚。同时，发行人控股股东对发行人或其子公司上述产权瑕疵
可能遭受的经济损失作出了赔偿承诺，该等产权瑕疵不构成本次发行的实质性障
碍。
（1）承租房屋/土地
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司承租的房屋/土地合计 1
项。
（2）对外出租房屋/土地
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司对外出租的房屋/土地合
计 7 项。
（二）发行人拥有的知识产权
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 209 项境内注册商
标。
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 5 项境外注册商标。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 212 项境内专利。
（1）计算机软件著作权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共有 10 项计算机软件著
作权。
（2）作品著作权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共有 6 项作品著作权。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司已注册并拥有 18 项域名。
（三）发行人拥有的生产经营设备
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》以及报告期内的年度报告、半年度报告，发行人
的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由
发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至报告期末，发行人共有 28 家全资和控股子公司、9 家
参股公司，具体如下：
序
名称 持股情况 经营范围
号
一般项目：新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；
机械零件、零部件加工；装卸搬运；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；非金属矿物制品制造；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；纸制品销售；工业工程设计服务；机械零件、
零部件销售；固体废物治理；非金属矿及制品销售；再生资源
加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
广西仙鹤 发行人持股 货物进出口；资源循环利用服务技术咨询；初级农产品收购；
新材料 100% 木材收购；农业专业及辅助性活动；农作物秸秆处理及加工利
用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；电子过磅服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源
开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：纸制造；纸浆制造；纸制品制造；新材料技术研发；
纸制品销售；纸浆销售；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；货物进出口；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
电子过磅服务；固体废物治理；再生资源销售；再生资源加工；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源循环利用服务技术
湖北仙鹤 发行人持股
新材料 100%
农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利
用；新材料技术推广服务。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：：道路货物运输（不
含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；装卸搬运；
哲丰新材 发行人持股
料 100%
售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 持股情况 经营范围
号
道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：发电、输电、供电业务；天然水收集与分配；自来
水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
湖北仙鹤新 为准）一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；
湖北仙鹤
能源
矿井水的收集处理及利用；大气环境污染防治服务；大气污染
治理；水污染治理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销
售；纸制品制造；纸制品销售；食品用塑料包装容器工具制品
销售；包装材料及制品销售；货物进出口（除依法须经批准的
柯瑞新材 发行人持股
料 100%
品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生
产；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
分布式光伏发电；售电业务（凭有效《电力业务许可证》经营，
仙鹤新能 发行人持股
源 100%
批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；天然
水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
广西仙鹤新 为准）一般项目：热力生产和供应；水资源管理；污水处理及
广西仙鹤
能源
大气污染治理；环保咨询服务；余热发电关键技术研发；环境
保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：热力生产和供应；大气污染治理；大气环境污染防
治服务；水资源管理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
哲丰新材料
持股 100%
自来水生产与供应；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制
品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；装卸搬运；非居住房地产租赁；机械设备租赁
发行人持股 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：林木种子进出口；林木种子生产经营；木材采运；
湖北仙鹤新 农产品质量安全检测；农作物种子进出口；主要农作物种子生
湖北仙鹤
农业
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 持股情况 经营范围
号
技术推广；水生植物种植；初级农产品收购；木材加工；木材
收购；农业专业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展；木
材销售；竹种植；农作物栽培服务；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物收割服务；农作物秸
秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；木竹材
加工机械销售；林业专业及辅助性活动；竹材采运；林产品采
集；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；非食用
林产品初加工；非主要农作物种子生产（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
机制纸、纸制品、造纸原料（不含危险化学品及易制毒物品）、
发行人持股 造纸机械及配件的销售；货物进出口；道路货物运输（凭有效
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；道路货物运输（不
含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；
发行人持股
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生
资源加工；再生资源销售；初级农产品收购；木材收购；农作
物秸秆处理及加工利用服务；电子过磅服务；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：纸制造；纸浆制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制
品销售；机械零件、零部件销售；生物基材料制造；生物基材
料销售；木材加工；木材收购；木材销售；林业有害生物防治
鹤丰新材 发行人持股 服务；新材料技术研发；生物基材料技术研发；货物进出口（除
料 100% 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；木材采运（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；从事
国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；国内货物运输代理；
广西仙鹤新 装卸搬运；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
广西仙鹤
物流
内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：森林经营和管护；生态资源监测；树木种植经营；
生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；橡胶作物种植；木材
加工；木材收购；木材销售；林产品采集；森林改培；竹木碎
屑加工处理；林业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械
广西仙鹤新
广西仙鹤 的安装、维修；营林及木竹采伐机械制造；农作物秸秆处理及
林业 加工利用服务；人工造林（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：木材采运；林木种子
生产经营；林木种子进出口；草种生产经营；林草种子质量检
验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 持股情况 经营范围
号
一般项目：纸制品制造；生物基材料制造；新材料技术研发；
生物基材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品
销售；包装材料及制品销售；货物进出口（除依法须经批准的
仙鹿新材 发行人持股
料 100%
品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生
产；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
哲丰能源持
环保技术研发；污水、固废（不含危险化学品及易制毒物品）、
股 90%，哲
丰新材料持
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股 10%
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；企业
管理咨询；销售代理；平面设计；企业形象策划；图文设计制
柯瑞新材料 作；广告设计、代理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
持股 100% 国内贸易代理；货物进出口；数据处理服务；纸制品销售；纸
浆销售；日用品批发；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；食
品用塑料包装容器工具制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：天然水收集与分配；自来水生产与供应。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
临港水处 四川仙鹤持 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水
理 股 100% 处理及其再生利用；水资源管理；水污染治理；环保咨询服务；
水利相关咨询服务；水环境污染防治服务；环境保护监测。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：环境保护监测,水污染治理,水环境污染防治服务,环
湖北仙鹤新
保咨询服务,环境应急治理服务,生态保护区管理服务,生态恢复
及生态保护服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
发行人持股
一般项目：环保技术研发；污水、固废（不含危险化学品及易
纸业持股
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
唐丰持股
供应链管理服务；货运代理服务；道路货物运输；道路运输站
（场）经营（凭有效《道路运输经营许可证》经营，具体范围
详见许可证）；国内水路运输（凭有效《水路运输许可证或者
水路运输服务许可证》经营，具体范围详见许可证）；国内船
发行人持股
舶管理（凭有效《国内船舶管理业务经营许可证》经营，具体
敏捷供应 51%，夏王
链 纸业持股
原料及产品（不含危险化学品及易制毒物品）、机械设备及配
件、汽车、汽车零配件、燃料油（不含成品油及危险品）、润
滑油销售；货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布国内
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
纸、纸浆和纸制品的研发；纸制造、纸深加工、机械零部件的
发行人持股
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 持股情况 经营范围
号
动）
发行人持股 一般项目：纸制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代
理；报关业务；海上国际货物运输代理；道路货物运输站经营；
供应链管理服务；铁路运输辅助活动；装卸搬运；船舶港口服
务；运输设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；船舶销
售；水上运输设备零配件销售；化工产品销售（不含许可类化
发行人持股
品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水
路普通货物运输；国内船舶管理业务；国际道路货物运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：木材采运；林木种子生产经营；林业产品质量检验
检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：竹材采运；树木种植经营；森林经营和管护；林业
临港林业 四川仙鹤持 产品销售；林业专业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展；
科技 股 100% 林业机械服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；林业有害生物防治服务；农林
牧渔业废弃物综合利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目：新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材
料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；货物进出口；纸
制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售（除依法须经批
柯瑞新材料 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项
持股 100% 目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器
制品生产；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
广西仙鹤新
柬埔寨仙 2、造纸原料、设备进出口贸易；
鹤 3、纸制品技术咨询服务；
序
名称 持股情况 经营范围
号
一般项目：纸制品销售；新材料技术研发；货物进出
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆
广西夏王新材
料有限公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
浙江夏王新能
源有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 持股情况 经营范围
号
一般项目：纸制造,纸制品制造,纸浆制造,新材料技
湖北夏王新材 术研发,纸制品销售,纸浆销售,货物进出口。 （除许可
料有限公司 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
浙江夏王贸易 一般项目：纸制品销售；货物进出口（除依法须经批
有限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；包装服务；包装材料及制品销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；包装专用设备销售。（除依法须
广西仙鹤新材料持
股 50%
动）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
重钙浆料和涂布轻钙浆料的研发、销售及其他造纸
添加剂（不含危险化学品和易制毒物品）的销售；新
材料技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
正缬氨酸、丝氨酸、L-2-氨基丁酰胺盐酸盐生产与销
售；年产 10 万吨造纸助剂项目（实施 8 万吨造纸助
高 旭 仙 鹤 持 股
当取得许可证的凭许可证经营）。 （依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务,互联网销售（除销售需
要许可的商品）,互联网数据服务,工业互联网数据服
务,人工智能双创服务平台,物联网应用服务,区块链
技术相关软件和服务,数字技术服务,信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）,铁路运输辅助活动,装
卸搬运,包装服务,租赁服务（不含许可类租赁服务）,
生物基材料制造,生物基材料销售,农作物秸秆处理
芦苇供应链管 及加工利用服务,生物质能资源数据库信息系统平
湖北仙鹤新材料持
股 20%
公司 台运行技术服务,停车场服务,食用农产品初加工,食
用农产品批发,初级农产品收购。（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：互联网信息服务,互联网域名注册服务,互联
网域名根服务器运行,城市配送运输服务（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、著作
权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，截至报告期末，发行人及其子公司
对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权
利受到限制的情况。
本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
纷。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在被设定担保或第三方权
益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形；发行人对主要资
产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同以及
已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响
的合同的内容及形式合法有效；根据发行人向本所律师提供的信息资料及根据本
所律师的查验，该等合同不存在现有或潜在的纠纷。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司除下述情形外，
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
根据本法律意见书正文部分之“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准/（三）发行人的安全生产”所披露的内容，湖北仙鹤新材料发生安全生产事
故。2025 年 8 月 29 日，即事故发生后第三日，湖北仙鹤新材料向事故员工家属支
付了 40 万元赔偿款项。经发行人确认，截至本法律意见书出具日，各方就事故赔
偿及后续处置事宜无任何争议与纠纷。该事故不会对发行人持续经营造成重大不
利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
期末，除《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争/（二）关联交
易”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
期末，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而
发生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，查阅了发行人的工商登
记资料、发行人报告期内的三会资料及公告文件、交易相关的文件及发行人出具的
说明文件。
经本所律师核查，报告期内发行人不存在重大资产重组、重大资产出售或收购、
重大资产置换、资产剥离的情形。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记
备案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均
已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的
组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东会、董事会及取消监事会
前监事会决议等相关资料。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、董事会、取
消监事会前监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告
期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事和高级管理人员及其变化
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师就发行人董事、高级管理人员的变化情况，核查了发行人报告期内工
商登记资料、选举/任命董事、取消监事会前监事和高级管理人员的董事会、监事
会及股东会会议文件，发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员填写的调查
表，独立董事任职资格文件，发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员提供
的个人无犯罪记录证明，并对发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员进行
了访谈。
经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事和高级管理人员的
相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司
章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、年度报告、
半年度报告、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、
发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合
法律、法规的规定；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法
律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》、年度报告、半年
度报告，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为研发、生产和销售高性能纸
基功能材料及其浆类原材料和化学原材料。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业的细分领域为“节能环保产
业”中的“造纸和纸制品业”。
经本所律师核查，发行人及其子公司中依法应当取得排污许可的主体均已依
法取得排污许可。
根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、广西壮
族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》、湖北省信用信息中心出具的
《公共信用信息报告》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专
项信用报告》、四川省大数据中心出具的《经营主体专项信用报告》、发行人说明，
并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子
公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生
产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环
保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染
事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环
境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、主管部门开具的信用报告并经本所律师查询相关主管部
门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报
告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大
行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、广西壮
族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》、湖北省信用信息中心出具的
《公共信用信息报告》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专
项信用报告》、四川省大数据中心出具的《经营主体专项信用报告》、发行人的说
明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，报告期内，除下述因违反
安全生产相关法律法规而受到行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他安全生
产相关行政处罚：
《行政处罚决定书》，因湖北仙鹤新材料的行为违反了《中华人民共和国安全生产
法》第二十八条第一款、第四十一条第一款、第四十四条第一款的规定，石首市应
急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项“发生生产安
全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应
急管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以
下的罚款”的规定，以及《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第二项“事故发
生单位对一般事故负有责任的，依照下列规定处以罚款：造成 1 人死亡，或者 3 人
以上 6 人以下重伤，或者 300 万元以上 500 万元以下直接经济损失的，处 50 万元
以上 70 万元以下的罚款”的规定，决定对湖北仙鹤新材料作出 51 万元罚款的行
政处罚。
款。
一般高处坠落事故行政处罚完结的证明》，湖北仙鹤新材料已按照上述《行政处罚
决定书》的要求足额缴纳了罚款，且在规定时限内按照相关规定完成了问题整改，
该起事故不构成严重损害社会公共利益和严重违法的情形。
综上，本所律师认为，该起事故为一般事故，且处罚金额属于法定处罚幅度的
较低档次，有权机关已出具证明确认该起事故不构成严重损害社会公共利益和严
重违法的情形，该事项不属于重大违法违规情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司中依法应当取得排污许可的主
体均已依法取得排污许可；发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过
严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金
投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关
质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督
相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人及其子公司报
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
告期内存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，但不属于重大违法
违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主
要投向公司主营业务。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规
的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市
规划。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，
募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同
业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的
审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使
用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书
网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等网站查询，截至报告期末，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案
件如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）曾令成与广西仙鹤林业财产损害赔偿纠纷案
原告：曾令成
诉讼主体
被告：广西仙鹤林业
案号 （2025）桂 1302 民初 820 号
案由 财产损害赔偿纠纷
诉讼请求 2、判令被告赔偿原告财产损失 100 万元（最终损失数额以鉴定意见为准）
涉诉金额 100 万元
民事判决书，判决如下：
案件进展 1、被告于本判决生效之日起十五日内赔偿原告财产损失 114,905 元；
鉴定费 17,000 元；
驳回原告的其他诉讼请求。
（2）江裕青与广西仙鹤林业财产损害赔偿纠纷案
原告：江裕青
诉讼主体
被告：广西仙鹤林业
案号 （2026）桂 1302 民初 2153 号
案由 财产损害赔偿纠纷
诉讼请求 按 2024 年 11 月 lpr3.1%计至清偿之日止），自 2024 年 11 月 22 日起，按 2024
年 11 月 lpr3.1%计算；
涉诉金额 14.0458 万元
案件进展 截至本法律意见书出具日，本案尚在审理中。
（3）李平旺与广西仙鹤新材料劳动争议案
原告：李平旺
诉讼主体
被告：广西仙鹤新材料
案号 （2025）桂 1302 民初 11231 号
案由 劳动争议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理加班工资 1,171.34 元；
诉讼请求
元；
涉诉金额 36,914.38 元
来宾市兴宾区人民法院已作出（2025）桂 1302 民初 11231 号民事判决书，判
决支持原告上述第 1、2、3 项诉讼请求，部分支持第 5 项诉讼请求，驳回原告
案件进展 其他诉讼请求。广西仙鹤新材料已就本案一审判决向来宾市中级人民法院提起
上诉，案号：（2026）桂 13 民终 886 号。截至本法律意见书出具日，本案二
审尚在审理中。
（4）湖北华翊建设有限公司与湖北仙鹤新材料建设工程施工合同纠纷案
原告：湖北华翊建设有限公司
诉讼主体
被告：湖北仙鹤新材料
案号 （2026）鄂 1081 民初 1789 号
案由 建设工程施工合同纠纷
诉讼请求 29 日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算
至该款项实际付清之日止）；
涉诉金额 5,139.1570 万元
石首市人民法院已组织一审开庭审理。截至本法律意见书出具日，湖北仙鹤新
案件进展
材料尚未收到一审判决书。
经本所律师核查，上述案件涉及的标的金额合计占发行人截至 2025 年 12 月
低，假设按照最不利于发行人子公司的结果，即作为原告的相对方请求全部被法院
支持，潜在的赔付责任亦不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成
重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、广西壮
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》、湖北省信用信息中心出具的
《公共信用信息报告》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专
项信用报告》、四川省大数据中心出具的《经营主体专项信用报告》、发行人提供
的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”、主管政府部门等网站查询，报告期内，除以下行政处罚外，发行人及其
子公司不存在其他行政处罚：
（1）2023 年 5 月，内乡县交通运输局行政处罚
号”《河南仙鹤特种浆纸有限公司行政处罚决定书》，因河南仙鹤擅自超限运输行
驶公路的行为违反了《公路安全保护条例》第三十三条第一款规定，内乡县交通运
输局依据《公路安全保护条例》第六十四条规定，责令河南仙鹤罚款 250 元。
根据发行人提供的资料，河南仙鹤已整改并按时缴纳罚款。
（2）2023 年 10 月，武汉天河机场海关行政处罚
华人民共和国武汉天河机场海关行政处罚决定书》，因湖北仙鹤新材料未向海关如
实申报进口货物的行为违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定，
武汉天河机场海关依照《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，决定对湖北仙鹤新材料处罚
款 0.1 万元。
根据发行人提供的资料，湖北仙鹤新材料已整改并按时缴纳罚款。
（3）2025 年 2 月，内乡县交通运输局行政处罚
了《河南省治理货物运输车辆超限超载条例》第十四条第一款规定，内乡县交通运
输局依据《河南省治理货物运输车辆超限超载条例》第二十六条第二款第二项规定，
决定给予河南仙鹤罚款 800 元的行政处罚。
上述《行政处罚决定书》已确认，河南仙鹤上述违法行为属于轻微。
根据发行人提供的资料，河南仙鹤已整改并按时缴纳罚款。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）2025 年 12 月，石首市应急管理局行政处罚
具体内容详见本法律意见书正文部分之“十六、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准/（三）发行人的安全生产”。
（5）2026 年 1 月，杭州市余杭区市场监督管理局行政处罚
决定书》（杭余市监处罚﹝2026﹞71 号），因睿享科技委托生产的“吸油纸”产
品包装上使用他人商品条码的行为违反了《商品条码管理办法》第二十一条的规定，
杭州市余杭区市场监督管理局根据《商品条码管理办法》第三十五条的规定对睿享
科技进行行政处罚，鉴于睿享科技违法情节轻微，社会危害性较小，根据《浙江省
市场监督管理行政处罚裁量基准管理办法》第十三条第（三）项，对睿享科技予以
从轻或者减轻处罚，责令睿享科技立即停止侵权行为，并对睿享科技予以从轻处罚
如下：罚款 2,000 元。
定书》已确认，睿享科技的上述行为违法情节轻微，社会危害性小，罚款金额较小，
不属于重大违法行为，且睿享科技已按时缴纳罚款，不构成本次发行的障碍。
综上所述，发行人子公司河南仙鹤、湖北仙鹤新材料、睿享科技就报告期内所
受行政处罚已按时缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不构成严重损害社会公共
利益和严重违法的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或
可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，发行人实际控制人之一王明龙存在被限制高消费、被采取责
令改正的监管措施、被出具监管警示与被给予行政处罚的情形，具体如下：
浙 1181 执 763 号龙泉市人民法院限制消费令，因道铭青瓷在与上海北境文化传媒
有限公司建设工程设计合同纠纷案、与龙泉市剑瓷文化旅游产业股权投资基金有
限公司合同纠纷案中，均未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给
付义务，对道铭青瓷采取限制消费措施，限制道铭青瓷及上述案件发生期间时任法
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定代表人王明龙（道铭青瓷法定代表人已于 2024 年 2 月 5 日由王明龙变更为周金
香）相关高消费及非生活和工作必需的消费行为。
（1）责令改正措施
措施的决定》（﹝2026﹞77 号），认定王明龙作为仙鹤股份实际控制人之一，未
将借用他人证券账户持有仙鹤股份股票事项及时告知发行人，导致发行人控股股
东及一致行动人合计持有公司股份比例达到 80%时未及时披露。上述行为违反了
《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定。根据《上市公司收购管理办法》
第七十五条的规定，中国证监会浙江监管局决定对王明龙采取责令改正的监督管
理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（2）监管警示
实际控制人王明龙予以监管警示的决定》（上证公监函﹝2026﹞0045 号），认定
王明龙存在未将借用他人证券账户持有仙鹤股份股票事项及时告知发行人，导致
发行人控股股东及一致行动人合计持有发行人股份比例达到 80%时未及时披露的
情形。上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三
条，《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 3.4.1 条、第 3.4.2
条等有关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.2 条和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管
理一部决定对王明龙予以监管警示。
（3）行政处罚
号），具体情况如下：
王明龙为仙鹤股份实际控制人之一，于 2015 年 11 月 20 日至 2025 年 12 月 30
日期间任公司董事。2020 年 11 月 27 日至 2025 年 11 月 14 日期间，王明龙利用朋
友汤某发证券账户累计买入“仙鹤股份”股票 1,528,600 股，成交金额 37,673,190.50
元；累计卖出“仙鹤股份”股票 1,450,100 股，成交金额 35,074,181.19 元，存在将
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持有的“仙鹤股份”股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行
为。上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，构成《证券法》
第一百八十九条所述的短线交易违法行为。中国证监会浙江监管局依据《证券法》
第一百八十九条规定，决定对王明龙给予警告，并处以 60 万元罚款。
根据发行人提供的资料并经本所律师对王明龙进行访谈，王明龙已按照上述
《行政处罚决定书》的要求，于 2026 年 6 月 11 日缴纳了 60 万元罚款，并完成了
问题整改。
上述被限制高消费、责令改正措施、监管警示及行政处罚事项仅涉及王明龙个
人，截至本法律意见书出具日，其作为发行人实际控制人之一未担任发行人董事、
高级管理人员等职务，不参与公司日常经营管理，上述事项不会对公司董事会运作
及公司日常经营活动产生重大影响。
其中，中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（[2026]21 号）未认
定王明龙的短线交易行为属于重大违法违规行为，且针对该行为的处罚金额不属
于《证券法》第一百八十九条规定的顶格处罚金额。该事项不涉及在国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为。王明龙作为发行
人实际控制人之一亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，该
事项不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，不构
成《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性情形。
综上，本所律师认为，王明龙前述被限制高消费、被采取责令改正的监管措施、
被出具监管警示及其行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，
并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息
查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，除上述
事项外，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在作为当事
人一方的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行
政处罚案件
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根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居
住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、
“全
国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意
见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员受到的行政处罚如下：
《行政处罚决定书》，因发行人副总经理骆志荣存在违反《中华人民共和国安全生
产法》第二十一条第一款第一项、第二项、第五项的规定的行为，石首市应急管理
局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第一项、《生产安全事故罚款处
罚规定》第十九条第一项规定，决定对骆志荣作出 90,982.80 元罚款的行政处罚。
一般高处坠落事故行政处罚完结的证明》并经本所律师对骆志荣进行访谈，骆志荣
已按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，且在规定时限内按照相关
规定完成了问题整改，其在该起事故中不构成严重损害社会公共利益和严重违法
的情形。
除上述事项外，发行人现任董事、高级管理人员不存在作为当事人一方的尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件不会
对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不构成发行
人本次发行的实质性障碍；发行人子公司就报告期内所受行政处罚已缴纳罚款并
完成整改，该等违法行为不构成严重损害社会公共利益和严重违法的情形；持有
发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人就所受行政处罚已缴纳罚款并
完成整改，该等违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；发行人现任董事、
高级管理人员就所受行政处罚已缴纳罚款并完成整改，该等违法行为不构成严重
损害社会公共利益和严重违法的情形。
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二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体
内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容进行了审
慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书的相关内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经上交所审核通过并报中
国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行
的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违
规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于仙鹤股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
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