证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2026-072
转债代码：113661 转债简称：福 22 转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司（含全资子公司、控股子
预计参与员工持股计划对 公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）人
象范围及人数 员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工
预计参与人数：不超过 541 人
是否有董事、高管参与认购 □是 否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：0 人，认购份额占比：0%
□员工薪酬
自筹资金
员工持股计划资金来源及
规模 其他：其中 50%为公司提取不超过 4,500 万元（税
前，占 2025 年度经审计净利润的 6.05%）的奖励基
金（奖励基金实质为薪酬性质，计入应付职工薪酬）。
□公司回购股票：_____________
二级市场购买：以董事会审议本员工持股计划草
案前一日（即 2026 年 10 月 14 日）福斯特股票收盘
员工持股计划股份来源及
价 13.59 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持
预计规模
有的福斯特股份数量约为 662 万股，占公司 2026
年 9 月 30 日股本总额的 0.25%。
□认购向特定对象发行股票：__________
□股东自愿赠与：_____________
确定方式：本员工持股计划通过二级市场购买（包
括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律、
员工持股计划受让价格
行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票，
最终购买的股票价格以实际交易结果为准。
员工持股计划存续期 存续期：48 个月
员工持股计划是否设置业
□是 否
绩考核指标
预留份额占比 无
一、员工持股计划的目的
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意
见》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称
《自律监管指引》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，制定了第五期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期可持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定标准。
本员工持股计划的持有人系公司依据《证券法》
《指导意见》
《自律监管指引》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，与实施员工持股计划的
目的相符合。
（二）参加对象范围。
本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司）任职的中
层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 541 人，占截至 2025 年 12 月 31 日公司全
部职工人数的比例为 11.88%。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公
司或其控股子公司具有雇佣关系。
（三）参加对象名单及份额分配情况。
本员工持股计划筹集资金上限为 9,000 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1 元。本计划最终参加人数及各参加对象最终分配份额和比例以最终实际
分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划拟参加对象及持
有份额的情况如下：
拟获份额对应股
序 占本计划总 拟认购份额对应 份数量占 2026
姓名 职务 拟认购份额（份）
号 份额的比例 股份数量（股） 年 9 月 30 日总股
本比例
中层管理人员、核心技术
（541 人）
合计 90,000,000 100% 6,622,516 0.25%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准，拟认购份额对应股份数量
以董事会审议本员工持股计划前一日公司股票收盘价 13.59 元/股测算，最终购买标的股票
的价格及数量以实际交易结果为准；
（四）本员工持股计划的拟参与对象不包含公司董事、高级管理人员及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源。
公司以2025年度经审计净利润为基数，提取不超过4,500万元（税前，占2025年
度经审计净利润的6.05%）的奖励基金（奖励基金实质为薪酬性质，计入应付职
工薪酬）。
购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工
持股计划的权利。
（二）股票来源。
本员工持股计划草案获得股东会批准后，在资金规模上限的前提下，通过二
级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律、行政法规允许
的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。
（三）认购价格及确定方法。
最终购买的股票价格以实际交易结果为准。
（四）规模。
本员工持股计划筹集资金上限为9,000万元，根据本员工持股计划拟筹集资
金总额上限和以董事会审议本员工持股计划草案前一日（即2026年10月14日）福
斯特股票收盘价13.59元/股测算，本员工持股计划拟持有的标的股票数量约为
价格存在不确定性，本员工持股计划最终购买标的股票的价格及数量以实际交易
结果为准。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股
份及通过资产重组所获得的股份。
五、员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名
下之日起计算。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期限可以延长。
收盘价低于本员工持股计划购股均价的，则自动延长本员工持股计划存续期 6
个月。
时，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以向特定对象发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不
限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计
划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利
等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员
工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计
划提供咨询、管理等服务。
（一）持有人会议
组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员
会决策；
（4）审议和修订本员工持股计划相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障
持有人的充分知情权等权利。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
有人临时会议。
（二）管理委员会
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（7）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理本员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
草案；
司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产擅自归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置原则
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
进行分配；
续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本
金分配给持有人。
划的资格，按照原始出资金额（不含奖励基金部分）与所持份额对应的累计净值
孰低的原则收回持有人持有的尚未兑现的本员工持股计划份额，并转让给管理委
员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成重大经济损失的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章
制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工
作的；
（4）持有人单方面提出终止或解除劳动合同，但未能与公司就持股计划保
留事项协商一致达成书面协议的；
（5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；
（7）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；
（8）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露
经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
（9）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；
（10）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
若此前本员工持股计划已有处置股票、获得利润分配或其他收益且所得款项
已全部或部分分配至该持有人，则该持有人所收到的分配款项将于前述转让款中
直接扣除，员工持股计划管理委员会指定的受让人仅需支付不足部分。因此若该
持有人所收到的分配款项已经大于等于该持有人的原始出资金额或该持有人所
持份额对应的累计净值（以低者为准），则视为该持有人已收到全额转让款，员
工持股计划管理委员会指定的受让人受让该持有人尚未兑现的员工持股计划份
额而无需再向该持有人支付任何款项。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
（3）持有人与公司双方协商解除劳动合同，且双方就持股计划保留事项已
协商一致达成书面协议的；
（4）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；
（5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合
法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（6）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公
司与本员工持股计划管理委员会协商确定。
（三）员工持股计划存续期届满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
对本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划存续期满时仍持有标的股票，具体处置办法由管理委员会确
定。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）按照本员工持股计划草案“第八章 员工持股计划的资产构成及权益
分配”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本员
工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产（年
度获得的现金分红除外）；
（4）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股
票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工
持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的
税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
（三）员工持股计划的终止
币资金时，本员工持股计划可提前终止；
持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的
存续期可以延长；
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
存续期限可以延长。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公
司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。本员工持股计划经公司股东会审
议通过后方可实施。
（六）本员工持股计划的参加对象与公司签署相关认购协议。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系
在一致行动安排。
高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日
常管理。本次持股计划持有人的份额相对分散，持有人之间亦未签署一致行动协
议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响。
（二）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后
生效。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
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