华泰联合证券有限责任公司
关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年十月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广州迈普再
生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务
顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，
本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各
方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
关公告，查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股
本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
迈普医学、上市公司 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
易介医疗、标的公
指 广州易介医疗科技有限公司
司
标的资产 指 易 介 医 疗 100%股权
本次交易、本次重组 指 迈普医学拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
泽新医疗 指 广州泽新医疗科技有限公司
易创享 指 广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
先导基金 指 广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
暨科基金 指 广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
福恒投资 指 广州福恒投资有限公司
产投基金 指 广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
产投生产力 指 广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
优玖投资 指 广州优玖股权投资中心（有限合伙）
泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、福恒投资、产投基
交易对方 指
金、胡敢为、产投生产力、袁紫扬、优玖投资
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《公司章程》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]
资产评估报告 指
第 A0609 号）
独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
评估基准日 指 2025 年 5 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间
期间损益 指 标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审
计的损益
一、本次重组方案简要介绍
（一）方案概括
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对方购
交易方案简介
买易介医疗 100%股权
交易价格
（不含募集配 33,484.94 万元
套资金金额）
名称 易介医疗 100%股权
主营业务 神经介入医疗器械的研发、生产和销售
所属行业 其他医疗设备及器械制造
交易标的 ?是 □否 □不适
符合板块定位
用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是 ?否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 □否
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
交易标的 评估或估值 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易的
基准日 交易价格
名称 方法 结果 价率 权益比例
易介医疗 收益法 33,484.94 259.91% 100% 33,484.94
月 31 日
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称及权
序号 交易对方 可转债 对方支付
益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 的总对价
权
易介医疗14.66%股
权
合计 易介医疗 100%股权 3,379.06 30,105.88 33,484.94
注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。
（四）发行情况
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
A股
上市公司审议
本次交易事项 40.70 元/股，不低于定价基准
定价基准日 的第三届董事 发行价格 日前 120 个交易日上市公司股
会第十次会议 票交易均价的 80%
决议公告日
发行数量
募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案 □是 ?否
泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协
议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为
准）前不得转让；
袁紫扬、胡敢为以其在上市公司股票因本次交易停牌（即 2025
年 5 月 22 日）前六个月之前已取得的标的资产部分认购的上
市公司新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
以其在上市公司股票因本次交易停牌（即 2025 年 5 月 22 日）
前六个月以来取得的标的资产部分认购的上市公司新增股份，
锁定期安排
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
暨科基金通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；
其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、
优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购
买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述
锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证
券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
（五）业绩承诺和补偿安排
本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
盈利预测净利润 -316.92 1,486.71 3,335.55 5,200.67
盈利预测净利润（剔除股份
支付费用影响）
业绩承诺净利润 -316.00 1,487.00 3,336.00 5,201.00
注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径
本次交易标的 2026 年-2029 年的预测净利润为-316.92 万元、1,486.71 万元、
万元、1,808.44 万元、3,657.27 万元及 5,522.40 万元， 2026 年起标的公司逐渐
达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。
本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司 2026 年度、2027
年度、
的利润数。
业绩承诺期间内，如标的公司 2026 年度当期实际实现净利润数未达到当期
承诺净利润数，或 2027 年度起至当期期末之累积实际实现的净利润数未达到当
年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司
股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价
期期末对应的累积承诺净利润数－2027 年度起至当期期末之累积实际实现的净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－2027 年
度起至当期累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩
承诺方承担的补偿义务的比例。
业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：
序 承担的补偿义务的比例=各自出让
交易对方 各自出让的标的公司股权比例
号 的标的公司股权比例/73.2958%
合计 73.2958% 100.0000%
如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方
之每一方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，
差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估
值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值
额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义
务人需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减
值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减
值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例；
计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现
金进行补偿。
本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中
取得的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，
再以现金方式进行补偿。
如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所
出具相应专项报告后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺
方应补偿股份并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以 1.00
元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到
上市公司通知之日起 15 个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理
相关手续，所产生税费由上市公司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通
过的，补偿义务人自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登
记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公
司股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的上市公司总股
本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到上市公司通
知之日起 15 个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自补偿义务人
应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告出具日）起至该等股
份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师
事务所出具相应专项报告后 45 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应
在接到上市公司通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额，
不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业
绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩
承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取
得的上市公司新增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。
（六）募集配套资金情况简要介绍
本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发
行股份购买资产交易价格的 100%。本次拟募集
配套资金发行股票的数量为 2,357,924 股，不超
过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。
募集配套资金金额 发行股份
最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的股份发行数量为准。定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数
量将随着发行价格的调整而相应调整。
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持
发行对象 发行股份
股的易见医疗
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
补充标的公司流动资
金
募集配套资金用途 药物球囊扩张导管研
发项目
支付现金对价 3,379.06 25.30%
支付本次交易中介机
构费用和交易税费
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资金的发行价格
为 56.65 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交
上 市 公 司审 议 本次 易均价的 80%。在定价基准日
交 易 事 项的 第 三届 至股份发行日期间，上市公司
定价基准日 发行价格
董 事 会 第十 二 次会 如有派息、送股、资本公积金
议决议公告日 转增股本等除权、除息事项，
则上述发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行
相应调整。
发行数量 2,357,924 股，占发行后上市公司总股本的比例为 3.07%
本次募集配套资金的认购方袁玉宇 100%持股的易见医疗所认购的上市
公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定
期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
锁定期安排
上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认
购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
易介医疗财务指标 10,622.44 8,670.07 2,418.90
交易金额 33,484.94 33,484.94 -
两者孰高 33,484.94 33,484.94 2,418.90
迈普医学财务指标 79,923.03 69,966.47 27,844.21
占比 41.90% 47.86% 8.69%
注：上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据；标的公司的
财务数据为截至 2025 年 11 月 30 日的资产总额、资产净额及 2024 年度所产生的营业收入；
资产净额为归属于母公司的净资产。
本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，泽新医疗为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，易
创享为标的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制，福恒投资为上市公
司董事、合计控制 5%以上股份的股东袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福的子
女，先导基金为上市公司直接持有 16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公
司间接持有 11.55%合伙份额的企业；募集配套资金认购方为袁玉宇 100%持股的
企业易见医疗。根据《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致上市公司控制权
变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
人原则性同意；
五次会议、第十九次会议、第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具
体情况如下：
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为易介医疗 100%股权。根据广州
市黄埔区市场监督管理局于 2026 年 10 月 14 日核发的统一社会信用代码为
资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有易介医疗
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易项下的标的
资产过户事宜已办理完毕。
（二）本次交易尚需办理的后续事项
支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司和深圳证券交易所办理股份登记及上市手续；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次重组相关协议的约定予以处
理；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出
的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性
法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
