宁波江丰电子材料股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露暂缓与豁免行为，督促公司及其他信息披露义务人依法合规履行信息披
露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《证券上市规则》”）及《证券及期货条例》
（香港法例第 571 章，以下简称“《证券及期货条例》”）等法律法规及《宁
波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波
江丰电子材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理
制度》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
公司股票上市地证券监管规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本
制度。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会
规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司及其他信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否存
在《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情
形，并接受公司股票上市地证券监管机构对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第四条 暂缓、豁免披露信息需同时满足公司股票上市地证券监管机构的相
关要求。如公司只满足一地的暂缓、豁免披露要求，除非能取得适当的豁免，公
司仍需同时在两地披露有关信息，以确保两地信息披露的一致性与公平性。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披
露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司和其他信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业
秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按本制度暂
缓披露。采取暂缓披露的，应当明确暂缓披露的期限或未来披露的条件或情形。
第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
（四）公司股票上市地证券监管规则的其他条件。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报
告。
第十条 已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时
核实相关情况并对外披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审
核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十一条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章
规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范
围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全
和利益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人
采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。与技术有关的结构、原
料、组分、配方、材料、样品、样式、设计、植物新品种繁殖材料、工艺、方
法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等信息，可以认定构成前
述所称的技术信息。与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、
招投标材料、客户信息、数据等信息，可以认定构成前述所称的经营信息。
第三章 暂缓、豁免披露信息的管理与审批
第十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、
豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露
暂缓与豁免业务属于公司信息披露事务的一部分，公司董事会秘书负责组织和
协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓
与豁免的具体事务。
第十三条 公司各部门及下属公司在发生第二章规定的可以暂缓、豁免的信
息时，需事先履行以下内部审批程序：
（一）公司各部门及下属公司根据公司《信息披露管理制度》的规定，向
董事会秘书报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、
豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》
（以下简称“《审
批表》”），经部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他
负责人的人员签字后，会同其他相关资料报送董事会秘书，并对所提交材料的
真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的事项是否符合暂缓、
豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署意见报公司董事长确认。
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审
批表》中签署意见。
第十四条 公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会
秘书负责登记，经公司董事长签字确认后，交由证券部妥善归档保存，保存期
限不得少于十年。
第十五条 登记事项应当包括：
（一）暂缓或豁免披露事项内容；
（二）暂缓或豁免披露事项的原因和依据；
（三）暂缓披露的时限；
（四）内幕信息知情人登记表；
（五）内幕信息知情人书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审核程序。
（七）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
公司应确保暂缓、豁免披露事项的知情人和其他可能接触拟暂缓、豁免披露
信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。
上述文件可采用纸质或电子签名方式进行签署。
第十六条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门或下
属公司要切实做好该信息的保密工作，配合证券部做好内幕信息知情人的登记
工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向证券部报告事项进展。证券部应
当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。
第十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司股
票上市地证券监管机构。
第十八条 对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露
的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将视情况对负有直
接责任的相关人员等采取相应惩戒措施，具体参照相关法律法规、规范性文件
及公司《信息披露管理制度》中的责任追究条款执行。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改
后的《公司章程》、《信息披露管理制度》相抵触的，按照国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《股票上市
规则》和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所上市之日起生效实施。
宁波江丰电子材料股份有限公司
附件一：
宁波江丰电子材料股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
暂缓/豁免披露事项类别 □暂缓 □豁免
暂缓/豁免披露事项内容
暂缓/豁免披露事项的原因
和依据
暂缓披露的时限
是否已填报内幕信息知情
□是 □否
人登记表
内幕信息知情人是否已签
□是 □否
署书面保密承诺
申请部门或下属公司负责
人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批
附件二：
宁波江丰电子材料股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项内幕信息知情人登记表
身份证号码/ 信息知情
知情人姓 信息知情 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 知悉内幕
序号 统一社会信 人单位/部 内幕信息内容 登记时间 登记人
名/名称 人职位 信息时间 信息地点 所处阶段 信息方式
用代码 门
注 1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等；
注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
注 3：填报知悉信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
注 4：填报信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件三：
宁波江丰电子材料股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函
本人/本单位__________（身份证或统一社会信用代码：__________________）
作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）____________事项的
知情人，本人/本单位声明并承诺如下：
豁免披露事项的原因消除及期限届满之前负有信息保密义务，不以任何方式对外
泄露该信息；
推荐他人买卖公司证券；不进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格；
暂缓与豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项内幕信息
知情人登记表》，保证登记信息真实、准确和完整，并向公司证券部备案；
单位愿承担相应的法律责任。
承诺人：
签署日期：
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