宁波江丰电子材料股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了规范宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香港证
券及期货条例》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规
则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《宁
波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不得进行选择
性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，公司应及时说明原因并披露，情节
严重的，公司应向投资者公开致歉。
公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应当
同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。
公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没
有具体规定，但公司股票上市地证券监管规则或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照公司股票上市地证券监
管规则及时披露相关信息。
第三条 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司在自愿披露预测性财务信息时，应当履行内部审计程序，并向投资者做出
风险警示，说明预测所依据的假设和不确定性，并根据实际情况及时修正先前披露
的信息。
第四条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。信息披露文件主要包
括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票上
市地证券交易所登记，并在公司股票上市地证券监管机构指定的媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。公司发行的在深圳证券交易所上市的人民币普通股
股票（以下简称”A 股”）信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的报刊依法开办的网
站披露。公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称”香港联交所”）上市的
外资股（以下简称”H 股”）信息披露的指定网站为”www.hkexnews.hk”，公司于香
港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地证
券监管机构，并置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所供社会公众查阅（如
适用）。
第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报
告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个
月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
十）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。
第十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。
第十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，依据公司股票
上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的相关规定编制。
第二节 临时报告
第十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的
除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议及
应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告应当由公司董事会
发布并加盖董事会公章。
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。临时报告的标准及要求按照《证券法》
《上市公司信息披露管
理办法》
《香港证券及期货条例》
《香港上市规则》或《公司章程》的相关规定执行。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；或
者除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无
法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被
强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻
结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、
《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票
及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，或应证券交易所要求的，应当及
时通过公司报告证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组的；
（二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的；
（三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构或者
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常
波动的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露流程
第二十九条 公司对外发布信息的申请、审核、发布应遵照以下流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书（公司秘书）负责审核，报董
事长签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披
露前报董事长批准；
（四）独立非执行董事的意见、提案需书面说明，由独立非执行董事本人签名
后，交董事会秘书（公司秘书）；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过证券部负责人同意，并经
董事会秘书审核；如果公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会
秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书（公司秘书）或证券事务代表负责到公司股票上市地证券交
易所办理公告审核手续，并将公告文件在证券监管机构指定媒体上进行公告；
（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十条 公司定期报告的编制、审议、披露应遵照以下程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董
事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，需要经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第三十一条 公司临时报告的草拟、审核、通报和发布应遵照以下流程：
临时报告文稿由证券部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。临时
报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第三十二条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报应遵照以下流
程：
公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，
董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和
高级管理人员。
第三十三条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露应遵照以下程序：
（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通
知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露
工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公
司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签
署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快
提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书（公司秘书）或证券事务代表将审定、审批的信息披露文件
提交公司股票上市地证券交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。
第三十四条 未公开信息的内部传递、审核、披露应遵照以下流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见
结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息
的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇
报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签
字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披
露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能
结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，
授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高
级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法
规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第三十五条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流
程应按本条的规定办理。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不
限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和
高级管理人员通报。
第三十六条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报应遵照以下流程办理：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原
则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文
件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内
部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第四章 投资者关系管理活动
第三十七条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许
可，任何人不得从事投资者关系管理活动。
第三十八条 公司证券部协助董事会秘书开展投资者关系工作，负责建立完备
的投资者关系管理活动档案，投资者关系管理活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系管理活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系管理活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第三十九条 公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行投
资者关系工作相关知识的培训。
第四十条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系管理活
动，防止泄漏未公开重大信息。
第四十一条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，
使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明。
第四十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、
分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以
推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第四十三条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置
于公司网站或以公告的形式对外披露。
第四十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通的，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，公司应合理、妥善地安排参观
过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，由专人对
参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由证券部保存。
第四十五条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，
由证券部保存，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人
员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大
信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除
非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第四十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时
发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交
易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期
间不得买卖公司证券。
第四十七条 公司董事和高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他
单位提供未公开重大信息。
第四十八条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机
构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公
开重大信息以吸引其认购公司证券。
第五章 信息披露事务的管理
第四十九条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书（公司秘书）为
信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书
（公司秘书）开展信息披露及投资者关系工作。
第五十条 公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书（公司秘
书）直接领导，协助完成信息披露事务。
第五十一条 董事会秘书（公司秘书）负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。
董事会秘书（公司秘书）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。
公司应当为董事会秘书（公司秘书）履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书（公司秘书）在财务信息披露方面的相关工作。
第五十二条 董事会秘书（公司秘书）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员
等的报告、审议和披露的职责
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义
务人履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副
总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董
事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
第五十五条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制
度执行情况。
第五十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书。
第五十七条 公司独立非执行董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立非
执行董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺
陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应
当立即向证券交易所报告。独立非执行董事应当在独立董事年度述职报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第五十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第五十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七章 董事和高级管理人员等买卖公司股份的
报告、申报和监督
第六十条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知
拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六十一条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2 个
交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告，公
告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第六十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策程序中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
六十一条的规定执行。
第六十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。董事会及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第六十五条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达
到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
第六十六条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深圳证券交易所申报。
第六十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
其买卖本公司股票的披露情况。
第八章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第六十八条 公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管
理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披
露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书和证券事务代表报告与本部
门、本公司相关的信息。
公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列
席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，
应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。
第六十九条 各部门和下属公司出现本制度第二十条规定的重大事件时，各部
门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本
制度的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第七十条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门
和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式
提交相关文件、资料。
第九章 持股 5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理
第七十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的其他
情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第七十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十章 信息披露的保密措施
第七十五条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责
人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第
一责任人签署责任书。
第七十六条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄
漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七十七条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当
立即按照《上市规则》《香港上市规则》和本制度的规定披露相关信息。
第七十八条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第八十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会
对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生
影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指
定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第八十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要
向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关
信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证
券交易异常，公司应及时采取措施、报告公司股票上市地证券交易所并立即公告。
第八十二条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当
将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第八十三条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信
息泄漏，公司应立即报告公司股票上市地证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第八十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披
露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，
公司保留追究其责任的权利。
第八十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等
违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施
维护公司和投资者合法权益。
第十一章 信息披露的责任追究
第八十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职
务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十八条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人
给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。
第八十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及
时向公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所报告。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十一条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十二条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算
内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审
计部对审计委员会负责，并定期向审计委员会报告工作。审计部的监督职责、监督
范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十三章 附则
第九十三条 本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
其他组织；
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
的；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母；
一的；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制
人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。
第九十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管机构和公司股票上市地证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；如与国家
日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易
所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公
司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所规则和《公司章程》的规
定执行，公司应及时修订本制度，报董事会审议通过。
第九十五条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联交所上市之日起实施。
第九十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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