宁波江丰电子材料股份有限公司
H股关连交易决策制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关
连交易管理，保障公司及股东整体利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）等适用法律、法规、规范性文件及《宁波江丰电子材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关连人士进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关连交易，严格依照法律法规、规范性文件和《香港上市
规则》加以规范；
（四）在必需的关连交易中，在交易中占有重大利益的股东和董事应当执行
《公司章程》及适用规则规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关连人士之间的关连交易，不得损害公司及股东整体利益，
必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）对应当履行关连交易程序的交易，依法依规履行公告、通函、年度报
告、独立董事委员会、独立财务顾问、独立股东批准及持续关连交易年度审核等
程序。
第三条 公司关连交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定外，还应遵守《香港上市规则》及本制度的有关规定；本制度与适用
的《香港上市规则》等规定不一致的，以届时适用的规定为准；境内外规则要求
不一致的，除法律法规另有规定外，按较严格者执行。
第二章 关连交易
第四条 本制度所称关连交易，是指公司或其附属公司与关连人士进行的交
易，以及与第三方进行的可能令关连人士通过其在交易所涉及实体中的权益而获
得利益的指定类别交易；关连交易包括资本性质及收益性质的交易，可为一次性
交易或持续关连交易。关连交易包括以下事项：
（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让、终止或决定不行使选择权，以购入或出售
资产或认购证券；
（三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助，包括授予信贷、借出款项、
提供担保、抵押或就贷款作出赔偿保证；
（四）签订或终止融资租赁、经营租赁或分租安排；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营企业或进行任何其他形式的合
营安排；
（六）公司或其附属公司发行新证券、出售或转让库存股份（如适用），包
括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购买或提供原材料、半制成品、制成品、商品、能源及其他货品；
（九）与第三方进行的指定类别交易，包括向共同持有实体提供或接受财务
资助，或向非关连人士收购目标公司权益，而目标公司的主要股东为公司董事、
最高行政人员或控股股东等控权人，或为该等控权人或拟成为控权人的人士的联
系人；若所购资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上，购入目标公司资
产亦按该规则判断；
（十）其他可能导致资源、利益或义务转移的交易或安排；
（十一）香港联交所认定或根据《香港上市规则》须按关连交易处理的其他
交易。
第五条 关连交易应遵循商业原则，做到公平合理、符合公司及股东整体利
益，并按照一般商务条款或更佳条款进行。一般商务条款或更佳条款，是指交易
基于各自独立利益进行，或交易条款对公司及其附属公司而言不逊于公司及其附
属公司给予独立第三方或独立第三方给予公司及其附属公司的条款。公司进行关
连交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第六条 公司应采取有效措施防止关连人士以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第三章 关连人士
第七条 公司关连人士包括发行人层面的关连人士、附属公司层面的关连人
士、该等人士的联系人、关连附属公司以及被香港联交所视为有关连的人士。本
制度称“关连人士”时，包括其适用的联系人。
第八条 公司的关连人士包括：
（一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
（二）过去十二个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士；
（三）作为中国发行人，公司或其任何附属公司的监事（如设）；
（四）前述第（一）至（三）项所述人士的联系人；
（五）关连附属公司，以及香港联交所根据《香港上市规则》视为有关连的
人士；
公司识别关连人士时，应考虑《香港上市规则》关于非重大附属公司、中国
政府机关、存管人等例外及个别认定规则，并在拟与视作关连人士进行交易时按
要求咨询或通知香港联交所。
第九条 本制度所称“联系人”应按照《香港上市规则》第十四 A 章确定，
并包括以下情形：
（一）关连人士为个人的，其联系人包括其直系家属、家属、相关信托的受
托人、其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的 30%受控公司及其附属
公司，以及由家属单独或连同该个人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接
持有的占多数控制权公司及其附属公司；
（二）关连人士为公司的，其联系人包括其附属公司、控股公司、控股公司
的同系附属公司、相关信托的受托人，以及由该公司、上述公司及/或受托人直
接或间接持有的 30%受控公司及该等公司的附属公司；
（三）在符合《香港上市规则》规定的情形下，以合作式或合同式合营企业
的合营伙伴构成相关人士的联系人；
（四）香港联交所可根据关连人士的亲属关系、相关控制公司及其与关连人
士之间的联系，将相关人士视为关连人士；
（五）对“30%受控公司”
“占多数控制权的公司”
“直系家属”
“家属”
“亲
“受托人”等概念的解释，应以《香港上市规则》第十四 A 章及其不时修订
属”
为准。
第十条 关连附属公司包括：
（一）公司旗下非全资附属公司，而发行人层面的关连人士可在该附属公司
的股东会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权（不包括通过公司持有
的间接权益）；以及
（二）前项非全资附属公司的任何附属公司。公司旗下直接或间接全资拥有
的附属公司，或仅因属于公司另一附属公司的主要股东或附属公司层面关连人士
的联系人而符合定义的附属公司，按《香港上市规则》不作为公司的关连人士处
理。如公司多家附属公司仅因同属某一关连附属公司的附属公司而成为关连人士，
则该等附属公司之间进行的交易不构成关连交易。
第十一条 公司董事、监事（如设）、最高行政人员、主要股东及其他可能构
成关连人士的人员或实体，应及时向公司提供其本人及其联系人、相关附属公司
和权益变动情况，并配合公司判断和履行关连交易合规程序。
第四章 关连交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十二条 董事会审议关连交易或可能构成关连交易的事项时，在交易中占
有重大利益的董事应当申报其利益并回避表决，不得代理其他董事行使表决权；
该等董事及其联系人在交易中的利益情况应按适用规则披露。董事会会议的召集、
表决比例及提交股东会审议的条件，应同时符合《公司章程》及《香港上市规则》
的要求。前款所称在交易中占有重大利益的董事包括但不限于下列董事：
（一）本人或其联系人为交易对方或交易对方的直接或间接控制人；
（二）本人或其联系人在交易对方或其控股公司、附属公司任职，担任董事、
监事（如设）或最高行政人员，或以其他方式参与其管理；
（三）本人或其联系人在交易对方、交易标的或相关安排中占有重大利益；
（四）本人或其联系人与交易对方之间存在协议、安排、谅解或承诺，可能
影响其独立商业判断；
（五）根据《香港上市规则》或香港联交所意见，应当被视为在交易中占有
重大利益；
（六）公司董事会根据实质重于形式原则认定其独立商业判断可能受到影响。
第十三条 公司股东会审议关连交易时，任何在该交易中占有重大利益的股
东应当放弃有关决议的表决权，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；
如《香港上市规则》要求独立股东批准，应仅由未在交易中占有重大利益的股东
表决。
本条所称在交易中占有重大利益的股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方或交易对方的直接或间接控制人；
（二）被交易对方直接或间接控制，或与交易对方受同一人士直接或间接控
制；
（三）本人或其联系人在交易对方、交易标的或相关安排中占有重大利益；
（四）本人或其联系人与交易对方或关连人士存在尚未履行完毕的协议、安
排、谅解或承诺，可能影响其就交易进行表决；
（五）为交易对方或其控制人的董事、监事（如设）、最高行政人员、主要
股东或其联系人，但公司董事会（必要时经法律意见）认定其于该交易中并无重
大利益的除外；
（六）根据《香港上市规则》或香港联交所意见，应当在该项交易表决中放
弃表决权；
（七）公司根据实质重于形式原则认定可能导致利益倾斜或影响独立判断；
（八）适用法律法规、监管规则或《公司章程》规定的其他情形。
第二节 关连交易的权限及程序
第十四条 公司及其附属公司在与可能属于境内证券监管规则下关联方或
《香港上市规则》下关连人士的主体拟进行交易前，相关业务部门应向证券事务、
法务、财务等相关部门及董事会秘书事前申报，提交交易背景、交易对方及最终
实益拥有人、关联/关连关系、交易条款、定价依据、金额或百分比率、是否属
于关联交易、关连交易或持续关连交易、是否适用豁免及拟履行程序等资料。
同一交易同时构成境内证券监管规则下关联交易和《香港上市规则》下关连
交易的，公司应分别按照适用规则履行认定、金额或比例计算、审议、批准、披
露及后续监督义务；相关规则要求不一致的，除法律法规或监管规则另有规定外，
公司应按照适用的较严格要求执行。
除适用全面豁免的交易外，公司应在协定关连交易条款后尽快按照《香港上
市规则》刊发公告；关连交易其后被终止、条款有重大修订或完成日期出现严重
延误的，公司亦应尽快刊发公告。
第十五条 关连交易（不包括公司作为上市发行人发行新证券或出售／转让
库存股份）按一般商务条款或更佳条款进行，且所有适用百分比率（盈利比率除
外）符合下列任何一项的，可按最低豁免水平获得全面豁免。公司附属公司发行
新证券，仍可按本条适用最低豁免水平。
（一）各项百分比率均低于 0.1%；
（二）交易之所以构成关连交易纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士，且
各项百分比率均低于 1%；或
（三）各项百分比率均低于 5%，且总代价（如属财务资助，包括财务资助
总额及给予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）低于 300 万港元。
第十六条 关连交易按一般商务条款或更佳条款进行，且所有适用百分比率
（盈利比率除外）符合下列任何一项的，可豁免遵守通函（包括独立财务意见）
及股东批准规定，但仍应履行适用公告、申报及年度披露义务：
（一）各项百分比率均低于 5%；或
（二）各项百分比率均低于 25%，且总代价（如属财务资助，包括财务资助
总额及给予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）低于 1,000 万港元。
第十七条 对未获豁免或仅获部分豁免的关连交易，公司应在签订或履行前
按照《香港上市规则》履行未获豁免的公告、通函、独立董事委员会、独立财务
顾问及/或独立股东批准等程序；任何在交易中占有重大利益的股东不得参与表
决。
公司可在符合《香港上市规则》规定的情况下向香港联交所申请以书面股东
批准代替召开股东会，但须符合如召开股东会并无股东须放弃表决权，以及已取
得持有股东会表决权超过 50%的股东或有密切联系的股东书面批准等条件；如公
司为取得书面批准而向股东私下披露内幕消息，应确保该股东知悉其不得在有关
资料公开前买卖相关证券。
需股东批准的关连交易，应成立由未在交易中占有重大利益的独立非执行董
事组成的独立董事委员会并委任香港联交所可接受的独立财务顾问；如所有独立
非执行董事均在交易中占有重大利益，则可不成立独立董事委员会。独立董事委
员会应在考虑独立财务顾问意见后，就交易条款是否公平合理、是否按一般商务
条款或更佳条款并在日常业务中进行、是否符合公司及股东整体利益以及表决建
议向股东提供意见。
关连交易通函应按《香港上市规则》载明交易各方及最终实益拥有人、关连
关系及关连人士于交易中所占利益、交易理由及利弊、主要条款及财务资料、董
事及股东重大利益、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件及香港联交所要求
的其他资料。
第十八条 公司与附属公司层面的关连人士按一般商务条款或更佳条款进行
的关连交易，经董事会批准且独立非执行董事确认交易条款公平合理、按一般商
务条款或更佳条款进行并符合公司及股东整体利益的，可按《香港上市规则》豁
免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。
第十九条 公司应按照《香港上市规则》第十四 A 章及第十四章的规定计算
关连交易的百分比率；持续关连交易以上限作为资产比率、收益比率及代价比率
的计算基准，协议期限超过一年的，以协议期内最高年度上限作为分类基准。
第二十条 如有连串关连交易在同一十二个月期间内进行或完成，或相关交
易彼此有关连，公司应按照《香港上市规则》的规定合并计算，并按合并后的交
易类别履行相应程序。
（一）合并计算时，公司应重点考虑交易是否与同一方或相互有关连的人士
进行；
（二）是否涉及收购或出售同一资产的组成部分，或同一公司（或公司集团）
的证券或权益；
（三）是否合计导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务；如存在需事
先咨询香港联交所的情形，公司应在签订交易前提供交易详情并取得相关意见。
第二十一条 公司与关连人士订立持续关连交易，应当签订书面协议，协议
应载明付款计算基准、定价政策、交易内容、期限、年度上限及其他主要条款。
（一）持续关连交易协议期限应当固定，并反映一般商务条款或更佳条款；
除因交易性质确需较长期限并经独立财务顾问解释及确认符合行业惯例外，协议
期限一般不得超过三年。
（二）公司应为每项持续关连交易订立以货币金额表示的年度上限；该上限
应参考公司及其附属公司已刊发资料中的历史交易及数据确定，若无历史交易，
应基于合理假设确定，并在需要股东批准时取得独立股东批准。
（三）在超出年度上限、拟续期协议或拟对协议条款作重大修订前，公司应
重新遵守公告及股东批准等适用规定，并以修订后的上限或新上限重新计算百分
比率。
第二十二条 公司独立非执行董事每年应审阅持续关连交易，并在年度报告
中确认有关交易是否在公司及其附属公司日常业务中订立、是否按一般商务条款
或更佳条款进行、是否按照协议条款进行且条款公平合理并符合公司股东整体利
益。
第二十三条 公司应每年委聘核数师就持续关连交易向董事会出具函件，确
认其是否注意到交易未获董事会批准、未按定价政策进行、未按协议进行或超出
年度上限；公司应允许并促使交易对方允许核数师查核相关账目记录。如独立非
执行董事或核数师未能按规定确认有关事项，公司应尽快通知香港联交所并刊发
公告。
第二十四条 除最低豁免水平外，公司可根据《香港上市规则》第十四 A 章
适用财务资助、发行新证券或出售／转让库存股份、证券交易所买卖证券、股份
购回、董事服务合同及保险、消费品或消费服务、共用行政管理服务、被动投资
者联系人交易、附属公司层面关连人士交易及其他适用豁免。
（一）公司及其附属公司从关连人士或共同持有实体收取的财务资助，如按
一般商务条款或更佳条款进行且并无以公司及其附属公司的资产作抵押，可获得
全面豁免。
（二）公司及其附属公司向关连人士或共同持有实体提供财务资助，如按一
般商务条款或更佳条款进行，并按公司或其附属公司直接持有的股本权益比例提
供，且担保为个别担保而非共同及个别担保，可按规则获得全面豁免。
（三）公司及其附属公司在日常业务中按一般商务条款或更佳条款购买或出
售消费品或消费服务、按成本基准共用行政管理服务、与符合条件的被动投资者
联系人进行收益性质交易，或与附属公司层面的关连人士进行交易的，可按《香
港上市规则》适用相应豁免。
（四）董事服务合同、董事责任保险、在证券交易所进行的证券买卖、公司
或其附属公司按规则发行新证券或出售/转让库存股份及购回证券等事项，可在
符合《香港上市规则》条件时适用全面豁免。
（五）香港联交所可在个别情况下豁免公司遵守《香港上市规则》第十四 A
章的全部或部分规定，并可就相关豁免施加条件。
第二十五条 适用豁免不影响公司根据其他适用法律法规、《香港上市规则》
其他章节、
《公司章程》或公司内部管理制度履行审批、披露、备案或报告义务。
公司在判断豁免适用时，应特别核查：
（一）交易是否按一般商务条款或更佳条款进行；
（二）交易是否属于资本性质或收益性质交易，以及是否还触发《香港上市
规则》第十四章须予公布的交易要求；
（三）是否需要合并计算或重新计算百分比率；
（四）香港联交所是否指定该豁免不适用于相关交易。
第二十六条 对拟进行的关连交易，公司相关业务部门应在签署交易文件前
向董事会秘书提交交易背景、交易对方及最终实益拥有人、关连关系、交易条款、
定价依据、百分比率、是否持续关连交易、是否适用豁免及拟履行程序等资料，
并配合填报香港联交所不时规定适用的关连交易核对清单。
第二十七条 关连交易协议有效期内，如协议被终止、主要条款发生重大修
订、年度上限预计被超过或完成日期出现严重延误，公司应在发生或预计发生相
关情形前重新评估合规影响，并按《香港上市规则》及时履行公告、股东批准或
重新审批等程序。公司及其附属公司既有持续交易其后成为持续关连交易的，应
在知悉后尽快按《香港上市规则》履行年度审核、披露及后续续期或修订时的适
用程序。
第五章 关连交易的披露
第二十八条 公司关连交易的信息披露由董事会秘书统筹组织；法务及证券
事务部门负责关连关系识别与规则适用判断，财务部门负责百分比率计算，公司
秘书负责与香港联交所沟通及文件呈交。公司应按照《香港上市规则》第十四 A
章及其他适用规定履行公告、通函及年度报告披露义务。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照届时适用的法律、法规、规范性文件、
《香
港上市规则》及《公司章程》执行；本制度与适用的《香港上市规则》等规定不
一致的，以届时适用的规定为准；境内外规则要求不一致的，除法律法规另有规
定外，按较严格者执行。
第三十条 本制度所称“以上”
“以下”均含本数，
“超过”
“低于”均不含本
数；本制度所称“主要股东”
“控权人”
“共同持有实体”
“百分比率”
“一般商务
条款或更佳条款”“上限”“关连人士”“联系人”“持续关连交易”“视作出售事
项”
“非重大附属公司”
“符合条件的被动投资者”等术语，如本制度未作特别说
明，应具有《香港上市规则》赋予的含义。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会秘书组织实施。
第三十二条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过并自公司发行的
H 股在香港联交所上市之日起生效；如股东会另有决议，则从其决议。
第三十三条 本制度为公司就《香港上市规则》项下关连交易事项制定的专
项制度，与公司现行境内关联交易相关制度并行适用；同一交易同时受两套规则
规限的，应分别履行各自的认定、计算、审议、批准及披露程序，审批权限层级
从严适用，任一制度要求提交董事会或股东会审议的，均应提交相应机构审议。
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