宁波江丰电子材料股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《香港上市规则》）和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则
的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》、公司股票上市
地证券监管规则以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香
港，供股东查阅；公司可以根据适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定暂停办理 H 股股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东
或任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，
可以向公司申请就该 股份补发新股票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以
依照 H 股股东名册正本 存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。
就以无纸化形式持有并已登记于无纸证券登记及转让系统的 H 股，因不发行实
物股票，本款关于补发股票的规定不适用。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四条 股东会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《中华人民共和国公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并
公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而
延期的，股东会的召开应当按该等规定延期。但临时提案违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知公告
当日。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会、发言并行使表决
权（依照公司股票上市地证券监管规则须就某事项放弃表决权的股东除外），
并且可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》
规定的其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消。股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规
则就延期召开或者取消股东会的程序有特别规定的，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东提供便利。在不违反法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则
的前提下，公司亦可以电子方式或者混合方式召开股东会；股东以电子方式参
加股东会的，视为出席，与现场出席的股东享有同等的发言权和表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 15:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会、在会上发言，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及
《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝，但公司股票上
市地证券监管规则要求其就特定事项放弃表决权的除外。股东出席股东会会议，
所持每一股份有一表决权。在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，持
有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人）不必将其全部表决权投
同一种表决意见。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人
股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。如股东为香港
法律不时生效的有关条例或者公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算
所或者其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或者一名以上人士在股东
会上担任其代理人或者代表；如授权一名以上人士，授权委托书或者授权书应
当载明每名该等人士获授权所涉及的股份数目和类别，获授权人士有权代表该
认可结算所（或者其代理人）行使与其他股东同等的权利，包括发言及投票表
决的权利，无需出示持股凭证、经公证的授权或者进一步的授权证明。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或者盖章，委托人为非自然人股东的，应当加盖单位印
章或者由其合法授权人士签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思
表 决。如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十六条 召集人和律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或者其他具同等效果的方式出席或者
列席会议。
第二十八条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律、
法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某项决议放弃表决权，或者被限制
只能投票赞成或者反对某项决议，则该股东或者其代理人违反有关要求或者限
制所投的票数不得计入表决结果。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实
行累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，或者根据香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所或者其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表或者其他符合公司股票
上市地证券监管规则的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。提交股东会表决的所有议案均应当以投票方式表决，并按照《香
港上市规则》的要求公告投票表决的结果。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。就向 H 股股东发出的
公告或者按照《香港上市规则》须于香港刊发的公告，公司应当在公司网站、
香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。公司应当记录依公司股票上市地证
券监管规则必须放弃表决权，或者已在上市文件、通函或者公告中表明拟投反
对票的人士在股东会上的实际表决情况。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”、“以内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。本规则修改时，由董事会提出
修正案，提请股东会审议批准。
第五十条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过后，自
公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。
宁波江丰电子材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
