宁波江丰电子材料股份有限公司
境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度
（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及宁波江丰电子材料股份有限
公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）利益，规范公司、证券公司及各证券
服务机构在公司境外发行与上市过程中相关的保密和档案管理工作，根据《中华
人民共和国证券法》、
《中华人民共和国保守国家秘密法》
（以下简称《保密法》）、
《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注
册会计师法》、《中华人民共和国国家安全法》、《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》、《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管
理工作的规定》等法律、法规、规范性文件以及《宁波江丰电子材料股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称“境外发行上市”是指公司在中华人民共和国大陆地区以外
的国家或地区直接或间接发行证券或将公司证券在境外上市交易。
本制度适用于公司境外发行上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核阶段
及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司及合并财务报表的企业。公司应当要求为境外发行上
市所聘请的境内外证券公司（以下简称“证券公司”）、证券服务机构（包括但
不限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、内控
顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印刷商等）遵守本制度的要求。
第四条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只
限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据《保密法》
等相关法律法规及本制度的规定规范保护。
第五条 公司境外发行上市过程中所涉及的国家秘密应当根据《保密法》规定，
由有权机关确定国家秘密范围、密级、保密期限，并根据工作需要将知悉范围限
定在最小范围。在执行秘密事项过程中，需要确定国家秘密的密级时，应当先行
采取保密措施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部
门确定。
第六条 公司在境外发行上市过程中，应当严格遵守中华人民共和国相关法律法
规、境外有关证券交易所上市规则的规定以及本制度的要求，增强保守国家秘密
和加强档案管理的法律意识，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露
国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。
第七条 在境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机构、
境外监管机构等单位和个人提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的
文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理
部门备案。
是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；
是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。
经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密的，公司可向有关证券公司、证券
服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家
秘密的，公司应按本条前款规定履行批准程序后再行提供或者公开披露。
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部门批
准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券公司、证券服务机构
和境外监管机构提供或者公开披露。
第八条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、
公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，
应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第九条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相
关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第七条、第八条的情况向有关
证券公司、证券服务机构提供书面说明。公司应要求证券公司、证券服务机构妥
善保存上述书面说明以备查。
第十条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉及国
家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利
影响的文件、资料的，双方应当依照《保密法》、《关于加强境内企业境外发行
证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律法规及本制度，签订保密协
议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。
公司与各证券公司、证券服务机构已签订的相关协议中关于适用法律以及各证券
公司、证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、规章以及
规范性文件不符的，公司应当及时协商、修改服务相关协议中的相关约定。
公司应要求证券公司、证券服务机构遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保管
获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设
备应当符合国家有关规定。证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相关
机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，公司应当要求其按照本制
度第七条、第八条有关规定履行相应程序。
第十一条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全
或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采
取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十二条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提
供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十三条 公司应当要求为其境外发行上市提供相应服务的证券公司、证券服务
机构根据相关法律法规的规定保存在境内形成的工作底稿，需要出境的，按照国
家有关规定办理审批手续。
第十四条 境外证券监管机构及其有关主管部门提出就公司境外发行证券及上市
对公司以及为公司提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查
取证的，公司在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为
配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经中国证券监督管理委员会或有关主
管部门同意。
第十五条 公司应当依法对在境外发行上市过程中涉及保密和档案管理的有关事
项进行自查。
第十六条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本制
度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通报
批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进展
及实施情况。对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有
关主管部门报告。
第十七条 在公司境外发行上市过程中，任何单位、人员、组织违反《保密法》、
《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规、规范性文件的，由政府有关部门
依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
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