宁波江丰电子材料股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
宁波江丰电子材料股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及《宁波江丰电子
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、首席技术官、董事会秘书、财务总监和投资总监和董事会聘任的其他高级
管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 绩效评价体系及职能
第四条 公司绩效评价体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会、总经理组
成。
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第五条 董事会在绩效评价体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；
审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东会审议的工作。
第六条 董事会薪酬与考核委员会在绩效评价体系中的职能：起草或提议修
改公司董事及高级管理人员薪酬管理制度，报董事会审批；审批公司董事及高级
管理人员年度绩效评价方案；检查监督公司董事及高级管理人员履职情况；组织
董事和高级管理人员的绩效评价。
第七条 总经理在绩效与履职评价体系中的职能：拟定公司董事及高级管理
人员年度绩效考核方案；拟定公司副总经理、首席技术官、财务总监、董事会秘
书、投资总监等高级管理人员的年度工作考核目标，提交董事会薪酬与考核委员
会审议。
第三章 绩效评价流程
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪
酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司独立（非执行）董事领取与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立（非执行）董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。独立（非执行）董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
在公司担任其他职务的非独立董事的薪酬，依据其在公司所从事的具体岗位
或担任的具体职务领取相应的薪酬，不另行领取董事薪酬；不在公司担任其他职
务的非独立董事，不在公司领取任何薪酬。公司可以依据相关法律法规对非独立
董事采取股权激励计划或员工持股计划等中长期激励措施。
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第九条 绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，依据经审计的财务数据开展，
根据公司完成年度经营指标以及董事及高级管理人员完成个人年度工作目标的
考核情况确定个人的绩效薪酬。公司董事及高级管理人员的绩效薪酬总额、等级、
系数、计算和发放办法等由董事会薪酬与考核委员会确定。
第十条 绩效评价的流程如下：
（一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营目标；
（二）董事会薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定董事及高级管理人员
的年度业绩指标；
（三）总经理根据年度业绩指标拟定年度绩效考核方案并提交董事会薪酬与
考核委员会审批；
（四）经营年度结束后，根据年度绩效考核方案对董事及高级管理人员进行
考核；
（五）董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事及高级管
理人员进行绩效评价。董事会薪酬与考核委员会可以委托第三方开展绩效评价。
第十二条 董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放
绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或公司股票上市地证
券监管机构予以行政处罚，或被公司股票上市地证券交易所予以公开谴责或宣布
为不合适人员的；
（四）董事、高级管理人员存在公司董事会薪酬与考核委员会认为不应发放
绩效薪酬的其他情形。
第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
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变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬支付
第十六条 独立董事津贴按期发放，董事及高级管理人员的基本薪酬均按月
发放。公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资
奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以
下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
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效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 其他激励事项
第十九条 公司可实施股权激励计划对非独立董事及高级管理人员进行激励
并实施相应的绩效考核。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事
会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。董事会薪酬与考核委
员会就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事及高
级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考
核办法。
第七章 附则
第二十二条 在公司领取薪酬的董事及高管人员因故请事假、病假、工伤假
以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本细则的规定
如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的
规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所上市之日起生效实施。
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