宁波江丰电子材料股份有限公司 对外担保管理制度
宁波江丰电子材料股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管第2号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章，以下简称“《证券及期
货条例》”）和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他法
律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担
保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。
第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本
制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。
第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。公司控股或实际
控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第二章 对外担保的权限与审批
第五条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。
第六条 公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。
第七条 公司应认真调查担保申请人和被担保人的经营情况和财务状况，掌握其资
信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申
请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分
分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
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第八条 董事在审议对外担保议案时，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股
公司的其他股东是否按出资比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担
保：
（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续两年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十一条 应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议。
第十二条 应当由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
对金额超过五千万元；
（五）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分
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之三十以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于
提交股东会审议。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分
之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超
过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰
高为准。
第十五条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提
供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可
以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
第十六条 公司对外担保，尽可能取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反
担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应当在董事会和股东会
审议时作特别风险提示。
第三章 对外担保合同的管理
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第十七条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应
当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式
和担保期限。
公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签
署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订
担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十八条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时
效、期限。
第十九条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担
保合同的，应当及时向董事会及深圳证券交易所报告并公告，并按照公司股票上市地证
券监管规则履行信息披露义务。
公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情
况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料
和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十一条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十二条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为
新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。经公司
董事会或股东会审议批准的对外担保，须按照公司股票上市地证券监管规则及时披露，
披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、
公司对子公司提供担保的总额。
第二十四条 被担保人主债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人
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出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还
情况，并在出现上述情形之一时及时披露相关信息。
第二十五条 公司对外担保的主债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保信息披露义务。
第五章 责任追究
第二十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的
规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责
任。
第二十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序
擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移
交相关部门追究刑事责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度由董事会制订，经股东会通过后，自公司发行的H股股票在香港
联交所上市之日起生效实施。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后
颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经
合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改
本制度。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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