宁波江丰电子材料股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
（2026 年 10 月）
修订前条款 修订后条款
第一条 宗旨
为了进一步规范宁波江丰电子材料股份有限公
第一条 宗旨
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
为了进一步规范宁波江丰电子材料股份有限公
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《香港联合
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香
范性文件和《宁波江丰电子材料股份有限公司
港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
件、公司股票上市地证券监管规则和《宁波江
定本规则。
丰电子材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会日常事务处理部门及专门委员 第二条 董事会组成、职权及组织机构
会 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
…… 董事会人员组成根据《公司章程》确定。董事
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 由股东会依照《公司章程》的规定选举或者更
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 换，并可在任期届满前依照《公司章程》解除
董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员 其职务。
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并 董事会依照《公司章程》行使职权；超过股东
由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董 会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 ……
委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董
事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
各专门委员会会议的召开程序、表决方式和通
过的议案应当遵循法律法规、《公司章程》、本
规则及其工作规程；会议应当有记录，出席会
议的委员应当签名，会议通过的议案及表决结
果应当以书面形式报董事会。各专门委员会必
要时可以聘请中介机构提供专业意见，费用由
公司承担，并对会议所议事项负有保密义务。
本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市
规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第三条 定期会议
第三条 定期会议
董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
召开一次，由董事长召集，于会议召开十四日
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
以前书面通知全体董事。
第四条 定期会议的提案
……
除有权主体在提议召开临时董事会时提出临时
第四条 定期会议的提案 董事会议案外，其他向董事会提出的议案应在
…… 董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长
决定是否列入审议议案；董事长未将议案列入
的，应向提案人说明理由，提案人不同意的，
由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是
否列入。
董事会成员、总经理可以向董事会提出议案。
所提出的议案应当符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，属于董事会职责范
围，并有明确议题和具体决议事项；属于各专
门委员会职责范围内的，应由相关专门委员会
审议后提交董事会审议。
第五条 临时会议
第五条 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事，审计委员会，或者法律法规、公司股
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 票上市地证券监管规则、
《公司章程》规定的其
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 他有权主体，可以提议召开董事会临时会议。
召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第六条 临时会议的提议程序
第六条 临时会议的提议程序 按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，
按照第五条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议
应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章） 人签字（盖章）的书面提议；证券监管机构要
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 求召开董事会会议的，按照其要求办理。书面
…… 提议中应当载明下列事项：
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 ……
董事会会议。 董事长应当自接到提议或者要求后十日内，召
集和主持董事会会议。
第七条 会议的召集和主持
第七条 会议的召集和主持 ……
…… 董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其
他董事出席的会议。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别于 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别于
会议召开十日和两日以前书面通知全体董事， 会议召开十四日和两日以前书面通知全体董
通知通过专人送出、邮递、电子邮件或《公司 事，通知通过专人送出、邮递、传真、电子邮
章程》规定的其他方式，提交全体董事以及总 件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体
经理和董事会秘书。 董事以及总经理和董事会秘书。
…… ……
第九条 会议通知的内容
第九条 会议通知的内容 ……
…… （五）董事表决所必需的会议材料（包括会议
（五）董事表决所必需的会议材料； 议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见
…… 及独立董事专门会议审议情况（如有））
；
……
第十二条 亲自出席和委托出席
……
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，董事以网络、视频、电话或者其他具同等
第十二条 亲自出席和委托出席
效果的方式出席董事会会议的，视为亲自出席。
……
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。
……
第十三条 关于委托出席的限制
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
则：
（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不
（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席；
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事
受非关联董事的委托；
的委托；
……
……
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话或 持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 的方式召开。
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 际收到传真、电子邮件等有效表决票，或者董
议的董事人数。 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十七条 会议表决
……
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
第十七条 会议表决 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
…… 的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响。公司披露相关公告时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决： 决：
（一）董事本人认为应当回避的情形； （一）法律、法规、规范性文件、证券交易所
（二）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所 规则或者公司股票上市地证券监管规则规定董
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 事应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 （二）董事本人认为应当回避的情形；
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 （三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 涉及的企业或者个人存在关联（连）关系而须
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对 回避的其他情形。
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
会审议。 过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通
过。出席会议的无关联（连）关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东会审议。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对
董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限
制的，从其规定。
第二十二条 关于利润分配和资本公积转增股
第二十二条 关于利润分配的特别规定
本的特别规定
……
……
第二十七条 会议纪要和决议记录
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
第二十七条 会议纪要和决议记录 反映出席董事所审议的事项、作出的决定及与
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分 会人员对所审议事项提出的意见、疑虑或者反
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席 对意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会 人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议
议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为 记录的初稿和最终定稿应当在会议后一段合理
公司重要档案妥善保存。 时间内发送全体董事，初稿供董事提出意见，
…… 最终定稿作为会议记录。董事会会议记录应当
作为公司重要档案妥善保存。
……
第二十八条 董事签字 第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。 的，可以在签字时作出书面说明；必要时，应
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 当及时向监管部门报告。
不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
记录和决议记录的内容。 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告
的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券
证券交易所、
《香港上市规则》及公司股票上市
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，
地证券监管规则的有关规定办理。在决议公告
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
负有对决议内容保密的义务。
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 附则
在 本 规 则 中 ， “ 以 上 ”“以 内 ”包 括 本 数 ， “ 超
第三十二条 附则 过”“过”不包括本数。
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
本数。 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改 公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的， 的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门
按照法律、法规、
《公司章程》的规定执行。本 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则作为《公司章程》的附件，经股东会批准 规则、
《公司章程》的规定执行。本规则作为《公
后生效，修改时亦同。 司章程》的附件，经股东会批准后，自公司发
…… 行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并
实施。
……
除上述修订条款外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本次修订后的公司《董事会议事规则》于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
本次修订的公司《董事会议事规则》尚需提交公司 2026 年第四次临时股东
会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
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