宁波江丰电子材料股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一条 宗旨
为了进一步规范宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会组成、职权及组织机构
公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
董事会人员组成根据《公司章程》确定。董事由股东会依照《公司章程》
的规定选举或者更换，并可在任期届满前依照《公司章程》解除其职务。
董事会依照《公司章程》行使职权；超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
证券部处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
公司董事会下设专门委员会，包括审计委员会、战略与可持续发展委员会、
薪酬与考核委员会和提名委员会。公司董事会也可以根据需要另设其他委员会
或者调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的非执行董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会会议的召开程序、表决方式和通过的议案应当遵循法律法规、
《公司章程》、本规则及其工作规程；会议应当有记录，出席会议的委员应当
签名，会议通过的议案及表决结果应当以书面形式报董事会。各专门委员会必
要时可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，并对会议所议事项负
有保密义务。
本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。
第三条 定期会议
董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度召开一次，由董事长召集，
于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
除有权主体在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入
审议议案；董事长未将议案列入的，应向提案人说明理由，提案人不同意的，
由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入。
董事会成员、总经理可以向董事会提出议案。所提出的议案应当符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，属于董事会职责范围，并有明确议
题和具体决议事项；属于各专门委员会职责范围内的，应由相关专门委员会审
议后提交董事会审议。
第五条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，审计委员会，或者
法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的其他有权主体，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第六条 临时会议的提议程序
按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议；证券监管机构要求召开董事会
会议的，按照其要求办理。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开十日和两日以前书
面通知全体董事，通知通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》
规定的其他方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、董事
会专门委员会意见及独立董事专门会议审议情况（如有））；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并
做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话
或者其他具同等效果的方式出席董事会会议的，视为亲自出席。董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联
（连）董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出
席会议。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。除非有过半数的出席会议董事同意以
举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响。公司披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交计票员在监票员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
应当取得出席会议的董事三分之二以上的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规范性文件、证券交易所规则或者公司股票上市地证
券监管规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人存在
关联（连）关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席会
议的无关联（连）关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东会审议。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
过半数的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映出席董事所审议的事项、
作出的决定及与会人员对所审议事项提出的意见、疑虑或者反对意见，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记
录的初稿和最终定稿应当在会议后一段合理时间内发送全体董事，初稿供董事
提出意见，最终定稿作为会议记录。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥
善保存。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明；必要时，应当及时向监管部门报告。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所、《香港上市规
则》及公司股票上市地证券监管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”“以内”包括本数，“超过”“过”不包括本数。
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突
的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则、《公司章程》的规定执行。本规则作为《公司章程》的附件，经股东会
批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。
本规则由董事会负责解释。
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