宁波江丰电子材料股份有限公司
董事会审计委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为充分发挥宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，
健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称”《香港上市规则》”），包括
其附录 C1《企业管治守则》（以下简称”《企业管治守则》”）等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二章 设立与运行
第二条 公司设立审计委员会，审计委员会的构成应当满足以下条件：
（一）由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，成员须全部是非执
行董事；
（二）独立董事（即《香港上市规则》所称独立非执行董事）应当过半数，
委员中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管
理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要
求；
（三）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
不在公司担任高级管理人员的职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切
实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 担任召集人的会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间
如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司董事会应当
按照公司股票上市地证券监管规则的规定履行公告义务，并及时增补新的成员
人选，确保审计委员会的构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》和本细则的规定。
审计委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵守《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》和公司股票上市地证券监管规则的相关规定。
第六条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第七条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专
门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。
审计委员会可以要求公司相关部门或者人员提供信息、资源等支持。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务
会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问询重大事项、
组织开展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并至少每年与外部审计机构
召开两次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召
开。
公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，审定、签署审
计委员会报告，检查审计委员会决议和建议的执行情况，并代表审计委员会向
董事会报告工作。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审
计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。本条所称亲自
出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他
独立董事成员代为出席。
委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席
会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董
事会可以免除其职务。
第十二条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。非审
计委员会成员的列席人员对议案没有表决权。
审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的
责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第十三条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计
委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录。会议记录至少包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的
意见，包括成员提出的任何疑虑或者表达的反对意见。出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。会议记录的初稿及最后定稿应当在会议后一段合
理时间内发送全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保
存期限为十年。
第三章 职责与职权
第十五条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定
及董事会授权的其他事项。
除上述职责外，审计委员会还应当履行《香港上市规则》及《企业管治守
则》项下的下列职责：
（一）就外部审计机构的委任、续任及罢免向董事会提出建议，批准外部
审计机构的酬金及聘用条款，并处理其辞任或被解聘的有关事宜；
（二）检讨及监察外部审计机构的独立性和客观性，以及审计程序是否依
照适用准则有效进行；并应在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计的性质、
范围及有关报告责任；
（三）制定及执行有关委任外部审计机构提供非审计服务的政策，并就任
何需采取行动或改善的事宜向董事会报告并提出建议；就此而言，“外部审计
机构”包括与该审计机构受共同控制、共同拥有或共同管理的任何实体，以及
知悉所有相关信息的合理且知情的第三方会合理地认为属于该审计机构在本地
或国际上一部分的任何实体；
（四）监察公司财务报表、年度报告及账目、中期报告以及（如为刊发而
编制）季度报告的完整性，并检讨其中所载重大的财务报告判断；在向董事会
提交前，尤应集中审议：(1)会计政策及实务的任何变更；(2)涉及重大判断的地
方；(3)审计所发现的重大调整；(4)持续经营的假设及任何保留意见；(5)是否遵
守会计准则；及(6)是否遵守公司股票上市地证券监管规则及有关财务报告的法
律规定；
（五）就前项事宜，审计委员会成员应当与董事会及高级管理人员保持联
络，并按照本细则第九条的规定与外部审计机构召开会议；审计委员会应当考
虑在报告及账目中已反映或可能须反映的任何重大或异常事项，并适当考虑公
司负责会计及财务报告职能的员工、合规主管或外部审计机构所提出的任何事
项；
（六）检讨公司的财务监控，并（除已由董事会或其下设的风险管理委员
会明确处理外）检讨公司及其子公司的风险管理及内部控制系统，每年至少检
讨一次其有效性；与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行
职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司会计及财务报告职能的资源、员工
资历及经验、培训课程及有关预算是否足够；
（七）根据董事会的委派或主动考虑有关风险管理及内部控制事宜的重大
调查结果及管理层对该等结果的回应；
（八）确保内部审计机构具备足够资源且在公司内具有适当地位，并检讨
及监察其成效；
（九）检讨公司及其子公司的财务及会计政策及实务；
（十）检讨外部审计机构给管理层的意见书、外部审计机构就会计记录、
财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大质询及管理层的回应，并确保董
事会及时回应外部审计机构意见书中提出的问题；
（十一）检讨公司为员工及与公司有业务往来者（如客户及供应商）设立
的、可用以保密且匿名地就财务报告、内部控制或其他方面可能发生的不当行
为提出关注的举报政策及制度；确保公司已作出适当安排，可对此等事宜作出
公平及独立的调查并采取适当的跟进行动；并关注公司反贪污相关政策及制度
的建立与实施情况；
（十二）作为公司与外部审计机构之间的主要代表，监督两者之间的关系；
（十三）就本款所述事宜向董事会报告，并处理董事会界定的其他事项。
第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十七条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十八条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，批准其酬金及聘用条款，并提交董
事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，批准外部审
计机构的酬金及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。董事会应当充分尊重审计委员会关于聘用或者更换外部
审计机构的建议，在没有充分理由或者可靠证据认为审计委员会的建议不当的
情形下，董事会应当采纳审计委员会的建议；凡董事会不同意审计委员会对甄
选、委任、辞任或者罢免外部审计机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》
中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第十九条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
审计委员会定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十一条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现
的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十三条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责
等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严
格落实内部问责追责制度。
第二十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其
他职权。
第二十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股
票上市地证券监管规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可
以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券
监管规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股票上市地证
券监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解
任的建议。
第二十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十七条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有
权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的
书面请求，向人民法院提起诉讼。
审计委员会收到股东对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉
讼的书面请求后，可以就是否存在股东主张的侵害公司权益的情形开展相关调
查，必要时聘请第三方中介机构协助，并就是否按照股东请求提起诉讼给出明
确意见，以及下一步拟采取的措施、不提起诉讼的理由或者其他替代性措施等。
审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定执行。本细则如与前述规定相抵触时，按国
家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
本细则所称独立董事，同时为《香港上市规则》项下的独立非执行董事。
第三十条 本细则由董事会负责制定、修改并解释，经董事会批准后自公司
发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。
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