宁波江丰电子材料股份有限公司
董事会提名委员会实施细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了明确宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会提名委员会（以下简称“委员会”）的职责，进一步规范公司董事和高级管理
人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，
包括其附录C1《企业管治守则》）、公司股票上市地证券监管规则及其他法律、
法规、部门规章、规范性文件和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研
究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，对董事、高级管理人员的
人选及其任职资格进行审查并提出建议。
第三条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第四条 委员会委员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员会
至少包括一名不同性别的董事。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司
治理要求，具有董事提名、人才评估或公司治理方面的专业知识，熟悉公司的经
营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极
开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第七条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会
会议。主任委员由独立董事担任，由董事会选举产生。
第八条 委员会任期与公司董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；如委员资格变动导致
委员会人数低于规定人数的三分之二或委员会构成不符合本细则规定的，公司董
事会应按照公司股票上市地证券监管规则及时进行公告并补足委员人数或调整委
员会构成。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二并符合本细则规定前，委
员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 委员会具体办事机构为工作组，设在证券部。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责是：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及
多元化方面），协助董事会编制及维护董事会技能表，并就为配合公司战略而拟
对董事会作出的变动向董事会提出建议；
（二）物色具备合适资格可担任董事会成员的人士，挑选及提名有关人士出
任董事或就有关人选向董事会提出建议；
（三）评估独立董事（独立非执行董事）的独立性；
（四）就董事委任、重新委任或免任，高级管理人员的聘任或解聘，以及董
事（尤其是董事长及总经理）的继任计划（包括重新委任）向董事会提出建议；
（五）支持公司定期进行董事会表现评核，并参考评核结果就董事会组成的
调整提出建议；
（六）每年评估各董事投入董事会的时间及对董事会的贡献，评估时应考虑
其专业资格及工作经验、在其他上市发行人担任的董事职位及其他重大外部事务
所涉及的时间投入，以及与其个性、品格、独立性及经验有关的其他因素或情况；
（七）检讨公司提名政策及董事会成员多元化政策（包括性别多元化）的制
定与执行情况，每年检讨该等政策的实施进展并向董事会提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照法律、法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地证券监管规则的要求进行披露。
提名委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。
提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任的建议。
董事会应充分尊重委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议；
在无充分理由或可靠证据认为委员会的建议不当的情况下，董事会应采纳委员会
提出的相关建议。
第十一条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
第十二条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 决策程序
第十三条 委员会依据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，并参考董事会架构、人数及组成、董事会
技能表、董事会成员多元化政策、候选人的资格条件及其可投入的时间等因素，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和候选人名单，形成决议
后提交董事会。
第十四条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人
和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；如董事会拟于股东会提呈决议
案选任某人士为独立董事，公司应按《香港上市规则》的要求，在相关股东会通
知、通函及/或说明文件中载列物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士
的理由、董事会认为该名人士属独立人士的原因、该名人士可为董事会带来的观
点与角度、技能及经验、该名人士如何促进董事会成员多元化，以及《香港上市
规则》要求披露的其他信息；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 委员会每年至少召开一次定期会议，任何一名委员均可提议召开临
时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并将会议议程及相关会议文件及时送
达全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立
董事担任的委员主持。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名由
独立董事担任的委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托出席视同出席；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召
开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表
决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等
书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十八条 临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临
时会议：
（一）主任委员提议；
（二）委员认为必要时。
第十九条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有
关资料。
第二十条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会履行职责时
如有必要，在征得董事会同意的情况下，委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应在记
录上签名。会议记录应至少包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议
人员姓名、受他人委托出席会议的情况、会议议程、委员发言要点（包括委员提
出的重大疑虑或者反对意见）、每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）以及其他应当说明和记载的事项。会议结束
后，应在合理时间内先后将会议记录初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员
表达意见，最终定稿作为会议记录之用。会议文件、会议记录、会议决议等有关
资料应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。相关资料的保存期限
不少于十年。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项及形成的决议均
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交
所上市之日起生效并实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如
与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规
定执行，并应当及时修改本细则。本细则所称独立董事，同时为《香港上市规则》
项下的独立非执行董事。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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