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公司章程修订对照表
（2026 年 10 月）
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 法》）、《证券及期货条例》（香港法例第 571
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 章，以下简称《证券及期货条例》）、《香港
法》）和其他有关规定，制订本章程。 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订
本章程。
第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,469
第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券 万股，于 2017 年 6 月 15 日在深圳证券交易所
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 上市。
准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,469 公司于【】年【】月【】日完成中国证监会备
万股，于 2017 年 6 月 15 日在深圳证券交易所 案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易
上市。 所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，
首次公开发行境外上市股份（以下简称“H 股”）
【】股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香
港联交所主板上市。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 向股东签发的股票以及公司股份的持有、证明
和转让形式，应遵守适用法律、法规及公司股
票上市地证券监管规则。就 H 股而言，在公司
注册地适用法律、法规既不禁止、亦不与之相
抵触或不一致的范围内，H 股可按照无纸证券
市场制度以有纸形式或无纸形式持有、证明及
转让。为免疑义，公司 H 股不会仅因处于有纸
形式或无纸形式而构成不同类别的股份。如公
司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的
名称须加上“无投票权”的字样；如股本包括
附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附
有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加
上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字
样。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；
公司发行的 H 股股份，主要在香港中央结算有
限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东
以个人名义持有。H 股股东可以按照无纸证券
市场制度，通过公司的核准证券登记机构所运
营的无纸证券登记及转让系统，以无纸形式持
有和管理 H 股。自参与日期（包括该日）起，
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记 在 H 股为参与证券期间，除《无纸证券市场规
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 则》另有允许或规定外：（一）公司在参与日
期当日或之后发行的 H 股仅以无纸形式发行，
并不就该等 H 股签发股票；（二）如 H 股的发
行、配发、转让、法定承继、合并或分拆在参
与日期当日或之后记入 H 股股东名册，公司不
就该等 H 股签发股票；及（三）在参与日期前
签发且未注销的 H 股股票继续有效。
自参与日期（包括该日）起，在 H 股为参与证
券期间，除《无纸证券市场规则》另有允许或
规定外，以有纸形式持有的 H 股可按照《无纸
证券市场规则》去实物化。
H 股在成为参与证券后，可以按照《无纸证券
市场规则》在其允许的有限情况下再实物化。
在任何再实物化后，公司应在合理可行范围内
尽快，按照《无纸证券市场规则》的要求，免
费向每名相关 H 股股东签发所需数量的股票；
如一股 H 股由两人以上共同持有，只可就该股
H 股签发一张股票。
第二十一条 公司已发行的股份总数为【】股，
第二十一条 公司已发行的股份数为
均为普通股，其中 A 股为 275,971,083 股，H
股为【】股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定 （五）法律、行政法规及公司股票上市地证券
的其他方式。 监管规则规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会及公司股票上市地证券监管机构认
中国证监会认可的其他方式进行。
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。H 股
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
股份的转让可采用以下方式：
（一）如属有纸形式股份，应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让
格式或过户表格）；如转让人或受让人为香港
法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
或其代理人，书面转让文据可用手签或机器印
刷形式签署；所有转让文据应置于公司法定地
址或董事会不时指定的其他地点；
（二）如属无纸形式股份，除《无纸证券市场
规则》另有允许或规定外，H 股股份的出让方
及受让方应当按照无纸证券市场制度及公司核
准证券登记机构的运作规则提交指明请求办理
转让。董事会信纳以指明请求方式办理转让并
非合理切实可行的，以无纸形式持有的 H 股仍
可以采用符合本条第（一）项规定的转让文据
方式转让。因继承、破产或者其他原因取得 H
股权益的人选择将该 H 股转让给他人的，应当
就该 H 股签署符合本条第（一）项规定的转让
文据或者按照前述规定提交指明请求；本章程
关于股份转让的限制及其他规定适用于该项转
让，如同该转易未曾发生且该项转让由转易发
生前的持有人作出。
公司的核准证券登记机构可就登记任何转让文
据、指明请求或者其他与 H 股权益有关的文件，
向相关方收取不超过香港证券及期货事务监察
委员会不时发布及修订的《核准证券登记机构
操守准则》所规定上限的合理费用。
第二十八条 A
(1)在下列情况下，董事会可以拒绝登记 H 股股
份的转让：
(a)该 H 股股份并非已缴足款；
(b)有关转让文据没有递交至公司法定地址，亦
没有递交至董事会指定的其他地点；
(c)有关转让文据并没有随附其所关乎的 H 股
股份的证明书，亦没有随附董事会合理要求的
其他证据，以证明出让方作出有关转让的权利，
或者证明其他人代出让方作出该项转让的权
利；
或(d)有关转让涉及多于一个类别的 H 股股份。
(2) 如董事会拒绝登记某 H 股股份的转让：(a)
出让方或者受让方可以要求得到一份述明拒绝
理由的陈述书；及(b)有关转让文据须归还提交
它的出让方或者受让方，但如董事会怀疑建议
的转让可能具有欺诈成份，则不在此限。
(3)凡转让文据于某日递交予本公司，则在该日
期后的两个月内，须连同拒绝登记转让的通知，
按照第(2)(b)项归还。
(4)如出让方或者受让方根据第(2)(a)项提出要
求，董事会须在接获要求后的二十八日内：(a)
将一份述明拒绝理由的陈述书送交该人；或(b)
登记有关转让。
第二十八条 B 在不影响本章程第二十八条 A
效力的前提下，董事会可以在下列任一情况下
拒绝登记 H 股的转让：
（一）该 H 股以有纸形式持有，但提交的是指
明请求而非转让文据；
（二）该 H 股以无纸形式持有，但指明请求未
按公司核准证券登记机构的运作规则发出；
（三）该 H 股以无纸形式持有，但提交的是转
让文据，本章程第二十八条规定可以转让文据
办理的情形除外；
（四）该 H 股为参与证券且以有纸形式持有，
而就该 H 股及与其由同一股票证书涵盖的任何
其他 H 股提出的去实物化申请未获公司核准证
券登记机构收取，或者根据无纸证券市场制度
被拒绝；
（五）该 H 股因公司主动发起去实物化而以无
纸形式持有，但有关去实物化费用尚未缴付；
（六）出让方、受让方或者因转易取得该 H 股
权益的人并非公司核准证券登记机构所营运系
统的系统成员；
或（七）无纸证券市场制度或者公司股票上市
地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他
拒绝理由。董事会拒绝登记 H 股转让的，应当
参照本章程第二十八条 A 规定的期限及程序向
出让方及受让方发出拒绝通知。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
之日起一年内不得转让。
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
法律、行政法规、中国证监会或者公司股票上
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
市地证券监管规则对股东转让其所持本公司股
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股 东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。上述持
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有本公司百分之五以上股份的股东，不包括依
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 结算所及其代理人。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
讼。 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
负有责任的董事依法承担连带责任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 无纸证券市场制度
第三十二条 公司 H 股股份可以是以有纸形式
持有，亦可以是以无纸形式持有。在无纸证券
市场制度下，股份是否以无纸形式持有，须按
新增 照《无纸证券市场规则》在股东名册上记录为
准。
任何 H 股股份一经成为参与证券，其后发行的
该等证券的任何新单位只可属无纸形式，且不
就其发出任何所有权文书（包括股票证书）。
公司须确保其 H 股股份在适用的指明日期或之
前成为参与证券，并自该日起遵守《无纸证券
市场规则》及《香港上市规则》下适用于参与
证券发行人的所有责任及限制。
第三十三条 任何 H 股股份可按照《无纸证券
市场规则》进行去实物化，包括应证券持有人
的请求或由公司自行去实物化。
如公司自行（即在未收到去实物化请求的情况
下）将 H 股股份的任何单位去实物化，公司必
须确保：
（一）已收到先前就该等证券发出的有效所有
权文书，或公司信纳有关文书已遗失；
（二）该所有权文书已予注销，而该项注销已
记录在该等证券的持有人登记册内；
（三）该等证券已在持有人登记册内被记录为
以无纸形式持有；及
（四）该等证券的持有人为公司的核准证券登
记机构的无纸证券登记及转让系统的系统成员
或临时系统成员。
即使之前并未就有关 H 股股份发出所有权文
书，仍须按照《无纸证券市场规则》采取去实
物化行动，在持有人登记册内将该等证券记录
为以无纸形式持有，并确保该等证券的每名持
有人均为核准证券登记机构的无纸证券登记及
转让系统的系统成员或临时系统成员。
第三十四条 一般而言，H 股股份一经去实物
化，不得重新实物化。惟在以下情况下可进行
重新实物化：
（一）该等证券将在香港联交所除牌。在此情
况下，公司须就当时以无纸形式持有的证券的
任何单位：(1) 从持有人登记册移除所有显示
该等单位是以无纸形式持有的记项；(2) 在合
理地切实可行的范围内，尽快就该等证券向其
登记持有人发出一份或多于一份的所有权文书
（如本章程有此规定）；(3) 如该登记持有人
为香港中央结算（代理人）有限公司，按其指
明的数目及面额向其发出所有权文书；及(4)
向相关登记持有人发出关于已从持有人登记册
移除记项的书面确认，并注明是否可以、何时
及如何取得任何所有权文书。
（二）证券及期货事务监察委员会（证监会）
已就该等证券豁免不得发行有纸形式新单位及
不得发出新所有权文书的限制。
第三十五条 公司须在任何时刻委任一家获证
监会核准的证券登记机构（核准证券登记机
构），以在香港维持 H 股股份的持有人登记册，
并在 H 股股份成为参与证券后，提供及营运无
纸证券登记及转让系统。
公司及其董事应全力支持核准证券登记机构遵
守适用于其的所有法律及监管要求，包括《核
准证券登记机构操守准则》。
公司与核准证券登记机构之间就证券登记服务
订立的协议，应包括公司承诺全力协助核准证
券登记机构履行其职责、促使所有相关方充分
合作、提供全面协助以配合监管机构的资料要
求，以及取得或提供所有必要同意。
第三十六条 公司与 H 股股东之间可使用符合
《无纸证券市场规则》第 15 条所述准则的经认
证讯息进行通讯。
上述通讯包括但不限于：(1) 公司发送的企业
通讯（不论是一般还是个人化通讯）；(2) 持
有人发送的公司行动指示；及(3) 代表的委任
及撤销。
股东亦可通过公司或核准证券登记机构指定的
电子平台或设施接收公司通讯及就公司行动发
出指示。
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。
H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查
阅；公司可以根据适用法律、行政法规及公司
股票上市地证券监管规则的规定暂停办理 H 股
股东登记手续。除无纸证券市场制度、证监会
豁免或者 H 股暂停交易期间另有规定外，只要
H 股属于参与证券，每次暂停办理 H 股转让登
记或者每次关闭 H 股股东名册的期限不得连续
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
超过两个营业日。
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股东名册须清晰记录 H 股股份是否以无纸形式
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
持有。就股东名册内有关股东或其无纸形式持
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
仓记项的任何变更，公司应促使核准证券登记
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
机构按照无纸证券市场制度及《核准证券登记
机构操守准则》通知有关股东。任何股东有权
查阅并抄印登记册内与其有关的任何记项。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果
其有纸形式 H 股股份的所有权文书遗失，可以
向公司申请就该股份按照当时适用的法律及规
则处理。
如该等 H 股股份已成为参与证券，股东不得要
求补发新股票，而应按照《无纸证券市场规则》
及公司公布的程序，通过核准证券登记机构办
理去实物化。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清 第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证； 计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票
规定的其他权利。 上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权
利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
定。有权人士依照无纸证券市场制度查阅、复
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
制或请求提供 H 股股东名册记项的，应满足适
行政法规的规定。
用法律、法规及无纸证券市场制度规定的相关
要求（包括但不限于关于身份核验、申请程序
和费用的要求）。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
宣告无效。 宣告无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立： 董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决； 表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数； 表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益； 益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免； 不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件； 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； 员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为； 场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性； 响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。 忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
的承诺。 诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事、决定有关 （一）选举和更换非职工代表董事、决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 （九）审议批准本章程第五十二条规定的担保
事项； 事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项； 事项；
（十一）审议达到下列标准的重大交易事项： （十一）审议达到下列标准的重大交易事项：
总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产 总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元； 五千万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元； 万元；
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上， 司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元； 且绝对金额超过五千万元；
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元。 过五百万元。
董事会审议通过后提交股东会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过百分之七十； 超过百分之七十；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十； 审计净资产的百分之十；
（3）证券交易所或者公司章程规定的其他情 （3）证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。 形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
上述所述“交易”包括购买或者出售资产、对外 上述所述“交易”包括购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或 投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含 者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含
委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方 委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深
圳证券交易所认定的其他交易。虽进行前述规 圳证券交易所认定的其他交易。虽进行前述规
定的交易事项但属于公司的主营业务活动除 定的交易事项但属于公司的主营业务活动除
外。 外。
交易所述购买、出售的资产不含购买原材料、 交易所述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。 此类资产的，仍包含在内。
涉及本条“交易”事项在本章程其他条款中有规 涉及本条“交易”事项在本章程其他条款中有规
定的，同时需执行其他条款的规定。 定的，同时需执行其他条款的规定。
（十二）公司与关联人发生的交易（提供担保 （十二）公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期 除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提 经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提
交股东会审议，并披露评估或者审计报告。与 交股东会审议，并披露评估或者审计报告。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估； 估；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者 （十五）根据公司股票上市地证券监管规则（包
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 括《香港上市规则》第十四章及第十四 A 章）
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 须经股东会审议批准的交易、关连交易及其他
议。 事项；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人 当由股东会决定的其他事项。
代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。 东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（二）本公司及控股子公司的提供担保总额， （二）本公司及控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超
过五千万元； 过五千万元；
（五）本公司及控股子公司提供的担保总额， （五）本公司及控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十； 一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、 （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、
证券交易所规则及本章程规定的须经股东会审 证券交易所规则及本章程规定的须经股东会审
议通过的其他担保情形。 议通过的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交 （一）项至第（四）项情形的，可以免于提交
股东会审议。 股东会审议。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股 第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司 司住所地或其他明确通知的地点。
住所地或其他明确通知的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 在不违反法律、行政法规及公司股票上市地证
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 券监管规则的前提下，公司亦可以电子方式或
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 者混合方式召开股东会，股东以电子方式参加
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 股东会的，视为出席并享有同等的发言权和表
并说明原因。 决权。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师 第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。 召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。 员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召 第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
交易所备案。 易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。 低于百分之十。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召 第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的 第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 容，并将该临时提案提交股东会审议。如根据
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须
或者不属于股东会职权范围的除外。 因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 开应当按该等规定延期。但临时提案违反法律、
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者
案或者增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十 的除外。
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
决议。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日 第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 一日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
议召开十五日前以公告方式通知各股东。 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日，但应当包括通知公告当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
序。
（七）其他需要列明的事项。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论非职工代表董事选 第六十七条 股东会拟讨论非职工代表董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代 举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代
表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管
日公告并说明原因。 规则就延期召开或者取消股东会的程序有特别
规定的，从其规定。
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或
者其代理人，均有权出席股东会、在会上发言，
并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
监管规则及本章程行使表决权，但公司股票上
或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有
市地证券监管规则要求其就特定事项放弃表决
关法律、法规及本章程行使表决权。
权的除外。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
代为出席、发言和表决，该代理人无需是公司
的股东。股东为自然人的，其就同一次股东会
委任的代理人人数不得超过两名，但公司股票
上市地法律、法规、证券监管规则及证券交易
所规则另有规定的除外。股东为法人的，可以
委派一名代表出席股东会并在会上投票，该法
人股东已委派代表出席的，视为亲自出席。股
东代理人依照该股东的委托，可以行使该股东
在股东会上的发言权，自行或者与他人共同要
求以投票方式表决，以及行使表决权。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
本人有效身份证件、股东授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
如股东为香港法律不时生效的有关条例或者公
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
所或者其代理人，该股东可以授权其认为合适
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
的一名或者一名以上人士在股东会上担任其代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
理人或者代表；如授权一名以上人士，授权委
代表人依法出具的书面授权委托书。
托书或者授权书应当载明每名该等人士获授权
所涉及的股份数目和类别。获授权人士有权代
表该认可结算所（或者其代理人）行使与其他
股东同等的权利，包括发言及投票表决的权利，
无需出示持股凭证、经公证的授权或者进一步
的授权证明。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量； 类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等； 指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章或者由其合法
授权人士签署。
如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可
以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。 当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。 原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就
就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。 秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称； 者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举 第八十四条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 报告。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别
议。 决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。 东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）非职工代表董事的任免及全体董事的报 （三）非职工代表董事的任免及全体董事的报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的； 计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
的、需要以特别决议通过的其他事项。 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股 在公司股票上市地证券监管规则允许的情况
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 下，持有两票或者两票以上表决权的股东（包
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 括股东代理人），不必将其全部表决权投同一
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 种表决意见。
票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
的股份总数。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 的股份总数。
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
出最低持股比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
东会会议的股东。 出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持
人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联 人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联
股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的 股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的
姓名或者名称。需回避表决的关联股东不应参 姓名或者名称。需回避表决的关联股东不应参
与投票表决；如该关联股东参与投票表决的， 与投票表决；如该关联股东参与投票表决的，
该表决票作为无效票处理。 该表决票作为无效票处理。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事（职工代表董事除外）候选 第九十一条 董事（职工代表董事除外）候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。 人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一 现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人，由董事会提名委员会进行资格审核后， 选人，由董事会提名委员会进行资格审核后，
提交股东会选举； 提交股东会选举；
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的
人数多于一人，实行累积投票制。股东会选举 人数多于一人，实行累积投票制。股东会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数， （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废； 东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人； 独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东会的股东（包括股东代理人） 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票 次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
独进行再次投票选举。 独进行再次投票选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若修改，应当被视为一个新的提案， 进行修改，若修改，应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
提交股东会表决的所有议案均应当以投票方式
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
表决，并按照《香港上市规则》的要求公告投
票表决的结果。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 或者根据香港法律不时生效的有关条例所定义
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 的认可结算所或者其代理人作为名义持有人，
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
通过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事（职工代表 第一百零二条 股东会通过有关董事（职工代
董事除外）选举提案的，新任董事就任时间自 表董事除外）选举提案的，新任董事就任时间
股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任 自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。 任期届满时为止。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者 第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
束后两个月内实施具体方案。 结束后两个月内实施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零四条 公司董事为自然人，可以包括
之一的，不能担任公司的董事： 执行董事、非执行董事和独立董事（本章程所
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 “独立非执行董事”的含义一致），并应当具
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 备法律、行政法规、部门规章和公司股票上市
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 地证券监管规则要求的任职资格。有下列情形
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 之一的，不能担任公司的董事：
逾二年； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
未逾三年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 逾二年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
闭之日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 未逾三年；
人民法院列为失信被执行人； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
期限未满的； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 闭之日起未逾三年；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 人民法院列为失信被执行人；
他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
形的，公司将解除其职务，停止其履职 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章或者公司
股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事
会提名委员会应当对董事的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提
出解任的建议。
第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者 第一百零五条 非职工代表董事由股东会选举
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。 利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入； 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外； 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务； 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。 有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席， 大会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或
履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表 者其他具同等效果的方式出席董事会会议的，
大会予以撤换。 视为亲自出席。独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内或者公司股票上市地证券监管规则
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
要求的期限内披露有关情况。如因董事的辞任
任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。
导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
导致董事会及其专门委员会中独立董事所占的
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
管规则及本章程的规定，或者独立董事中欠缺
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
务。
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，
履行董事职务。董事辞任的，公司应当在六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度， 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后 不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后
的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会、职工代表大会可以
决议解任董事，决议作出之日解任生效。
在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证
第一百零六条 股东会、职工代表大会可以决 券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以
议解任董事，决议作出之日解任生效。 普通决议的方式，在任何董事（包括董事总经
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但
可以要求公司予以赔偿。 此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的
损害赔偿申索。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，其中设独立董事 3 人、职工代表
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名 董事 1 人，设董事长 1 人。独立董事人数不得
董事组成，其中设职工代表董事 1 人，设董事 低于董事会成员总数的三分之一，且至少包括
长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 一名符合公司股票上市地证券监管规则要求的
选举产生。董事会中非职工代表董事由股东会 会计专业人士。除特别取得豁免情况外，一名
选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工 独立董事应当常居于香港。董事长由董事会以
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 全体董事的过半数选举产生。董事会中非职工
生，无需提交股东会审议。 代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会对“交易”（包括购买 第一百一十八条 董事会对“交易”（包括购买
或者出售资产、对外投资（含委托理财，委托 或者出售资产、对外投资（含委托理财，委托
贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资， 贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、 有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议及相关监管、主管机构认定的其 签订许可协议及相关监管、主管机构认定的其
他交易）、债务性融资及关联交易等事项的权 他交易）、债务性融资及关联交易等事项的权
限，建立严格的审查和决策程序。 限，建立严格的审查和决策程序。
董事会批准前款所述“交易”的权限为： 董事会批准前款所述“交易”的权限为：
（一）除本章程第四十六条第（十一）项规定 （一）除本章程第五十一条第（十一）项规定
的须提交股东会审议通过的“交易”事项之外的 的须提交股东会审议通过的“交易”事项之外的
其他“交易”事项； 其他“交易”事项；
（二）除本章程第四十七条规定的须提交股东 （二）除本章程第五十二条规定的须提交股东
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事 会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项； 项；
（三）未达到本章程第四十六条（十二）项规 （三）除本章程第五十一条第（十二）项规定
定的须提交股东会审议通过之标准之外的关联 的须提交股东会审议通过之标准之外的关联交
交易事项。 易事项。
以上第（一）项至第（三）项如法律、行政法 以上第（一）项至第（三）项如法律、行政法
规、规章规定须提交股东会审议通过，按照有 规、规章规定须提交股东会审议通过，按照有
关规定执行。 关规定执行。
以上第（一）项至第（二）项如属于关联交易 以上第（一）项至第（二）项如属于关联交易
事项的，按照以上第（三）项执行。 事项的，按照以上第（三）项执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席 除上述情形外，公司对关联（关连）交易实行
董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出 分类管理，按照相关法律法规以及深圳证券交
决议。 易所业务规则、《香港上市规则》的规定分别
超过董事会决策权限的事项必须报股东会批 认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规
准。 定及公司内部治理制度履行关联交易及关连交
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 易的审批、信息披露等程序。
行评审，并报股东会批准。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席
公司可在不违反有关法律规定要求和《公司章 董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出
程》规定前提下在相关公司制度中对前述权限 决议。
进行细化。 超过董事会决策权限的事项必须报股东会批
准。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
公司可在不违反有关法律规定要求和《公司章
程》规定前提下在相关公司制度中对前述权限
进行细化。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。 总经理等行使。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
事履行职务。 履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十一条 董事会每年至少召开四次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书
通知全体董事。 面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式和通知时限为：于会议召开两日以 的通知方式和通知时限为：于会议召开两日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以 前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以
口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集 口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期、时间和地点； （一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议； 人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求； 为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。 事会临时会议的说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形 体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情
除外。 形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将 董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。 该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：除 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：除
非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表 非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会采用书面表决的方式。 决，否则，董事会采用书面表决的方式。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、 提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、
传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话 传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话
会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替 会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替
召开现场会议。 召开现场会议。
董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议， 董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。 不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）； 具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女； 东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员； 际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。 性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。 成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合
下列条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则； 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员， 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责： 审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见； 意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益； 行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平； 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查； 行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见； 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。 章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议： 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施； 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。 项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董 （三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
事专门会议审议。 独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。 其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。 集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。 董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会， 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为三名，由董
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，由董 事会选举产生，审计委员会成员为不在公司担
事会选举产生，审计委员会成员为不在公司担 任高级管理人员的董事，须全部是非执行董事，
任高级管理人员的董事，其中独立董事二名， 其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 董事应具备《香港上市规则》第 3.10(2)条所要
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 求的适当专业资格或适当的会计或相关财务管
员。 理专长，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
成员过半数同意后，提交董事会审议： 员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。 名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与可持 第一百四十二条 公司董事会设置战略与可持
续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
专门委员会成员由董事会选举产生，依照本章 专门委员会成员由董事会选举产生，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国 当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有 务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。 规定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事（职 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事（职
工代表董事除外）、高级管理人员的选择标准 工代表董事除外）、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事（职工代表董事除外）、高级 和程序，对董事（职工代表董事除外）、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议： 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事（职工代表董事除外）； （一）提名或者任免董事（职工代表董事除外）
；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划； 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度， 定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，
保障职工与股东的合法权益。 保障职工与股东的合法权益。
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事
决定聘任或者解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
者解聘。 者解聘。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经 第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理等高级管理人员为 第一百五十三条 副总经理等高级管理人员为
总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工 总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工
作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的 作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的
业务文件。 业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理 总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理
人员可受总经理委托代行总经理职权。 人员可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关
及本章程的有关规定。
规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务， 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 国家有关部门及公司股票上市地证券监管规则
度。 的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
就 H 股而言，公司应当在每个会计年度结束之
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
每个会计年度结束之日起四个月内且在年度股
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
东会召开日前至少二十一日编制完成年度报告
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
并予以披露；应当在每个会计年度的首六个月
构和证券交易所报送并披露中期报告。
结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
告，并在每个会计年度的首六个月结束之日起
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
三个月内编制完成中期报告并予以披露。
制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。公司股票上市地证券监管规则就定期报告、
公告的编制、报送、披露期限及内容另有规定
的，公司应当同时遵守该等规定，并确保向 A
股股东及 H 股股东同等地披露相关信息。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 之五十以上的，可以不再提取。
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
百分之五十以上的，可以不再提取。 当先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
不按持股比例分配的除外。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 管理人员应当承担赔偿责任。
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 公司须在香港为 H 股股东委任一名或者一名以
管理人员应当承担赔偿责任。 上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他
应付款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委
任的收款代理人应当符合法律、行政法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票 第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票
的方式分配股利。 的方式分配股利。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意 结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条 见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经
公司股东会表决通过后实施。 公司股东会表决通过后实施。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下： 第一百六十二条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东 实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东
分配股利； 分配股利；
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展； 益及公司的可持续发展；
围，不得损害公司持续经营能力； 围，不得损害公司持续经营能力；
扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 资金。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他的方式分配股利。 者法律、法规允许的其他的方式分配股利。
除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发 除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发
生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正 生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分 的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分
配，公司董事会也可根据年度股东会审议通过 配，公司董事会也可根据年度股东会审议通过
的中期分红条件和上限、公司盈利情况和资金 的中期分红条件和上限、公司盈利情况和资金
需求状况等制定中期分红方案。 需求状况等制定中期分红方案。
比例： 比例：
除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发 除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发
生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正 生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之二十，且公司最近三年以现金方式 润的百分之二十，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。 分配利润的百分之三十。
本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等 本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等
事项发生是指： 事项发生是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十； 期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十。 期经审计总资产的百分之三十。
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为 （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为
正； 正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格 （2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格
与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为 与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为
公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全 公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益。 体股东整体利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事 采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事
会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进 会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进
行利润分配的合理原因。 行利润分配的合理原因。
别是公众投资者）和独立董事的意见制定或调 别是公众投资者）和独立董事的意见制定或调
整股东回报计划。 整股东回报计划。
（三）分红政策差异化调整 （三）分红政策差异化调整
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： 红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之八十； 分配中所占比例最低应达到百分之八十；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之四十； 分配中所占比例最低应达到百分之四十；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之二十； 分配中所占比例最低应达到百分之二十；
排的，现金分红在本次分配所占比例不低于百 排的，现金分红在本次分配所占比例不低于百
分之二十。 分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。 利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配方案的审议程序 （四）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会审议。董事会在审议利润分配方案 公司董事会审议。董事会在审议利润分配方案
时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立 时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立
董事发表明确独立意见。公司董事会审议通过 董事发表明确独立意见。公司董事会审议通过
利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股 利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股
东会审议。 东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议。 分配提案，并直接提交董事会审议。
公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会 公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会
的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司 的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，
公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股 公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动 股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司 股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票的方式。 为股东提供网络投票的方式。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。 方案。
需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东 说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的制定和修订 （五）公司利润分配政策的制定和修订
公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重 公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重
要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理 要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理
由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照 由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照
如下要求进行： 如下要求进行：
向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政 向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政
策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考 策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考
虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形
成利润分配政策。 成利润分配政策。
利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董 利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董
事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提 事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提
出修改利润分配政策时应以股东利益为出发 出修改利润分配政策时应以股东利益为出发
点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对 点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对
投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中 投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中
详细说明修订的原因。 详细说明修订的原因。
通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与 通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。 东关心的问题。
经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当 经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当
对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的 东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会审议调整或者变更 三分之二以上通过。股东会审议调整或者变更
现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络 现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络
形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一 形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司公众股东征集投票 定条件的股东可以向公司公众股东征集投票
权。 权。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。 注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 之二十五。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负
负责人的考核。 责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。公司聘用的会计师事务所还应当符
可以续聘。
合《香港上市规则》对核数师的要求。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发 出：
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （五）以经认证讯息方式送出，惟该等讯息须
符合《无纸证券市场规则》第 15 条所述的准则；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则认可或者本章程规定的其
他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方 就公司按照《香港上市规则》向 H 股股东提供
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 或者发送公司通讯而言，在符合公司股票上市
通知。 地证券监管规则的前提下，公司可以通过公司
网站、香港联交所网站或者其他电子方式，将
公司通讯发送或者提供给 H 股股东，以代替以
专人送出或者以邮资已付邮件送出。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以书面通知、电话、传真、电子邮件、经
知，以公告方式进行。
认证讯息或公告等方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以书面通知、电话、传真、电子邮件、经
知，以专人送出、邮寄或电子邮件方式进行。
认证讯息或公告等方式进行。但对于因紧急事
但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，
由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定
本章程另有规定的除外。
的除外。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
以发送当日为送达日期；公司通知以公告方式
公告刊登日为送达日期。
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 效。
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和 公司公告和其他需要披露信息的媒体；就向 H
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 股股东发出的公告或者按照《香港上市规则》
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 须于香港刊发的公告而言，公司在本公司网站、
香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定
的其他网站刊登。
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但公司股票上市地证券监管规则或者本章
议，但本章程另有规定的除外。
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国 人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国 人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。 除外。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
股东缴纳出资或者股款的义务。 东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东 第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示 《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。 登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
会决议而存续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议， 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组开始清算。 五日内成立清算组开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。 的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责， 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负
负有忠实义务和勤勉义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照
照有关企业破产的法律实施破产清算。 有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
改章程：
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股
法规的规定相抵触的；
票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应 第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的 第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规
或者公司股票上市地证券监管规则要求披露的
要求披露的信息，按规定予以公告。
信息，按规定予以公告。
第二百零三条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东，或者公司股票上市
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 地证券监管规则定义的控股股东。
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
人、法人或者其他组织。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、法人或者其他组织。
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本
章程所称“关联交易”包括《香港上市规则》
所定义的“关连交易”，“关联人”包括《香
港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联
关系”包括《香港上市规则》所定义的“关连
关系”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独
立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立
非执行董事”的含义一致。
（五）《无纸证券市场规则》，是指不时修订
的《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香
港法例第 571AS 章）。
（六）核准证券登记机构，是指根据《证券及
期货条例》获证券及期货事务监察委员会核准
提供证券登记服务的人士；《核准证券登记机
构操守准则》，是指证券及期货事务监察委员
会不时发布及修订的《核准证券登记机构操守
准则》。
（七）无纸证券市场制度，是指管辖订明证券
的所有权证明、转让、去实物化、再实物化或
登记的适用法律、规则、规例、守则及操作规
则，包括《证券及期货条例》、《无纸证券市
场规则》、《证券及期货（核准证券登记机构）
规则》（香港法例第 571AT 章）、《核准证券
登记机构操守准则》、《香港上市规则》及公
司核准证券登记机构就无纸证券登记及转让系
统制定的适用操作规则，均经不时修订。
（八）系统成员及临时系统成员，具有无纸证
券市场制度赋予该等词语的涵义。
（九）订明证券、参与证券、参与日期及经认
证讯息，分别具有无纸证券市场制度赋予该等
词语的涵义。
（十）有纸形式、无纸形式、去实物化及再实
物化，分别具有无纸证券市场制度赋予该等词
语的涵义；去实物化指订明证券从有纸形式转
换为无纸形式，再实物化指订明证券从无纸形
式转换为有纸形式。
（十一）无纸证券登记及转让系统，是指《证
券及期货条例》所述的计算机系统以及相关程
序及设施，使订明证券的所有权可在无需文书
的情况下获得证明和转让，并办理其补充及附
带事项。
（十二）经认证讯息，具有无纸证券市场制度
赋予该等词语的涵义。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后 在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
数。 本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解
释。 释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。
本章程未尽事宜，按照法律、行政法规、部门
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规
规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管
则和董事会议事规则。
规则执行；本章程与前述规定不一致的，以法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十四条 本章程经公司股东会审议通
第二百零九条 本章程经公司股东会审议通过
过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上
后施行。
市之日起生效实施。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订内容以工商
行政管理部门的核准为准。公司拟授权法定代表人或法定代表人安排指定人员办
理《公司章程》变更备案的相关事项。
本次修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以
披露，敬请投资者注意查阅。
本次修订的《公司章程》尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议，且
作为特别决议议案，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
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