证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2026-047
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第
一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次拟归属限制性股票数量：46.5849 万股。其中，首次授予拟归属数量
为 36.5849 万股，预留授予部分拟归属数量为 10.0000 万股。
?本次归属股票来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
一、公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及
实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
(1)股权激励方式：第二类限制性股票。
(2)授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 100.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184 万股的 0.74%。其中，首
次 授 予 限制性股 票 80.00 万 股，约占 本激励计划 草案公布 日公司 股本总 额
留 20.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184 万股的
(3)首次及预留授予价格：31.37 元/股。
(4)激励人数：首次授予 385 人，预留授予 4 人
(5)本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
(6)任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次
及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 20%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A+”
“A”
“B”
“C”
“D”五个等级，对应的个人层面
归属比例如下所示：
评价标准 A+ A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%-0.5%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
(1)公司于 2025 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海美迪西
生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(2)公司于 2025 年 8 月 29 日至 2025 年 9 月 7 日对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2025 年 9 月
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-057）。
(3)公司于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激
励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信
息 进 行 股 票 交 易 的 情 形 ， 并 于 2025 年 9 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2025 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：
(4)公司于 2025 年 9 月 15 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次及预留授予激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。公司于 2025 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的公告》
（公告编号：
(5)公司于 2026 年 10 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2025 年限制性股票的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
首次授予 2025 年 9 月 15 日 31.37 元/股 80.00 万股 385 人
预留授予 2025 年 9 月 15 日 31.37 元/股 20.00 万股 4人
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
案》。根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激
励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制
性股票数量为46.5849万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条
件的348名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。
（二）关于本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说
明
入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的限制性股票第一个归属期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予部分的限
制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日
止”。本激励计划首次及预留授予日为2025年9月15日，因此首次及预留授予部分
的限制性股票第一个归属期为2026年9月15日至2027年9月14日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件
《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件
情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上 符合归属任职期限要
的任职期限。 求。
根据立信会计师事务所
（四）公司层面的业绩考核要求： （特殊普通合伙）对公
本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩 司2025年年度报告出具
考核要求如下： 的审计报告（信会师报
公司需满足下列两个条件之一： 字【2026】第ZA11758
合归属条件，公司层面
归属比例为100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+” “A” “B”
“C” “D” 本次拟归属的348名激
五个等级，对应个人层面归属比例如下： 励对象个人考核评价结
评价标准 A+ A B C D 果均为“B”等级及以
个人层面归 上，个人层面归属比例
属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限
公司关于作废部分已授予尚未归属的 2025 年限制性股票的公告》（公告编号：
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次及预留授予的限制性股票第
一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的 348 名激励对象可
归属的 46.5849 万股限制性股票办理归属相关事宜，其中首次授予部分 345 名激
励对象合计可归属 36.5849 万股限制性股票、预留授予部分 4 名激励对象合计可
归属 10.0000 万股限制性股票（首次及预留授予部分有重合），本次归属事项符
合《上市公司股权激励管理办法》 《公司 2025 年限
（以下简称“《管理办法》”）、
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次及预留授予日：2025 年 9 月 15 日
（二）归属数量：46.5849 万股，其中首次授予 36.5849 万股，预留授予 10.0000
万股。
（三）归属人数：348 人（首次及预留授予部分有重合），其中首次授予 345
人，预留授予 4 人。
（四）授予价格：31.37 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
获授的第二类限制 可归属数 可归属数量占已获授予的
职务
性股票数量（万股） 量（万股） 限制性股票总量的比例
一、首次授予部分
核心骨干员工（共 345 人） 73.1698 36.5849 50%
二、预留授予部分
核心骨干员工（共 4 人） 20.0000 10.0000 50%
合计 93.1698 46.5849 50%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20%。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除首次授予部分中 40 名激励对象因
离职或自愿放弃等原因已不符合激励对象资格或归属条件，公司本次拟归属的
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规和规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本激励计划首次及预留授予激励对象的主体资格合法、有效，因此本激励计
划首次及预留授予部分 348 名激励对象第一个归属期的归属条件已成就。
公司董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的 348 名激励对象
办理归属事宜，对应限制性股票的归属数量为 46.5849 万股，其中首次授予部分
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将
在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市安理律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权；
（二）本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第
一个归属期的归属条件已经成就，公司本次归属的归属日安排、激励对象及其归
属数量、归属价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
见》。
《北京市安理律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2025
（二）
年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制
性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
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