股票简称：三超新材 股票代码：300554
南京三超新材料股份有限公司
（Nanjing Sanchao Advanced Materials Co., Ltd.）
（江苏省南京市江宁区淳化街道泽诚路77号）
并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：二〇二六年九月
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不
发行人及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签署：
柳敬麒 吴洪坤 ZHANG JING
（张静）
王义涛 曹虎兵 邹海培
黄水荣 那 恪 余 刚
南京三超新材料股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：21,810,000 股
（二）发行价格：16.97 元/股
（三）募集资金总额：人民币 370,115,700.00 元
（四）募集资金净额：人民币 364,053,145.08 元
二、新增股票上市安排
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
本次向特定对象发行的发行对象共1名，为无锡博达合一科技有限公司（以
下简称“博达合一”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如
下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 21,810,000 370,115,700.00
博达合一认购的公司本次向特定对象发行的股份自上市之日起十八个月内
不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股
本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后
减持时，需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释 义
在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
南京三超新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
本上市公告书 指
股票并在创业板上市之上市公告书
发行人、上市公司、公
指 南京三超新材料股份有限公司
司、三超新材
本次向特定对象发行 南京三超新材料股份有限公司本次向特定对象无锡博达合一科
指
股票、本次发行 技有限公司发行 A 股股票募集资金的行为
定价基准日 指 本次发行的发行期首日，即 2026 年 9 月 15 日
公司与博达合一签署的《南京三超新材料股份有限公司与无锡
《股份认购协议》 指
博达合一科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》
公司与博达合一于 2025 年 8 月 1 日签署的《附条件生效的股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《股份认购协议（修订 公司与博达合一于 2026 年 6 月 9 日签署的《附条件生效的股份
指
稿）》 认购协议》
邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能于 2025 年 8 月 1 日签署
《股份转让协议》 指
的《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 公司股东邹余耀与博达合一等相关方签署的表决权放弃协议
保荐机构、主承销商、
指 华泰联合证券有限责任公司
保荐人、华泰联合证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
天衡会计师、发行人会
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、验资机构
博达合一、发行对象 指 无锡博达合一科技有限公司
实际控制人 指 柳敬麒
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
董事会 指 南京三超新材料股份有限公司董事会
股东会 指 南京三超新材料股份有限公司股东会
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成，如无特别说明，本上市公告书中的财务数据
为合并报表数据。
一、公司基本情况
中文名称 南京三超新材料股份有限公司
英文名称 NanJing Sanchao Advanced Materials Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票代码 300554
股票简称 三超新材
法定代表人 柳敬麒
董事会秘书 曹虎兵
成立日期 1999 年 1 月 29 日
上市日期 2017 年 4 月 21 日
注册地址 南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
办公地址 江苏省镇江市句容市开发区致远路 66 号
邮政编码 211124
联系电话 0511-87357880
传真号码 0511-87287139
电子信箱 caohb@diasc.com.cn
互联网网址 www.diasc.com.cn
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新
材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属丝绳及其
制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料
制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类
经营范围
化工产品）；金属材料制造；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；技术进出口；货物进出口；机械设备销售；非居住房地产租赁；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C30 非金属矿物制品业（其他非金属矿物制品制造业，C3099）
主营业务 超硬材料工具的研发、生产和销售，主要产品为电镀金刚线与金刚石砂轮
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关决策程序
六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议
案。
年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本
次发行相关的议案。
于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等调整本次发行方案的
议案；2026 年 4 月 15 日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2025
年度股东会，审议通过了上述调整本次发行方案的议案。
于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行价格和发行数量及本次发行
方案调整不构成重大变化的议案》等调整本次发行方案的议案。
京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2026〕2201 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2026
年 8 月 29 日公告。
发出了《南京三超新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在
创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认
购资金划至保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合证券”）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）资金到位情况验资报告》
（天衡验字〔2026〕00083 号），确认截至 2026 年 9 月 16 日 17 时止，华泰联合
证券指定的银行账户已收到博达合一缴付的认购资金人民币 370,115,700.00 元。
余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
材料股份有限公司验资报告》
（天衡验字〔2026〕00082 号），确认本次发行的新
增注册资本及股本情况。截至 2026 年 9 月 17 日止，三超新材实际已向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票 21,810,000 股，募集资金总额 370,115,700.00 元，
扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 6,062,554.92 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
计入“资本公积”人民币 342,243,145.08 元。
（三）发行时间
本次发行时间为：2026 年 9 月 15 日（T 日）
（四）发行方式
本次发行采用全部向特定对象发行 A 股股票的方式发行。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 21,810,000 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，符合中国证监会《关
于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2026〕2201 号）的相关要求，且发行股数与本次发行方案及上述批复确定
的发行数量上限一致。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发
行人与认购对象签署的《股份认购协议》《股份认购协议（修订稿）》的约定。
（六）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 9 月 15
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
自定价基准日至发行日期间，公司未发生派息、送红股或资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格无需调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.97 元/
股。
（七）募集资金和发行费用
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次向特定对象发行募集资金
总额为 370,115,700.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）6,062,554.92
元，实际募集资金净额为 364,053,145.08 元，扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金及偿还银行贷款。
（八）限售期
博达合一认购的公司本次向特定对象发行的股份自上市之日起十八个月内
不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股
本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后
减持时，需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）本次发行的募集资金到账及验资情况
截至 2026 年 9 月 16 日 17 时止，博达合一已将本次发行认购的全额资金汇
入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。本
次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 9 月 18 日出具的《南京三超新材料股份有
限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）资金到位情况验资报告》（天衡验
字〔2026〕00083 号），截至 2026 年 9 月 16 日 17 时止，华泰联合证券指定的收
款银行账户已收到博达合一缴付的认购资金人民币 370,115,700.00 元。
金剩余款项划转至三超新材指定存储账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）2026 年 9 月 18 日出具的《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天
衡验字〔2026〕00082 号），截至 2026 年 9 月 17 日止，三超新材已向博达合一
发行人民币普通股（A 股）股票 21,810,000 股，发行价格为人民币 16.97 元/股，
募集资金总额人民币 370,115,700.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）
人民币 6,062,554.92 元，募集资金净额为人民币 364,053,145.08 元。其中，计入
三超新材公司“股本”人民币 21,810,000.00 元，计入“资本公积”人民币
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司已制定的《募集资金管理制度》
等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集
资金的存放、管理和使用。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金用途
南京三超新材料股份 中国民生银行股份有限公司无 补充流动资金及偿
有限公司 锡新吴支行 还银行贷款
公司已在中国民生银行股份有限公司无锡新吴支行设立募集资金专用账户，
并根据相关规定与保荐人（主承销商）及前述银行或其上级支行/分行签署募集
资金监管协议。
（十二）本次发行的股份登记和托管情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十三）发行对象
本次发行的发行对象相关情况如下：
公司名称 无锡博达合一科技有限公司
注册地址 江苏省无锡市新吴区新安街道弘毅路11-8-410
法定代表人 柳敬麒
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2023年3月21日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东、实 柳敬麒（持有95.00%股权，为公司的实际控制人）；其配偶黄久瑞（持有5.00%
际控制人 股权）为一致行动人
获配数量 21,810,000股
限售期 18个月
本次发行前，博达合一直接持有公司16.62%有表决权的股份，为公司的控股
股东；柳敬麒直接持有博达合一95.00%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，博达合一持有三超新材40,795,384股股票，占发行完成后
上市公司股份的比例为29.99%，结合本次发行及相关协议安排，博达合一仍为公
司控股股东，柳敬麒仍为公司实际控制人。
本次发行的发行对象博达合一及其关联方与公司之间的重大交易已按照有
关规定履行了必要的决策程序并进行了相关信息披露，详见公司披露的定期报告
及临时报告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，博达合一认购公司本次发行
的股票构成关联交易，本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。
博达合一本次发行前已为公司控股股东，本次发行后公司不会因本次发行新增关
联方。
本次发行完成后，为规范博达合一及柳敬麒与上市公司之间可能发生的关联
交易，博达合一、柳敬麒出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将避免或
减少与上市公司之间不必要的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将按照公开、公平、公正的原则确定交易价格并依法签订规范的关联交易
合同，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行批准程序和信息披露
义务，不通过关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及其股东的合法权益。
截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排，对于未
来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进
行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经核查，博达合一的投资者类别（风险承受等级）与本次南京三超新材料股
份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
博达合一不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案
程序。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：本次发行对象参与本次认购的资金来源合法合规，为合法自有资金
或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹
资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的
情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关
联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务
资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行
人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的
情形。亦不存在以下情形：
（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；
（3）不当利益输送。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
（十四）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、
募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案的要
求，也符合《证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注
册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，
本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销
管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章
制度和规范性文件的有关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在
以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在
以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益
等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融
资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其
他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或
间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式
获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收
益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式
损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级
相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性
文件的有关规定。
发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董
事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特
定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公
平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（十五）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；
本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册
管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管
理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法
有效；发行人与博达合一签署的附生效条件的《股份认购协议》《股份认购协议
之补充协议》《股份认购协议之补充协议二》约定的生效条件已经成就，该等协
议合法、有效。综上，本次发行在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、
公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：三超新材；证券代码为：300554；上市地点为：深
圳证券交易所创业板。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2026 年 10 月 16 日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起
定。
本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，
发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
件股份数量
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
J. P. Morgan Securities PLC－
自有资金
合计 55,443,839 48.54% 26,206,152
注：2026 年 6 月，博达合一、博达新能与邹余耀签署了《关于南京三超新材料股份有限公
司之第二期股份转让协议》《关于南京三超新材料股份有限公司之第二期股份转让协议之补
充协议》，博达合一拟受让邹余耀持有的公司 873.5384 万股股份。上述第二期股份转让已
于 2026 年 7 月完成过户登记手续。截至 2026 年 7 月 29 日，博达合一直接持有公司 16.62%
有表决权的股份。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 9 月 23 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，截至 2026 年 9 月
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
件股份数量
J. P. Morgan Securities PLC － 自
有资金
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
件股份数量
合计 77,183,255 56.75% 48,016,152
（三）股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增21,810,000股有限售条
件流通股，公司总股本数量将由114,211,577股变更为136,021,577股。本次发行完
成后，博达合一持有三超新材40,795,384股股票，占发行完成后上市公司股份的
比例为29.99%，结合本次发行及相关协议安排，博达合一仍为公司控股股东，柳
敬麒仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（四）董事和高级管理人员持股变动情况
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事和高级管
理人员持股数量未发生变化。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
发行前（元/股） 发行后（元/股）
类别 2025年度/2025 2024年度/2024 2025年度/2025 2024年度/2024
年末 年末 年末 年末
基本每股收益 -1.39 -1.23 -1.17 -1.04
每股净资产 4.37 5.76 6.35 7.52
注 1：发行前数据源自公司 2025 年度审计报告、2024 年度审计报告相关数据
注 2：发行后每股净资产分别按照 2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
项目
资产总额 69,687.92 79,067.76 97,174.27 118,461.39
负债总额 19,047.56 27,558.98 30,162.73 37,260.27
股东权益 50,640.37 51,508.78 67,011.54 81,201.12
归属于上市公司股东的股东权益 48,958.30 49,912.60 65,824.30 81,051.55
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
营业收入 12,299.43 22,821.49 34,882.83 48,104.78
营业利润 -1,178.94 -11,445.91 -17,946.90 2,474.43
利润总额 -1,164.42 -11,830.29 -18,064.18 2,438.58
净利润 -846.11 -15,747.59 -14,331.60 2,366.38
归属于上市公司股东的净利润 -932.00 -15,906.53 -14,093.84 2,691.50
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 1,640.22 2,471.87 1,106.48 -2,437.71
投资活动产生的现金流量净额 5,112.79 -3,356.33 -6,597.76 -8,195.91
筹资活动产生的现金流量净额 -6,421.39 -2,459.14 6,355.12 15,120.48
现金及现金等价物净增加额 262.67 -3,375.49 879.27 4,492.34
主要财务指标 2026年6月末 2025年末 2024年末 2023年末
流动比率（倍） 2.05 1.90 2.23 1.97
速动比率（倍） 1.36 1.35 1.62 1.30
资产负债率（合并） 27.33% 34.85% 31.04% 31.45%
资产负债率（母公司） 9.79% 10.39% 6.77% 2.78%
主要财务指标 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
应收账款周转率（次/年） 2.70 2.06 2.30 2.83
存货周转率（次/年） 1.46 1.38 1.63 1.66
总资产周转率（次/年） 0.33 0.26 0.32 0.44
注1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2、各指标的具体计算公式如下
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值，2026年1-6月数据
已经年化处理；
（6）存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值，2026年1-6月数据已经年化
处理；
（7）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额，2026年1-6月数据已经
年化处理。
（二）管理层讨论与分析
势；同期负债总额分别为37,260.27万元、30,162.73万元、27,558.98万元和19,047.56
万元，亦呈下降趋势。
率分别为31.45%、31.04%、34.85%和27.33%，流动比率分别为1.97倍、2.23倍、
偿债压力较小。
次、1.38次和1.46次，应收账款周转率分别为2.83次、2.30次、2.06次和2.70次。
受下游光伏行业波动及市场竞争加剧影响，公司营业收入规模下降，存货与应收
账款的周转效率相应有所变化。
元、34,882.83万元、22,821.49万元和12,299.43万元，归属于母公司所有者的净利
润分别为2,691.50万元、-14,093.84万元、-15,906.53万元和-932.00万元。2024年
以来公司出现亏损，主要系电镀金刚线产品受光伏行业波动及市场竞争加剧影响，
销售价格及销售数量下滑，营业收入规模下降，毛利水平相应下滑，同时公司根
据《企业会计准则》及会计政策计提存货跌价准备等资产减值损失，上述因素综
合影响所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 吕复星、朱辉
项目协办人： 高雨格
项目组成员： 陈颖、周明杰、邱渺升、刘梓鑫、宗久杰
办公地址： 南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话： 025-83387723
传真： 025-83387711
（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人： 龚牧龙
经办律师： 陈伟、陆顺祥、丁铮
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东塔18层
电话： +86-10-58785588
传真： +86-10-58785566
（三）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 郭澳
经办注册会计师： 吴舟、孔令东
办公地址： 南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
电话： 025-84711188
传真： 025-84724882
（四）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 郭澳
经办注册会计师： 吴舟、孔令东
办公地址： 南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
电话： 025-84711188
传真： 025-84724882
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华泰联合证券签署了《南京三超新材料股份有限公司与华泰联合证券
有限责任公司关于向特定对象发行股票承销协议书》及《南京三超新材料股份有
限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2025年度向特定对象发行股票之保荐
协议》。
华泰联合证券指定吕复星和朱辉作为南京三超新材料股份有限公司本次发
行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
吕复星先生，保荐代表人，硕士，曾主持或参与了江顺科技（001400）、波
长光电（301421）、长龄液压（605389）、神通科技（605228）等IPO项目、神
宇股份（300563）可转换公司债券项目；作为财务顾问主办人完成苏豪汇鸿
（600981）等国有股权无偿划转财务顾问项目，作为财务顾问协办人参与长龄液
压发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问项目；作为项目负责人完成卓品智
能（874050）、泛博股份（874482）推荐挂牌及定向发行项目；以及多家公司的
改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，
未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
朱辉先生，保荐代表人，硕士，作为保荐代表人负责长光华芯首次公开发行
项目、测绘股份向不特定对象发行可转债项目；作为项目组成员参与了中微公司、
芯原股份、奕瑞科技等首次公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中
国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处
分。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人华泰联合证券认为：南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对
象发行A股股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法
规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人愿
意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
九、备查文件
（一）备查文件
面确认文件；
（二）查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司关于 2025 年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
南京三超新材料股份有限公司
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（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司关于 2025 年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
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