国浩律师（北京）事务所
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项
之
法律意见书
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语 指 含义
众兴菌业、公司 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
《天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
本激励计划/本次激励计
指 众兴菌业 2025 年股票期权激励计划
划/本计划
本次调整 指 众兴菌业 2025 年股票期权激励计划行权价格调整
众兴菌业 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
本次行权 指
一个行权期行权条件成就
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
《天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
激励对象名单 指
计划激励对象名单》
《公司章程》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《自律监管指南》 指
理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项
之法律意见书
国浩京证字[2026]第 0517 号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
本所依据与公司签署的法律服务合同，担任公司本次激励计划的专项法律顾
问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了
核查和验证，就公司 2025 年股票期权激励计划本次调整和本次行权相关事项出
具本法律意见书。
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第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
项的合法合规发表意见。
做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些
数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。众兴菌业保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、本次调整和本次行权的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整和本次行权相关事项，
公司已履行如下批准和授权：
议通过本次激励计划相关事项并发表了核查意见：公司实施本激励计划有利于公
司持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长
远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部办公系统公告栏及公司公示栏进行了
公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次
拟激励对象提出的异议。2025 年 10 月 10 日，公司公告了《天水众兴菌业科技
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列
入公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次股
票期权激励计划的激励对象合法、有效。
议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。
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报告》。根据自查报告，在本激励计划首次公开披露前的 6 个月内，共有 2 名核
查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股
票的行为。经公司核查，上述 2 名存在买卖公司股票行为的核查对象，其买卖行
为均发生于知悉本激励计划事项之前。2 名核查对象买卖公司股票的行为，均系
基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，
其在买卖公司股票前，均未知悉公司拟实施的 2025 年股票期权激励计划的具体
方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司 2025 年股票期权激励计划
的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于审议 2025 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已
经成就，同意根据股票期权激励计划的相关规定，向激励对象首次授予股票期权。
同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象
名单进行审核后，发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，
同意公司本激励计划首次授予激励对象名单。
激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2025 年 10 月 15 日为首次授予日，
首次向 17 名激励对象授予 1,150.00 万份股票期权，行权价格为 6.87 元/股。
授予登记完成的公告》，2025 年股票期权首次授予登记完成日为 2025 年 11 月
《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2025 年股票期权激励
计划的行权价格（含预留）由 6.87 元/股调整为 6.72 元/股。前述议案已经公司第
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五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将 2025
年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.72 元/股调整为 6.42 元/股。前述
议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。同
日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会发表了《天水众兴菌业科技股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见》，同意公司本激励计划预留授予激励对象名单。
会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或
组织对本次预留授予激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：
本次列入公司 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相
关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。
过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2025 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同
意将 2025 年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.42 元/股调整为 6.27
元/股，并同意为首次授予股票期权第一个行权期符合条件的 17 名激励对象、共
计 460 万份股票期权办理行权相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过
了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的本
次调整和本次行权的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律法规及规范性文件，以及本次激励计划的相关规定。
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二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
半年度利润分配方案：以利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行
公积金转增股本。
公司于 2026 年 9 月 30 日披露了《2026 年半年度分红派息实施公告》。截至
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）本次调整方式及结果
根据《激励计划（草案）》，派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定，2026 年半年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变，
行权价格调整为 6.27 元/股，具体如下：
P0=6.42 元/股；V=0.15 元/股。
P＝P0-V=6.42 元/股-0.15 元/股=6.27 元/股
根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
本次调整 2025 年股票期权激励计划的行权价格，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为，本次行权价格调整的具体内容符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
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三、本次行权的基本情况
（一）第一个等待期届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，本激励计划首次授予的股
票期权分三次行权，第一个行权期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 40%。
根据公司第五届董事会第十六次会议及《天水众兴菌业科技股份有限公司关
于向激励对象首次授予股票期权的公告》，本计划的首次授予日为 2025 年 10 月
综上，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权的第一个行
权期的等待期已届满。
（二）第一个行权期行权条件达成情况说明
行权条件是否成就
公司股票期权激励计划规定的行权条件
的说明
（一）公司未发生如下任一情形
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
情形的；
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（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年
度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的
行权条件，首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标
根据中审众环会计师事
分别如下： 务所（特殊普通合伙）审
计数据，扣除股份支付
考核
行权期 考核指标 费用后，2024 年度归属
年度
于上市公司股东的扣
第一个行 2025
权期 年
非净利润增长率不低于 55%。 元，2025 年度归属于上
第二个行 2026
权期 年
非净利润增长率不低于 75%。 为 307,916,562.90 元，
第三个行 2027
权期 年 权条件。
非净利润增长率不低于 95%。
注：①上述“营业收入 ”是指公司经审计后的合并报表营业收入；②
上述“扣非净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除本次及后续的股权激励计划和员工持股计
划（若有）实施产生的股份支付费用；③上述业绩考核指标不构成
公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根
据《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结
果确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个
人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额
划首次授予激励对象共
度。 17 名，其中 4 名激励对象
个人考核等级在合格及以上，则激励对象按照本激励计划规 考核结果为“优秀” ，13 名
激励对象考核结果为“良
定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权
好” 。
当期可行权份额由公司注销。具体如下：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准
系数
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、第五届董事会
第三十一次会议决议，公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件已经成就，根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定、以
及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司 2025 年股票期权激励
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意为符合条件的激励
对象办理股票期权行权相关事宜。
（三）第一个行权期的行权安排
件的激励对象 17 名，可行权的股票期权数量共计 460 万份，占公司目前总股本
的 1.23%，具体如下：
可行权数
本次可行 尚未符合行
获授的股票 量占其已 可行权数量占
序 权股票期 权条件的股
姓名 职务 期权数量 获授股票 目前公司总股
号 权数量 票期权数量
（万份） 期权总数 本的比例
（万份） （万份）
的比例
董事、总经
理
副董事长、
副总经理
（注：表中误差为取小数位所致）
综上，本所律师认为，公司本次行权的行权条件已满足，公司尚需按照相关
法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划
的本次调整和本次行权的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律法规及规范性文件，以及本次激励计划的相关规定；本次行权价格
调整的具体内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定；公司本次行权的行权条件已满足，公司尚需按照相关法
律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
（以下无正文）
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