证券简称：众兴菌业 证券代码：002772
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
七、首次授予股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量 ......... 12
一、释义
的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
职的董事、高级管理人员、核心骨干人员
本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行
为
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众兴菌业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次 2025 年股票期权激励计划对众兴菌业本激
励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就事项发表意见，不构成对众兴
菌业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的行权事宜的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次 2025 年股票期权激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次行权事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次行权事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次 2025 年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
立财务顾问出具了相关意见及报告。
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期满，
董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025 年股票期权激励计划激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为
本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，2025 年股票期权激励计划规定
的授予条件已经成就，董事会同意首次授予 17 名激励对象 1,150.00 万份股票期
权，授予日为 2025 年 10 月 15 日，行权价格 6.87 元/股。董事会薪酬与考核委
员会对首次授予条件成就情况及首次授予激励对象名单发表核查意见。公司聘
请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。
予登记完成的公告》，2025 年股票期权首次授予登记完成日为 2025 年 11 月 14
日。
五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行
权价格的议案》，2025 年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.87 元/
股调整为 6.72 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司
聘请的法律顾问出具了法律意见书。
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，董事会同意将 2025 年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由
案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，董
事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向 14 名激励对象授予
董事会薪酬与考核委员会对预留授予条件成就情况及预留授予激励对象名
单发表核查意见，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。
年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公
示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次预留授予激励对
象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025 年股票
期权激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文
件等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
授予登记完成的公告》，2025 年股票期权预留授予登记完成日为 2026 年 09 月
届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，董事会同意将 2025 年股票期权激励计划的行权价格（含预留）
由 6.42 元/股调整为 6.27 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述
议案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。
《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司聘请的法
律顾问出具了法律意见书。
五、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据《2025 年股票期权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，首次授予股票期权
的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 考核年度 考核指标
第一个行权期 2025 年 2025 年营业收入不低于 21 亿元；或以 2024 年扣非净利润
为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于 55%。
第二个行权期 2026 年
为基数，2026 年扣非净利润增长率不低于 75%。
第三个行权期 2027 年
为基数，2027 年扣非净利润增长率不低于 95%。
注：①上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入，下同；
②上述“扣非净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，并剔除本次及后续的股权激励计划和员工持股计划（若有）实施产
生的股份支付费用。
经核查，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 20
日出具的《审计报告》（众环审字（2026）0800010 号），2024 年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 91,771,498.85 元，2025 年度归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 307,916,562.90 元，增长率为
（四）个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权比例，若公
司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系
数×个人当年计划行权额度。
个人考核等级在合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；
若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
具体如下：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 90% 0%
激励对象 2025 年度绩效考核情况：2025 年股票期权激励计划首次授予激
励对象共 17 名，其中 4 名激励对象考核结果为“优秀”，13 名激励对象考核
结果为“良好”。
综上，本财务顾问认为，公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件均已经成就。
六、首次授予股票期权第一个行权期
根据公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励
对象首次授予的股票期权自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 40%。
首次授予股票期权的授予日为 2025 年 10 月 15 日。截至本公告披露日，公司本
次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期即将届满。
七、首次授予股票期权第一个行权期可行权的股票期权数
量
件的激励对象 17 名，可行权的股票期权数量共计 460 万份，占公司目前总股本
的 1.23%，具体如下：
可行权数
本次可行 尚未符合行
获授的股票 量占其已 可行权数量占目
序 权股票期 权条件的股
姓名 职务 期权数量 获授股票 前公司总股本的
号 权数量 票期权数量
（万份） 期权总数 比例
（万份） （万份）
的比例
董事、总经
理
副董事长、
副总经理
（注：表中误差为取小数位所致）
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，众兴菌业本次行权的激
励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次行权尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的
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