中原证券股份有限公司
关于智洋创新科技股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二六年九月
智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
作为智洋创新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“智洋创新”、
“公司”）2026 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中原证券股份有限
公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“中原证券”）及其保荐代表人
已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律
规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《智洋创新科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、《中原证券股份有限公
司关于智洋创新科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职
调查报告》中相同的含义。
智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票 上市保荐书
目 录
四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票 上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 智洋创新科技股份有限公司
英文名称 Zhiyang Innovation Technology Co., Ltd.
上市地点及板块 上海证券交易所科创板
股票简称 智洋创新
股票代码 688191
股本 32,800.2738万元
成立日期 2006年03月27日
上市日期 2021年04月08日
法定代表人 刘国永
统一社会信用代码 91370300787160568U
注册地址 山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园10号楼
办公地址 山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园10号楼
邮政编码 255086
电话 0533-3580242
传真 0533-3586816
电子信箱 zhengquan@zhiyang.com.cn
一般项目：输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；网络设备制造；数字视
频监控系统制造；移动终端设备制造；计算机系统服务；工
业控制计算机及系统制造；网络与信息安全软件开发；物联
网设备销售；互联网安全服务；计算机软硬件及外围设备制
造；通信设备制造；网络技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系统
开发；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包
服务；物联网技术服务；信息安全设备制造；安防设备制
造；风电场相关系统研发；工业控制计算机及系统销售；电
力设施器材销售；网络设备销售；智能仪器仪表销售；数字
经营范围
视频监控系统销售；移动终端设备销售；安防设备销售；风
电场相关装备销售；通讯设备销售；信息系统集成服务；智
能控制系统集成；雷达及配套设备制造；电子测量仪器制
造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；电力电子元器件
销售；电子测量仪器销售；消防器材销售；消防技术服务；
安全技术防范系统设计施工服务；商务代理代办服务；铁路
运输辅助活动；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；
劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；技术进出口；货物进出口；配电开关控制设备研发；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配
电及控制设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器
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销售；输变配电监测控制设备销售；输变配电监测控制设备
制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能基础
软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用
应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）主营业务情况
公司是一家助力行业数字化、智能化转型升级的人工智能企业，专注于人
工智能算法、大数据分析、物联网技术、数字孪生技术及具身智能技术的持续
积累和应用实践，通过构建天空地多源感知云边协同的“算法—软件—硬件”
产品体系，面向电力、水利、轨道交通、新能源等行业提供人工智能解决方案，
实现人工智能商业化落地。
公司致力于探索“人工智能与行业场景深度融合”的商业模式，早期以电
力行业作为切入点，契合电网智能化的发展趋势，成功推出了电力行业人工智
能产品，并形成了成熟的商业模式。随着公司的发展及各行业对于人工智能产
品需求的增长，公司已逐步将产品技术和商业模式拓展至水利、轨道交通、新
能源等众多行业场景。
（三）主要财务数据和财务指标
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务报告均经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2024]第 ZE10033 号、信会
师报字[2025]第 ZE10285 号和信会师报字[2026]第 ZE10196 号标准无保留意见
的审计报告。公司 2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
单位：人民币万元
项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
流动资产合计 142,674.77 142,874.15 116,667.18 112,476.12
非流动资产合计 62,673.09 36,400.67 35,481.83 28,321.26
资产合计 205,347.86 179,274.82 152,149.01 140,797.38
流动负债合计 81,404.14 83,380.38 61,610.74 51,746.53
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项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
非流动负债合计 38,295.07 8,662.51 1,798.01 2,008.57
负债合计 119,699.21 92,042.89 63,408.76 53,755.09
归属于母公司股东权
益合计
负债和股东权益总计 205,347.86 179,274.82 152,149.01 140,797.38
单位：人民币万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 40,906.14 118,129.10 97,072.18 79,812.83
营业利润 -4,837.61 6,091.09 5,347.08 4,490.89
利润总额 -5,020.63 6,094.50 5,352.16 4,457.32
净利润 -4,771.78 6,240.06 5,061.47 4,090.15
归属于母公司所有者的净利润 -4,592.32 6,226.26 5,133.69 4,153.35
扣除非经常性损益后归属于母
-4,916.26 5,046.72 3,855.01 2,746.31
公司普通股股东的净利润
单位：人民币万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 650.64 1,752.64 7,315.76 11,004.35
投资活动产生的现金流量净额 -39,616.31 9,299.88 -4,419.60 -19,642.05
筹资活动产生的现金流量净额 33,509.19 2,140.98 -9,838.69 90.50
现金及现金等价物净增加额 -5,456.47 13,193.50 -6,942.53 -8,547.20
指标 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
流动比率 1.75 1.71 1.89 2.17
速动比率 1.36 1.40 1.41 1.67
资产负债率（母公司）（%） 54.45 45.81 41.88 39.16
资产负债率（合并）（%） 58.29 51.34 41.68 38.18
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占 3.11 0.88 0.26 0.33
净资产的比例（%）
指标 2026年度1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
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应收账款周转率（次/年） 0.59 1.74 1.92 1.95
存货周转率（次/年） 1.10 3.03 2.38 2.12
息税折旧摊销前利润（万元） -3,746.19 8,432.51 7,615.00 6,708.10
归属于发行人股东的净利润
-4,592.32 6,226.26 5,133.69 4,153.35
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常
-4,916.26 5,046.72 3,855.01 2,746.32
损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例
（%）
利息保障倍数（倍） -16.78 40.00 28.70 47.44
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.17 0.57 -0.45 -0.56
指标计算说明：
末所有者权益×100%
出+资本化利息支出）
（四）发行人存在的主要风险
发行人在生产经营中面临如下主要风险：
自2015年以来，随着电网公司对于智能化建设的推进，输电可视化产品市
场已实现连续十年高速增长，市场竞争日趋激烈，目前在全国范围内覆盖率较
高，部分省份已基本实现全覆盖。公司相应产品解决方案虽凭借技术优势及先
发优势，获取了较高的市场占有率，形成了头部品牌领先优势，但不排除随着
行业竞争加剧等带来业绩下行的压力。
未来，公司将持续通过研发投入，构建人工智能技术护城河，丰富人工智
能软硬件产品体系，持续拓展人工智能解决方案在电力行业其他场景、水利、
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轨道交通、新能源及地质安全监测等行业或领域的商业化应用，以对抗单一电
力行业市场竞争加剧的风险。
报告期内，公司对电网公司及其下属企业客户销售收入占主营业务收入的
比例分别为62.70%、58.46%、59.59%和80.52%，总体占比较高。若未来我国电
力行业相关政策、投资规模、电网公司采购偏好发生不利变化，或公司产品技
术性能、创新能力及售后服务等不能满足电网公司客户需求而导致销量下降，
将会对公司的财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。
公司作为人工智能应用领域的领军企业，凭借技术优势和多年积累，已在
电力行业形成竞争优势，并逐步将产业技术和商业模式拓展至水利、轨道交通、
新能源、地质安全监测等众多行业场景。报告期内，公司水利行业人工智能解
决方案营业收入分别为4,916.52万元、7,267.05万元、9,133.08万元和1,316.23万
元 ， 公 司 轨 道 交 通 行 业 人 工 智 能 解 决 方 案 营 业 收 入 分 别 为 1,590.44 万 元 、
若未来公司下游市场需求发生重大不利变化或市场竞争加剧等，公司可能
面临因拓展投入过大导致资源分散、管理费用上升但市场拓展不力因而收效未
达预期的风险，进而影响整体盈利能力，对公司成长性及盈利质量带来风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41,029.67万元、53,371.57万
元、72,691.24万元和54,931.01万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例
分别为57.24%、60.75%、67.97%和151.41%。应收账款占营业收入比重较高，
占用了公司较多的营运资金，若后续不能及时收回，将会对公司业绩以及现金
流造成进一步不利影响。
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为11,004.35万元、
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对公司现金流量造成较大压力。若未来公司业务规模继续扩张，下游客户由于
付款流程冗长、自身经营承压、融资能力受限等因素导致对公司不能够及时回
款，将使得公司现金压力加重，财务成本上升，对公司经营稳定性造成不利影
响。
报告期内，受市场竞争激烈影响，公司主营业务毛利率分别为33.14%、
公司拓展新业务、产品售价、原材料及制造成本、生产工艺水平等因素影响，
另一方面受所在行业整体竞争格局等影响。公司主营业务的综合毛利水平与国
家政策调整、市场竞争程度、产品更新迭代等情况高度相关。若前述因素发生
变动，公司毛利率可能存在一定波动，进而影响经营成果和业绩表现。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,896.75万元、29,838.12万元、
材料、库存商品和发出商品构成；报告期各期末，以上三项合计占存货余额比
例分别为97.00%、97.56%、95.78%和92.73%。受现场施工环境、客户项目投资
进度等因素影响，公司部分项目执行周期较长，发出商品金额较大，存货周转
率相对较低。较大的存货规模和较低的存货周转率对公司流动资金提出了较高
要求，同时若存货库龄进一步延长，公司存货可能面临跌价风险，给公司生产
经营带来不利影响。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 53,755.09 万 元 、 63,408.76 万 元 、
和58.29%。随着公司经营规模的扩大，公司的负债总额和资产负债率均逐渐上
升。若未来公司业务规模持续扩张，以及可能出现其他增加公司负债的事项，
导致公司资产负债率进一步提升，可能致使公司偿债压力较大，将对公司经营
稳定性造成一定不利影响。
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公司在深耕电力领域的同时，积极拓展水利、轨道交通、新能源、地质安
全监测等领域，一方面公司需要保持在技术方面的先进性，持续研发新产品并
改进现有产品，另一方面需根据不同行业、不同客户的实际应用场景对技术和
产品进行差异化配置和改进。任何新技术、新产品的研发都需要较长的时间和
大量的资金，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求、技术变化和不断提
高的客户技术革新要求，公司将面临技术研发投入无法取得预期效果的风险及
技术可能被竞争对手更为先进的技术替代的风险，从而对公司未来经营造成不
利影响。
公司业务涉及的多项核心技术，已通过申请专利、计算机软件著作权等形
式加以保护。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的
技术亦不受专利法的保护。未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的可
能或者核心技术被他人盗用的风险。此外，人工智能、大数据、具身智能等专
业人才的争夺日趋激烈，如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是
激励机制缺乏竞争力导致技术人员流失，将影响公司的长期经营和发展。
公司本次募投项目“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设
施建设项目”投资金额较大、实施周期较长，而当前人工智能应用和大数据行
业仍处于快速发展阶段，技术更新较快，产品迭代频繁，具有一定的投资风险。
尽管公司已基于在人工智能应用和大数据领域的丰富行业经验，对募投项
目的可行性进行了深入的研究和审慎的判断，但仍然无法完全规避政策方向变
化、客户需求转移、创新技术替代等风险，前述情况的发生可能导致募投项目
的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。
公司所处行业为技术密集型行业，公司需在推进现有产品研发的同时，前
瞻性地布局下一代产品，以确保技术领先和业务持续增长。
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公司本次募投项目“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”投资金额较
大，公司虽以现有“星隼”系列有限空间具身智能无人机、“汛察”系列地质
安全智能监测终端核心落地载体及大模型技术储备为基础，同步开展多形态智
能巡检机器人的研发，但仍面临投入大量研发经费后，出现未能开发出具有商
业价值、符合市场需求的产品的情形。
公司本次募投项目“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”拟开展基
于以SPAD为代表的单光子探测技术、以雷视融合为代表的多源感知融合技术、
以分布式光纤传感为代表的长距离连续感知技术的产品研发，虽与灵明光子通
过深度战略合作打通了SPAD芯片领域的核心供应链资源并奠定技术协同基础，
但仍面临技术或下游市场需求发生重大不利变化或最终产品无法满足客户需求
等情形。
本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资
金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增
折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固
定资产折旧增加而导致净利润下降的风险。
本次发行事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第六次会
议、2026年第三次临时股东会审议通过，但尚需经上海证券交易所审核通过并
由中国证监会作出同意注册的批复，能否获得审核通过及同意注册以及何时能
够获得审核通过及同意注册尚存在不确定性。
公司本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况
等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行
募集资金不足甚至发行失败的风险。
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由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利
润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即
期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务
规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务
指标将出现一定幅度的下降。
公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也
受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供
求关系、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因
此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损
失。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对
象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
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理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，
由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司
将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将
作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
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作出同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董
事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于
前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超
过 98,400,821 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行
数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东
会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金
转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或发行注册文件要求调整
的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份，
亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届
时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法
规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金总额及投向
公司本次发行的募集资金总额不超过90,361.90万元（含本数），扣除发行
费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
号
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序
项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
号
多垂域具身智能及人工智能体研发
项目
智能感知终端及其分析管理平台研
发项目
全域人工智能感知终端产业化升级
改造及配套能源设施建设项目
合计 90,361.90 90,361.90
在上述募集资金投资项目的范围内，经公司股东会授权，董事会可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体
金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情
况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
沈炜先生：保荐代表人，香港中文大学法学硕士，中国注册会计师非执业
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会员，国家法律职业资格，从业期间主要负责或参与了善水科技（301190）IPO、
百川畅银（300614）向不特定对象发行可转债以及智能自控（002877）2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
方羊女士：保荐代表人，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师非执
业 会 员 ， 从 业 期 间 主 要 负 责 或 参 与 了 百 川 畅 银 （ 300614 ） IPO 、 棕 榈 股 份
（002431）非公开发行股票、百川畅银（300614）向不特定对象发行可转债、
智能自控（002877）2023 年度以简易程序向特定对象发行股票、河南省财政厅
豁免要约收购财务顾问、镇江城建公司债、瑞格营销新三板收购等项目，在保
荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
吴秉旭先生：保荐代表人，伊利诺伊大学香槟分校金融学硕士，从业期间
主要负责或参与了百川畅银（300614）IPO、棕榈股份（002431）非公开发行股
票、百川畅银（300614）向不特定对象发行可转债、智能自控（002877）2023
年度以简易程序向特定对象发行股票及荣信文化（301231）持续督导等项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（三）其他项目组成员
其他项目组成员：袁晓强、王子豪、王丹彤。相关人员在保荐业务执业过
程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
上述人员的联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号，联系电话：
四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐
职责情形的说明
（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关
智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票 上市保荐书
联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于中原证券为 A 股及 H 股上市公司，截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存
在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级
管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系，不
会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
五、本次发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上
海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
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请股东会授权董事会及其授权人士办理公司2026年度向特定对象发行A股股票
有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》和《关
于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的内部决策程序；本次发行尚待上海证券
交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
六、保荐机构对发行人是否符合科创板定位及国家产业政策的说明
保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策等。经核
查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位（募集资金主要投向主业）的规定。
公司主营业务为面向电力、水利、轨道交通、新能源等行业提供人工智能
解决方案，所处行业属于新一代信息技术领域。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人属于“I 信息传输、软件和信息
技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6531 信息系统集成
服务”。
（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情
形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金拟投入“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感
知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造
智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票 上市保荐书
及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金和偿还有息负债”，均围绕公司
的主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公
司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司把握人
工智能行业的发展机遇、满足产能扩张和进一步提高研发投入的需求，同时有
助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提
升盈利水平和核心竞争力，具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益，
符合国家产业政策要求，符合科创板板块定位要求。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工
作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
八、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的
说明
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条和
第一百四十八条之规定。
议并通过了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的相关事项，符合《公司
法》第一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
第九条之规定。
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获得中国证监会作出同意注册的批复。本次发行符合《证券法》第十二条的规
定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
发行人不存在上述负面行为，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类
企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市
公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
发行人本次发行的募集资金用于“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”
“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化
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升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金和偿还有息负债”，本
次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且履行了备案和环评手续（如
需），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募投项目不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
生产经营的独立性；本次发行募集资金投向属于科技创新领域。发行人本次发
行募集资金符合《注册管理办法》第十二条规定。
《注册管理办法》第三十条的规定如下：“中国证监会在交易所收到上市
公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位”。
公司主营业务为面向电力、水利、轨道交通、新能源等行业提供人工智能
解决方案，所处行业属于新一代信息技术领域。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人属于“I 信息传输、软件和信息
技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6531 信息系统集成
服务”。
（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情
形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金拟投入“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感
知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造
及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金和偿还有息负债”，均围绕公司
的主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公
司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司把握人
工智能行业的发展机遇、满足产能扩张和进一步提高研发投入的需求，同时有
助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提
升盈利水平和核心竞争力，具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第三十条规定。
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《注册管理办法》第四十条的规定如下：
“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资
者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、
会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发
展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业。
科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相
关信息。”
发行人已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为
导向，有针对性地披露了发行人的业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、
会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来
发展产生重大不利影响的风险因素。发行人已在募集说明书及其他证券发行信
息披露文件中披露科技创新水平、研发人员、研发投入等相关信息。发行人本
次发行融资规模合理，本次发行募集资金主要投向公司主业。发行人本次发行
符合《注册管理办法》第四十条规定。
《注册管理办法》第五十五条的规定如下：“上市公司向特定对象发行证
券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五
名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其
他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。本次发行不涉及发行对象为境外战略投资者的情形。发行
人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指
计算发行底价的基准日。”
“第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司
应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发
行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股
票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的
股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者。”
“第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事
会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价
结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、
价格确定原则及认购数量。”
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。发行人本次发行符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
《注册管理办法》第五十九条的规定如下：“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
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转让。发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条的规定如下：“向特定对象发行证券，上市
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。”
发行人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助
或补偿的情形，且公司已出具了相关承诺。发行人本次发行符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条的规定如下：“上市公司向特定对象发行股
票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行前，公司控股股东为智洋控股，实际控制人为刘国永、聂树刚、
赵砚青。截至 2026 年 6 月 30 日，刘国永、聂树刚、赵砚青三人分别直接持有
公司 5.36%、4.15%和 3.08%的股份，且已基于《一致行动协议书》及《关于<
一致行动协议书>的补充协议》约定构成一致行动人；三人合计持有智洋控股
三人合计控制公司 47.48%的股份。
预计本次发行完成后，公司控股股东仍为智洋控股，实际控制人仍为刘国
永、聂树刚、赵砚青。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
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益或者社会公共利益的重大违法行为；
已超过十八个月；
“理性融资，合理确定融资规模”；
的企业，本次募投项目非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分用于主营业
务相关的研发投入。
发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后二个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人严格按照《证券法》《科创板上市规则》
市公司规范运作、信守承诺
等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司
和信息披露等义务，审阅信
规范运作、信守承诺和信息披露等义务；（2）在发行人发
息披露文件及向中国证监
生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证
会、证券交易所提交的其他
监会、证券交易所提交的其他文件。
文件
完善防止控股股东、实际控 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
制人、其他关联方违规占用 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
发行人资源的制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
完善防止其董事、高级管理 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
人员利用职务之便损害发行 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
人利益的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
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事项 安排
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关
联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，
完善保障关联交易公允性和
履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时
合规性的制度，并对关联交
向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意
易发表意见
见。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制
度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行
人募集 资金 的专户 存储 、投资 项目 的实施 等承 诺事项 ；
金的专户存储、投资项目的
（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保
实施等承诺事项
荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关
决策程序和信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制
提供担保等事项，并发表意 担保等事项；（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构
见 要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程
序和信息披露义务。
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需
（二）保荐及承销协议对保 要的发行人材料；（2）列席发行人的股东会、董事会会
荐机构的权利、履行持续督 议；（3）核查监管机构关注的与保荐工作相关的发行人或
导职责的其他主要约定 相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核
查。
（1）发行人已在保荐及承销协议中承诺全面配合并督促其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和雇员，以及
相关方全面配合保荐机构开展尽职调查和其他相关工作，并
提供必要的工作条件和便利，并保证上述机构及人员所提交
的材料真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
（2）发行人已在保荐及承销协议中承诺配合保荐机构做好
（三）发行人和其他中介机 持续督导工作，为保荐机构的持续督导工作提供必要的条件
构配合保荐机构履行保荐职 和便利，及时、全面提供保荐机构就开展持续督导工作、发
责的相关约定 表独立意见所需的文件和资料，承诺其所提供的文件和资料
真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；并确保甲方控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员尽力协助乙方进行持续督导并承担相应责任；
（3）发行人应督促所聘请的证券服务机构协助保荐机构做
好持续督导工作，并保证其聘请的证券服务机构向保荐机构
提交的文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
（四）其他安排 无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：张秋云
联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票 上市保荐书
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
保荐代表人：沈炜、方羊
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构推荐结论
本保荐机构认为：智洋创新科技股份有限公司申请其本次向特定对象发行
股票上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》
及《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规
定，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，保荐机构愿意推
荐发行人本次发行的股票上市。
（以下无正文）
智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票 上市保荐书
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司
项目协办人签名：
吴秉旭
保荐代表人签名：
沈 炜 方 羊
内核负责人签名：
刘 学
保荐业务负责人签名：
滑欣辉
保荐机构董事长、
法定代表人签名：
张秋云
中原证券股份有限公司
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