上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第八期股权激励计划调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心第 60 层整层
电话：（8620）8928-1168 传真：（8620）8928-5188
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关于深圳市汇川技术股份有限公司
第八期股权激励计划调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术
股份有限公司（以下简称 “公司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第八期
股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)及其他适用的法律、法规、规范性文
件及现行有效的《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
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息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及
首次授予已取得如下批准与授权：
于<第八期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第八期股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理第八
期股权激励计划有关事项的议案》。相关事项经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
任何组织或个人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2026 年 10 月 8 日，
公司董事会薪酬与考核委员会发表了《关于第八期股权激励计划首次授予激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
于<第八期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第八期股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理第八
期股权激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于第八期股权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
《关于调整第八期股权激励计划相关事项的议案》《关于向第八期股权激励计划
激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会对首次授予权益的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调
整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
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二、本次激励计划调整的具体内容
根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，结合公司及激励对象实际情况，
董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及向股权激励对象授予的权益
数量进行了调整，具体如下：
（一）激励对象人数调整。2026 年 9 月 28 日公司对首次授予的 1,644 名激
励对象予以公示，公示期间，1 名激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计
划。首次授予的激励对象人数由公示名单的 1,644 人调整为 1,643 人；其中，第
二类限制性股票激励对象人数由 1,644 人调整为 1,643 人，股票期权激励对象人
数未发生变动。
（二）授予权益数量调整。结合公司及激励对象实际情况，公司对首次授予
的权益数量进行了相应调整。公司本次激励计划首次授予的权益总数由
万股调整为 1,276.86 万股，股票期权数量由 3,340.00 万份调整为 3,144.78 万
份。第八期股权激励计划的权益总数由 5,367.70 万股调整为 5,104.64 万股。
本所律师认为，汇川技术本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和本次激励计划的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格/行权价格、授
予数量
（一）授予日
股东会授权董事会办理第八期股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定
公司本次激励计划的授予日。
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于向第八期股权激励计
划激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司本次激励计划
首次授予第二类限制性股票与股票期权的授予日为2026年10月13日。
经核查，汇川技术本次向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权
的授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定。
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（二）授予对象
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整第八期股权激励
计划相关事项的议案》，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，结合公司及
激励对象实际情况，董事会对第八期股权激励计划首次授予的激励对象人数及向
股权激励对象授予的权益数量进行了调整。
名激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划。首次授予的激励对象人数由
公示名单的1,644人调整为1,643人；其中，第二类限制性股票激励对象人数由
根据《激励计划》，首次授予激励对象为公司（含下属公司）任职的核心管
理技术人员及核心技术（业务）骨干，且不存在《管理办法》规定的不能参与本
次激励计划的相关情形。本次激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予权益的激励对象名单进行了核实。
本次拟授予第二类限制性股票与股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合
《管理办法》与《激励计划》规定的作为激励对象的条件。
期股权激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，认为
公司第八期股权激励计划规定的第二类限制性股票与股票期权的授予条件已经
成就，确定2026年10月13日为第二类限制性股票与股票期权的首次授予日，向
经核查，汇川技术本次激励计划首次授予第二类限制性股票与股票期权的
激励对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》
规定的相关条件，具备激励对象资格。
（三）授予价格/行权价格
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根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，本次
激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股39.41元，首次授予股票
期权的行权价格为每份56.3元。
经核查，汇川技术本次激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格及
股票期权的行权价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励
计划的相关规定。
（四）授予数量
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整第八期股权激励
计划相关事项的议案》《关于向第八期股权激励计划激励对象首次授予第二类
限制性股票与股票期权的议案》，结合公司及激励对象实际情况，公司对首次授
予的权益数量进行了相应调整。公司本次激励计划首次授予的权益总数由
股调整为1,276.86万股，股票期权数量由3,340.00万份调整为3,144.78万份。第
八期股权激励计划的权益总数由5,367.70万股调整为5,104.64万股。
根据汇川技术的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件和本次激励计划的相关规定，
综上所述，本所律师认为，汇川技术本次激励计划第二类限制性股票与股
票期权首次授予的授予日确定、激励对象资格、行权价格/授予价格及数量等事
项，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关
规定。
四、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授第二类
限制性股票与股票期权：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司公司第六届董事会第十九次会议决议公告、《深圳市汇川技术股份
有限公司2025年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的汇川技术2025年度《审计报告》（XYZH/2026SZAA6B0105）、
公司最近三年利润分配预案与实施公告及公司出具的声明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述情形。本
次激励计划规定的汇川技术向激励对象授予本次激励计划第二类限制性股票与
股票期权的首次授予条件已经成就。
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综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予第二类限制性股票与股票期
权的授予条件已经满足，公司向相关激励对象首次授予第二类限制性股票与股
票期权符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的相关规定；公司第
二类限制性股票与股票期权首次授予确定的授予日和授予对象、授予价格/行权
价格及数量符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；首次授予第二类限制
性股票与股票期权的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定向
相关激励对象授予第二类限制性股票与股票期权。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
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