证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2026-040
南京宝色股份公司
关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
激励计划的限制性股票数量为 1,063,510 股，占回购注销前公司总股本的 0.43%。
完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
（二）2024 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 23 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对
本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 12 月 24 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2024-060）。
（四）2024 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提交董事会
审议。
（五）2024 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议
案。
（六）2024 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划获得
陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2024-061）。2024 年 12 月 26 日公司收到
实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司转发的《陕西省国资委关于南京宝色
股份公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发〔2024〕131 号），陕西省国
资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（七）2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2024-063）。
公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
（八）2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，并提交董事会审议。
（九）2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，监事会对本激励计划授予日首次授予激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
（十）2025 年 2 月 17 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2025-005），公司董事会完成了 2024 年限制性股
票激励计划的首次授予登记工作。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的 4 万股限制性股票，放弃部分权益作废。
因此，本激励计划首次授予激励对象人数实际为 99 人，首次授予数量实际为 317.20
万股第一类限制性股票，新增股份上市日期为 2025 年 2 月 19 日。
（十一）2026 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会
议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，并提交董事会审议。
（十二）2026 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本激励计划首次授予激励对象中
限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 25,000 股，以及首次授予的 98 名激励对象第二个解除限售期
不得解除限售的限制性股票 1,038,510 股进行回购注销，本次共计回购注销限制性股
票 1,063,510 股。如前述回购注销在公司 2025 年年度权益分派方案实施前进行，回购
价格调整为 6.29 元/股；如在公司 2025 年年度权益分派方案实施后进行，回购价格调
整为 6.22 元/股。其中因岗位调动离职回购注销的 25,000 股限制性股票还需按同期银
行存款利率支付利息。
董事会薪酬与考核委员会对公司本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票并调整回购价格事项进行核查并发表了核查意见。北京观韬（西安）律师事
务所出具了法律意见书。
（十三）2026 年 6 月 23 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票并调整回购价格的议案》。本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票并调整回购价格事项经公司 2025 年年度股东会审议通过；同时公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-023），履行
了债权人通知义务。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
解除限售的全部限制性股票 25,000 股进行回购注销。
公司本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未
达成，不得解除限售，公司拟对首次授予的 98 名激励对象第二个解除限售期不得解除
限售的限制性股票 1,038,510 股进行回购注销。
本次共计回购注销限制性股票 1,063,510 股，涉及激励对象 99 人。
（二）回购价格
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票某个解除限售
期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公
司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。
激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄等原因与公司（含分公司及控股子公司）
解除或终止劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但未解除限售
的限制性股票在情况发生时已满足解除限售条件的，可在情况发生的半年内解除限售；
剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息回购后按规定处理。
根据《激励计划（草案修订稿）》“十四 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价
格的调整方法”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整，派息的调整方法为：P＝P0-V（P 为调整后的每股限制
性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，经派
息调整后，P 仍须大于 1）。
公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司总股本 246,790,497 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.90 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本。公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司总股本 246,790,497 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。
鉴于本次回购注销前，公司实施完成了 2024 年年度及 2025 年年度权益分派方案，
本激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 P=6.38-0.09-0.07=6.22 元/股，其
中因岗位调动离职回购注销的 25,000 股限制性股票还需按同期银行存款利率支付利息。
综上，本次激励计划因首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就拟回购注
销的 1,038,510 股限制性股票的回购价格为 6.22 元/股，1 名激励对象因岗位调动离职
回购注销的 25,000 股限制性股票的回购价格为 6.22 元/股并按同期银行存款利率支付
利息。
（三）资金来源及回购总金额
本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购总金额为
（四）验资情况及回购注销完成情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 14 日出具了验资报告（希
会验字（2026）0019 号）。经审验，截至 2026 年 9 月 4 日止，公司已支付 99 名股
权激励对象回购注销款人民币 6,618,925.75 元，其中减少股本人民币 1,063,510.00 元，
减少资本公积人民币 5,551,522.20 元，增加财务费用人民币 3,893.55 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日，公
司上述部分限制性股票回购注销事项已办理完成。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 变动数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股
本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，及时办理变更注册资本、
修订《公司章程》等工商变更登记备案相关手续。
特此公告。
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