贵州黔源电力股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，规范董事会秘书行为，
促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《贵州黔源电力股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规范性文件，
结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的
高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，
对董事会负责。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证
监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定忠实、勤勉地
履行职责，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，保守
公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证
券市场等行为，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格与任免程序
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品
德，熟悉证券法律法规和深圳证券交易所业务规则。公司聘
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任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予
以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或
其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者
取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采
取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被深圳证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高
级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被深圳
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会
对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事
会提出建议。
第六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将
其解聘：
（一）不符合本办法第四条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
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（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者
造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大
损失或者对公司产生重大影响的。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深圳证券
交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人
陈述报告。
第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六
个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，
应当由董事长代行董事会秘书职责。
第八条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的
副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，
应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的
时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交
易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及
时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上
市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
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（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明
（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任
追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事
会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及
时更换董事会秘书。
第十一条 董事会秘书实行年度绩效评价与任期绩效评价。
年度绩效评价，董事会秘书履职情况纳入年度绩效目标
责任书，年度绩效结果按照公司相关制度执行。
任期绩效评价，综合任期内 3 次年度绩效评价结果，形
成任期绩效评价得分。任期绩效评价等级由公司绩效管理委
员会结合其绩效考核分数情况评定。
绩效评价结果作为董事会秘书聘任（解聘）、选拔任用、
教育培训及激励约束等事项的主要依据；年度/任期绩效评价
结果为不称职的，解聘董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、
投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通
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联络，维持联络渠道的畅通。
第十三条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执
行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促
总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提
供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建
议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事
长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期
报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事
会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向
董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披
露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内
幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，
按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，
向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议
和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如
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实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、深圳证券交易所及《公司章程》的规定；
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所其他规定的，
向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制
问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进
投资者对公司的了解和认同；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，
督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行
相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所其他规定要求
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守
法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深圳证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，
管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、
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实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生
品种情况；
（十四）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所要求
履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深
圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履
行的报告、公告义务。
第十五条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公
司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全
体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法
律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事
会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向
董事会报告。
第十六条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会
议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录
上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定的其他应当记载的事项。
第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范
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围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建
议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决
议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规
定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内
容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照
规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议
召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当
配合。
第十八条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会
议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第四章 董事会秘书的履职保障
第十九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。
为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，
查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者
要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配
合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资
料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、
披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流
程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、
财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当
按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事
会秘书应当建议董事会及时披露。
第二十一条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，
应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制
问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨
碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相
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关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨
碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，
并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存
在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行
为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照本办法向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易
所报告。
第二十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。设立工作部门为董事会秘书依法履职提供必要
保障。
第五章 责任追究
第二十五条 公司董事会秘书未能勤勉履行本办法规定
的职责，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示
函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施或者被给予行
政处罚的，公司应当追究责任。
第二十六条 出现本办法第二十五条所列情形，情节较
轻的，给予批评教育、责令作出书面检查；情节较重的，给
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予诫勉谈话、通报批评；情节严重的，给予党纪政纪处分，
或者给予调整职务、责令辞职、免职和降职等组织处理。以
上责任追究方式可以单独使用，也可以合并使用。
第二十七条 董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，
则根据有关法律法规或《公司章程》的规定，追究相应的责
任。
第六章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法
的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定
程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规
和《公司章程》执行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十条 本办法经公司董事会审议通过后生效。2018
年 8 月 21 日经公司第八届董事会第十次会议审议通过的《贵
州黔源电力股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。
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