招商证券股份有限公司
关于北京证券交易所
《关于对重庆美心翼申机械股份有限公司的
重组问询函》
的回复之核查意见
独立财务顾问
二零二六年十月
北京证券交易所：
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”、“上市公司”或
“公司”）于 2026 年 9 月 11 日披露了《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”），并于近期收到
北京证券交易所下发的《关于对重庆美心翼申机械股份有限公司的重组问询函》
（以下简称“问询函”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独
立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，
对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含
义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
本核查意见中的字体代表以下含义：
《问询函》所列问题 黑体（加粗）
对《问询函》所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的补充、修改 楷体（加粗）
目 录
问题 1、关于评估作价及定价公允性
草案显示，本次对鑫宇精工采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结
果为 5.11 亿元，收益法评估结果为 6.69 亿元，评估增值率 58.62%，最终采用收
益法评估结论；对金鼎公司采用资产基础法评估，评估结果为 3.51 亿元，评估增
值率 1,273.14%。收益法预测 2027 年至 2031 年主营业务收入分别为 5.43 亿元、
扣非后净利润分别同比下降约 28.6%和 30.7%。本次交易作价 4.66 亿元。
请你公司：
（1）结合标的公司所处行业特点、经营模式、同行业可比公司及可比交易的
价值比率等，说明对标的公司采用资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因，
并说明最终对标的公司采用收益法、对金鼎公司采用资产基础法评估的合理性；
（2）列示收益法评估的关键参数，包括但不限于预测期各年营业收入、营业
成本、毛利率、期间费用、净利润、折现率、永续期增长率、营运资金及资本性
支出等，并说明各参数的预测依据、测算过程及合理性；
（3）结合标的公司 2025 年净利润、扣非后净利润同比下降的情况，说明收益
法预测期营业收入保持较快增长、盈利能力改善的假设是否审慎、可实现，是否
充分考虑了国际贸易政策、行业竞争、主要客户订单变动等风险。
请评估机构对上述问题发表意见。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司所处行业特点、经营模式、同行业可比公司及可比交易的
价值比率等，说明对标的公司采用资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因，
并说明最终对标的公司采用收益法、对金鼎公司采用资产基础法评估的合理性
（一）结合标的公司所处行业特点、经营模式、同行业可比公司及可比交易
的价值比率等，说明对标的公司采用资产基础法与收益法评估结果差异较大的原
因
熔模精密铸造属于制造业的基础产业，生产工艺较为复杂、综合性较强，对企
业技术积累与生产经验要求较高，且下游客户定制化需求多样，对产品工艺和性能
品质标准严苛。标的公司所属行业为重资产、资本密集型行业，企业前期固定资产
投入大，需通过规模化生产降本增效，稳固市场合作。同时，下游优质客户设置了
严格且周期较长的供应商准入认证机制，企业需经过多环节验证方可进入其供应链，
认证通过后可形成长期稳定的合作关系。标的公司凭借成熟的生产工艺、规模化生
产能力及稳定的优质客户资源，具备持续经营和盈利的核心优势。
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 51,064.76 万元，采用收益法
得出的股东全部权益价值为 66,890.00 万元，相差 15,825.24 万元，差异率为
资产基础法系在合理评估企业各项可辨认资产、负债价值的基础上，通过各项
要素资产评估值加总扣除负债评估值，确定股东全部权益价值，该方法主要反映标
的账面可辨认实物资产及负债的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出
发，反映了企业各项资产的综合获利能力。标的公司所属的熔铸行业具备重资产生
产属性，但标的公司核心竞争力不仅体现在厂房、设备等有形资产，还依托成熟的
客户资源、稳定的供应链体系、工艺技术积累、生产管理团队、长期市场口碑等无
形资源。标的公司报告期内保持持续盈利，归母净利润分别为 7,359.26 万元、
客户合作粘性较强，订单稳定，产品市场认可度较高。前述无形资源难以在资产基
础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映标的公司的价值。
因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
近期上市公司收购从事精密金属零部件生产制造的可比交易案例的评估方法选
取及评估结果差异率情况如下：
收益法评估值 资产基础法 收益法与资
标的资产名称及 评估基
证券简称 （按 100%权益 估值（万 产基础法估
收购比例 准日
计算）（万元） 元） 值差异率
江苏玖星精密科 2025 年
威帝股份
技股份有限公司 10 月 31 120,000.00 40,312.22 66.41%
（603023）
重庆新承航锐科 2025 年
邵阳液压
技股份有限公司 6 月 30 60,500.00 52,061.35 13.95%
（301079）
东莞市宏联电子 2025 年
新铝时代
有限公司 100% 3 月 31 131,046.99 43,378.81 66.90%
（301613）
股权 日
平均值 49.08%
本次交易 23.66%
注：收益法与资产基础法估值差异率=（收益法评估值-资产基础法评估值）÷收益法评估值。
从可比交易案例来看，近期同类型收购案例主要采用收益法评估结果作为定价
依据，且收益法评估值均高于资产基础法评估值。本次标的公司收益法与资产基础
法评估结论差异率为 23.66%，低于可比案例差异率平均值，本次交易两种评估方
法结果的差异具备合理性。
（二）说明最终对标的公司采用收益法、对金鼎公司采用资产基础法评估的
合理性
（1）评估方法适用性
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构
和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因
此，本次评估不适用市场法评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的
反映。标的公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委
估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，
可以按资产再取得途径判断其价值，因此，本次评估适用资产基础法评估。
在对标的公司及子公司总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，鑫宇精工
目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，在一定的
假设条件下，鑫宇精工的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预
测和估计，适宜采用收益法进行评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，对鑫宇精工采用资产基
础法、收益法评估。
（2）选取收益法作为最终评估结果的合理性
鑫宇精工未来的预期收益可以合理预测。本次交易的目的是股权收购，购买股
权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也
相对更高，这与收益法的思路相吻合。此外，收益法是既考虑了各项资产及负债是
否在标的公司未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑了资产、负债组合在标的
公司未来生产经营中是否发挥了其应有的作用，较为全面合理的体现标的公司的价
值且更切合本次评估的评估目的。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
业绩承诺是在综合考虑标的公司业务规划、行业发展趋势、未来市场空间等因素基
础上，业绩承诺方和上市公司协商一致后作出的。鉴于本次评估目的是为上市公司
收购股权事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了标的公司的综合获利能力，
更符合本次评估目的。
（3）标的公司评估结果与同行业上市公司/可比交易比较
根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取可比公司 2026 年 4
月 30 日市盈率进行比较：
同行业上市公司 静态市盈率（PE） 市净率（PB）
鹰普精密（1286.HK） 26.95 3.49
嵘泰股份（605133.SH） 48.35 2.43
应流股份（603308.SH） 147.21 10.16
平均值 74.17 5.36
鑫宇精工 13.37 1.77
注 1：可比上市公司市盈率 PE=2026 年 4 月 30 日收盘时总市值/2025 年归属于母公司股东的净
利润；
注 2：可比上市公司市净率 PB=2026 年 4 月 30 日收盘时总市值/2025 年归属于母公司所有者的
净资产。
本次交易静态市盈率 13.37 倍、市净率 1.77 倍，低于同行业上市公司平均值。
由于在股权交易公开市场上难以找到与鑫宇精工完全相同或类似企业的股权交
易案例，因此选取近期上市公司收购从事精密金属零部件生产制造的交易案例如下：
评 评估值（按
标的资产名 评估增 静态市
上市公司主 收购时 标的资产主营 估 100%权益
证券简称 称及收购比 值率 盈率
营业务 间 业务 方 计算）（万
例 （%） （倍）
法 元）
江苏玖星精
汽车电子产 从事精密金属
密科技股份 收
威帝股份 品的研发、 零部件的研
（603023） 设计、制造 发、生产和销
与销售 售
权
液压柱塞
泵、液压
缸、液压系 重庆新承航
从事金属锻铸 收
邵阳液压 统的设计、 锐科技股份
（301079） 研发、生 有限公司
和销售 法
产、销售和 100%股权
液压产品专
业技术服务
显示器支架及
新能源汽车 底座、精密冲
东莞市宏联
电池系统铝 压件及结构件 收
新铝时代 电子有限公
合金零部件 2025 年 产品的研发、 益 131,046.99 265.96 12.88
（301613） 司 100%股
的研发、生 生产及销售， 法
权
产和销售 产品主要面向
消费电子领域
平均值 - 103,849.00 243.57 17.94
评 评估值（按
标的资产名 评估增 静态市
上市公司主 收购时 估 100%权益
标的资产主营
证券简称 称及收购比 值率 盈率
营业务 间 业务
方 计算）（万
例 （%） （倍）
法 元）
收
本次交易 益 66,890.00 73.14 13.37
法
注：邵阳液压、新铝时代及本次交易的评估增值率以评估值对比合并报表归属于母公司所有者
权益金额计算得出。
本次交易标的公司股东全部权益于评估基准日评估值 66,890.00 万元，较母公
司账面所有者权益增值 58.62%，较合并报表归属于母公司所有者权益增值 73.14%。
由上表可知，本次交易评估增值率低于近期可比交易评估增值率平均值；静态市盈
率 13.37 倍，低于近期可比交易静态市盈率平均值，本次交易的定价具有公允性、
合理性。
综上，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，且低于
同行业上市公司静态市盈率与市净率均值，低于可比交易静态市盈率与评估增值率
均值，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论具备合理性。
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构
和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因
此本次评估不适用市场法评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的
反映。金鼎公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委
估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，
可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
对金鼎公司及子公司总体情况和历史经营情况进行了解和分析，金鼎公司作为
集团化产业运营管理公司，主要承担产业统筹、运营管理及投资管理职能，自身不
直接从事经营性生产业务，无独立稳定的经营性收益，未来现金流量无法可靠预测，
不具备收益法适用前提，因此未采用收益法。金鼎公司对外投资的标的公司主要从
事生产各类精密铸造件及精加工，子公司具备独立、持续的经营能力与稳定获利能
力，未来收益可合理预测，已对其采用收益法评估，并按评估后的股东全部权益价
值乘以持股比例确定长期股权投资价值。
通过上述分析，结合本次评估目的和评估对象的特点，本次对金鼎公司采用资
产基础法评估具有合理性。
二、列示收益法评估的关键参数，包括但不限于预测期各年营业收入、营业
成本、毛利率、期间费用、净利润、折现率、永续期增长率、营运资金及资本性
支出等，并说明各参数的预测依据、测算过程及合理性
（一）营业收入分析预测
（1）历史数据分析
根据被评估单位提供的数据，统计各产品类别的销售收入及增长率如下：
单位：万元
历史年度
项目名称
主营业务收入合计 42,569.79 42,511.81 45,380.81 14,985.99
增长率 - -0.14% 6.75% -
主营收入 1：不锈钢产品 26,593.59 30,133.89 33,321.44 11,024.04
销量(吨） 2,358.11 2,769.77 3,072.98 1,018.32
单位价格（元/KG) 112.78 108.80 108.43 108.26
增长率 - 13.31% 10.58% -
主营收入 2：铬钢产品 11,871.43 8,926.52 8,544.20 3,099.11
销量(吨） 1,191.14 981.77 938.46 327.65
单位价格（元/KG) 99.66 90.92 91.05 94.59
增长率 - -24.81% -4.28% -
主营收入 3：碳钢产品 2,726.27 2,381.24 2,784.54 862.83
销量(吨） 367.65 298.58 380.25 112.05
单位价格（元/KG) 74.15 79.75 73.23 77.00
增长率 - -12.66% 16.94% -
历史年度
项目名称
主营收入 4：钛合金产品 - 2.89 - -
销量(吨） - 0.00163 - -
单位价格（元/KG) 0.00 17,729.66 0.00 0.00
增长率 - 0.00% -100.00% 0.00%
主营收入 5：项目收入 1,378.51 1,067.27 730.63 -
增长率 - -22.58% -31.54% -
（2）主营业务收入预测
前期主要受国内产能限制。鑫宇精工产品品类丰富，同类型产品因所用材质不同，
产品单价存在明显差异。若按产品类别口径核算，2024 年至 2026 年 4 月各期毛利
率波动幅度较大。鉴于上述情况，本次营业收入预测按产品材质口径分类测算，具
体情况如下：
单位：万元
预测期
项目名称
主营业务收入合计 34,504.44 54,310.32 59,693.95 65,614.51 70,827.74 75,055.20
增长率 9.06% 9.74% 9.91% 9.92% 7.95% 5.97%
主营收入 1：不锈
钢产品
销量(吨） 2,361.95 3,718.31 4,090.14 4,499.15 4,859.08 5,150.63
单位价格（元/KG) 108.50 108.50 108.50 108.50 108.50 108.50
增长率 9.99% 10.07% 10.00% 10.00% 8.00% 5.00%
主营收入 2：铬钢
产品
销量(吨） 657.73 1,083.92 1,192.31 1,311.54 1,416.46 1,501.45
单位价格（元/KG) 92.19 92.19 92.19 92.19 92.19 92.19
增长率 7.24% 9.05% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00%
主营收入 3：碳钢
产品
销量(吨） 287.21 439.19 483.11 531.42 573.93 608.37
预测期
项目名称
单位价格（元/KG) 75.12 75.12 75.12 75.12 75.12 75.12
增长率 8.47% 9.23% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00%
主营收入 4：项目
收入
增长率 -10.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
（3）主营业务收入预测依据
根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定该
款零部件未来 3-5 年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始预测
年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。结合当前客户下发的
定点函预测需求及历史合作情况，业绩承诺期内主要客户的预期销量如下：
单位：万元
项目 2026 年 5-12 月 2027 年 2028 年
佛吉亚 8,070.85 11,653.45 11,880.00
康明斯 7,795.99 13,421.30 15,933.75
欧洲鑫宇 3,500.00 3,700.00 3,700.00
本特勒 3,295.84 5,403.20 4,830.88
普赫姆 2,609.02 7,000.00 7,200.00
日野 1,069.22 3,295.00 4,000.00
天纳克 897.23 1,650.00 1,200.00
Ecrimesa 640.00 640.00 640.00
杰锋 555.00 950.00 950.00
Marioff 530.00 880.00 880.00
Emerson - 800.00 800.00
西屋制动 200.00 500.00 600.00
柯蒂斯 - 750.00 850.00
GE Transportation 40.00 2,400.00 2,800.00
合计 29,203.15 53,042.95 56,264.63
如上表，业绩承诺期内，标的公司主要客户采购计划整体呈稳步增长态势，各
年度销售规模持续提升。相关订单及采购计划可对主营业务收入预测形成有效支撑，
基本覆盖预测数据。
日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，
相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的
提货指令组织实施。截至 2026 年 9 月 30 日，标的公司 2026 年 5-9 月已完成交付
的在手订单金额与 2026 年 10-12 月排产待出货金额合计 33,434.28 万元，占 2026
年 5-12 月预测营业收入 34,940.20 万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在
手订单储备充足，对 2026 年 5-12 月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：
序号 客户名称 订单收到日期 订单金额（万元）
合计 33,434.28
综上所述，预测期收入增速高于历史期，主要系原有核心汽车零部件存量订单
稳步放量、通用机械及其他零部件业务新增客户与新品类订单持续落地、燃气轮机
壳体等高景气细分赛道需求扩容等多重因素驱动，增长逻辑清晰、驱动因素明确。
（1）历史数据分析
单位：万元
历史年度
项目名称
其他业务收入合计 850.20 684.08 655.41 233.35
增长率 -19.54% -4.19%
历史期其他业务收入主要为销售杂铁和废料等收入、销售材料收入、电费分割
收入、模具收入和其他收入。
（2）其他业务收入预测
单位：万元
预测期
项目名称
其他业务收入合计 435.76 732.54 805.15 885.01 955.32 1,012.34
增长率 2.09% 9.48% 9.91% 9.92% 7.95% 5.97%
其他业务收入的历史波动相对较小。2027 年之前其他业务收入按最近三年历
史实际发生额算术平均数取值，后期考虑一定增长率进行预测。
（二）营业成本及毛利率分析预测
（1）历史数据分析
根据被评估单位提供的历史数据，销售成本明细如下：
单位：万元
历史年度
项目名称
主营业务收入 42,569.79 42,511.81 45,380.81 14,985.99
毛利率 32.21% 30.17% 27.83% 30.49%
主营成本合计 28,856.63 29,685.80 32,750.70 10,416.23
其中：
折旧、摊销 1,203.73 1,305.53 1,648.96 532.07
直接材料 13,764.03 13,408.29 16,158.38 4,770.34
直接人工 4,155.39 4,322.83 4,188.26 1,578.41
燃料动力费 3,043.90 3,248.68 3,521.68 943.84
其他制造费用 6,689.58 7,400.47 7,233.42 2,591.57
且产品良率也不高，导致单体毛利为负值。
（2）主营业务成本预测
单位：万元
预测期
项目名称
主营业务收入 34,504.44 54,310.32 59,693.95 65,614.51 70,827.74 75,055.20
毛利率 29.17% 28.60% 28.15% 28.16% 27.89% 27.62%
主营成本合计 24,439.67 38,777.01 42,891.47 47,136.33 51,073.49 54,326.42
其中：
折旧、摊销 1,103.58 2,141.76 2,362.71 2,213.29 2,052.02 1,995.19
直接材料 11,327.05 17,828.88 19,596.21 21,539.80 23,251.19 24,638.97
直接人工 3,369.41 6,253.47 7,151.42 8,031.41 8,767.53 9,578.46
燃料动力费 2,488.69 3,917.22 4,305.52 4,732.55 5,108.56 5,413.47
其他制造费用 6,150.95 8,635.68 9,475.61 10,619.27 11,894.18 12,700.34
（3）主营业务成本预测依据
对主营业务成本预测时，主要以标的公司历史的毛利率、付现成本率为基础，
结合前述的收入预测情况对各成本明细分别进行分析预测。其中：
折旧、摊销的预测：按企业评估基准日现有固定资产、长期待摊费用并考虑新
增投资等长期资产对应生产经营所用资产，按标的公司现行对各类资产的折旧摊销
年限计算确定；
对直接人工及制造费用中工资费用，预测期考虑生产人员数量增加及人均工资
费用的增长情况进行预测；
对付现成本中的各组成明细预测：对与相关收入有较强相关性的成本明细，根
据历史年度的各成本明细占相应收入比例的趋势走向，相应预测。
泰国工厂主材采购成本、人工及制造费用均高于国内，其产品毛利率略低于国
内产品。因国内产能已趋于饱和，预测期新增销售额主要由泰国鑫宇销售产生。预
测期随着泰国鑫宇收入规模增加及收入占比的提高，合并口径平均毛利率呈现下降
趋势。
（1）历史数据分析
单位：万元
历史年度
项目名称
其他业务收入合计 850.20 684.08 655.41 233.35
其他业务成本合计 200.80 76.50 57.62 48.36
增长率 -19.54% -4.19% 2.09%
毛利率 76.38% 88.82% 91.21% 79.28%
（2）其他业务成本预测
历史期其他业务收入主要为销售杂铁和废料等收入、销售材料收入、电费分割
收入、模具收入和其他收入。预测其他业务收支如下：
单位：万元
预测期
项目名称
其他业务收入合计 435.76 732.54 805.15 885.01 955.32 1,012.34
预测期
项目名称
其他业务成本合计 51.17 85.47 93.94 103.26 111.46 118.12
增长率 2.09% 9.48% 9.91% 9.92% 7.95% 5.97%
毛利率 88.26% 88.33% 88.33% 88.33% 88.33% 88.33%
如上表，本次对其他业务成本采用历史平均毛利率进行预测。
（三）期间费用分析预测
单位：万元
历史年度
项目名称
营业收入 43,419.99 43,195.90 46,036.22 15,219.33
销售费用 879.50 892.26 807.27 298.38
管理费用 1,728.90 2,193.63 2,533.89 900.61
研发费用 1,850.13 1,733.04 1,983.42 647.34
财务费用 -15.22 -113.05 -190.63 430.72
期间费用合计 4,443.31 4,705.88 5,133.95 2,277.05
销售费用/营业收入 2.03% 2.07% 1.75% 1.96%
管理费用/营业收入 3.98% 5.08% 5.50% 5.92%
研发费用/营业收入 4.26% 4.01% 4.31% 4.25%
财务费用/营业收入 -0.04% -0.26% -0.41% 2.83%
期间费用率合计 10.23% 10.89% 11.15% 14.96%
后管理人员增加所致。
单位：万元
预测期
项目名称
营业收入 34,940.20 55,042.86 60,499.10 66,499.51 71,783.06 76,067.55
销售费用 738.50 1,356.34 1,529.03 1,704.46 1,787.41 1,864.52
管理费用 2,440.40 3,736.56 3,882.54 4,022.97 4,149.09 4,281.21
研发费用 1,473.18 2,451.58 2,705.80 3,008.59 3,297.76 3,432.28
财务费用 142.49 214.35 215.64 217.06 218.31 219.33
期间费用合计 4,794.57 7,758.84 8,333.01 8,953.08 9,452.58 9,797.34
销售费用/营业收入 2.11% 2.46% 2.53% 2.56% 2.49% 2.45%
管理费用/营业收入 6.98% 6.79% 6.42% 6.05% 5.78% 5.63%
研发费用/营业收入 4.22% 4.45% 4.47% 4.52% 4.59% 4.51%
财务费用/营业收入 0.41% 0.39% 0.36% 0.33% 0.30% 0.29%
期间费用率合计 13.72% 14.10% 13.77% 13.46% 13.17% 12.88%
因管理人员人数增加导致 2026 年 1-4 月管理费用率较 2025 年同期增加 0.41%，
汇兑损益变化导致 2026 年 1-4 月财务费用率较 2025 年同期增加 3.24%。受营业收
入增加、人员费用及固定费用摊薄影响，预测期期间费用总额持续增加，期间费用
率略有下降。
（四）净利润分析预测
单位：万元
历史年度
项目名称
营业收入 43,419.99 43,195.90 46,036.22 15,219.33
营业成本 29,057.43 29,762.30 32,808.32 10,464.59
毛利率 33.08% 31.10% 28.73% 31.24%
税金及附加 429.35 472.83 457.66 161.97
税金及附加率 0.99% 1.09% 0.99% 1.06%
期间费用 4,443.31 4,705.88 5,133.95 2,277.05
期间费用率 10.23% 10.89% 11.15% 14.96%
历史年度
项目名称
营业利润 9,337.84 8,954.00 6,921.82 2,344.71
营业利润率 21.51% 20.73% 15.04% 15.41%
净利润 8,014.29 7,437.23 5,313.46 1,808.38
净利润率 18.46% 17.22% 11.54% 11.88%
净利润下降的原因主要是泰国鑫宇的影响。具体如下：
初期，因产能利用率相对较低，单位产品分摊的固定成本较高，导致泰国鑫宇毛利
率为负，带动标的公司净利润下降；同时因泰国鑫宇毛利率为负，继续加工成产成
品的销售价格难以覆盖产品的成本及与销售相关的支出，泰国鑫宇计提了存货跌价
准备。2025 年泰国鑫宇净利润为-2,511.64 万元。
月整体毛利率成功回正，净利润为-339.68 万元，亏损额相较 2025 年减小。
单位：万元
预测期
项目名称
营业收入 34,940.20 55,042.86 60,499.10 66,499.51 71,783.06 76,067.55
营业成本 24,490.84 38,862.48 42,985.42 47,239.59 51,184.95 54,444.54
毛利率 29.91% 29.40% 28.95% 28.96% 28.69% 28.43%
税金及附加 204.78 481.55 638.94 688.31 724.46 759.22
税金及附加率 0.59% 0.87% 1.06% 1.04% 1.01% 1.00%
期间费用 4,794.57 7,758.84 8,333.01 8,953.08 9,452.58 9,797.34
期间费用率 13.72% 14.10% 13.77% 13.46% 13.17% 12.88%
营业利润 4,980.20 7,703.32 8,286.59 9,348.71 10,175.83 10,865.26
营业利润率 14.25% 14.00% 13.70% 14.06% 14.18% 14.28%
净利润 4,147.07 6,692.64 7,270.86 8,327.89 9,149.91 9,380.29
净利润率 11.87% 12.16% 12.02% 12.52% 12.75% 12.33%
预测期随着营业收入规模扩大，净利润持续增加。考虑泰国鑫宇生产经营持续
好转及预测期毛利率及期间费用变化情况，预测期净利润率较 2026 年 1-4 月略有
增长，但低于 2024 年及 2025 年净利润率。
（五）营运资金
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫
付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随
着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的
现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支
付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的
往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬
等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额
持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应
收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=货币资金+应收账款+预付账款+存货+经营活动相关的其他应
收款-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-经营活动相关的其他应付款
营运资金估算思路如下：
预测期安全货币保有金额取 2 个月付现成本。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相关
的其他应收账款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相关
的其他应付账款等诸项。
前期周转率如下表：
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年
应收款项周转率 3.44 3.71 2.96
存货周转率 2.67 2.26 2.42
应付款项周转率 3.57 4.98 4.28
注：各项周转率取各期期末金额计算。
本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。
单位：万元
预测期
项目名称
收入合计 50,159.53 55,042.86 60,499.10 66,499.51 71,783.06 76,067.55
成本合计 34,955.43 38,862.48 42,985.42 47,239.59 51,184.95 54,444.54
运营现金 6,872.00 7,524.00 8,302.00 9,150.00 9,930.00 10,628.00
应收款项 16,925.05 18,572.80 20,413.87 22,438.55 24,221.35 25,667.04
存货 14,437.21 16,050.89 17,753.73 19,510.78 21,140.28 22,486.55
应付款项 8,170.79 9,084.06 10,047.79 11,042.19 11,964.42 12,726.34
营运资本 30,063.46 33,063.63 36,421.81 40,057.14 43,327.22 46,055.25
营运资金增加额 1,279.33 3,000.17 3,358.18 3,635.33 3,270.08 2,728.25
（六）资本性支出
资本性支出主要包括评估基准日存量长期资产更新资本性支出和预测期增量资
产资本性支出。其中增量资产主要为泰国鑫宇铸造及精加工设备、新增厂房；鑫宇
精工新增设备及厂房对应的资本性支出。
对于评估基准日长期资产，明确预测期内在经济使用年限到期时以标的公司购
置原价作为重置价值进行更新，进而确定更新资本性支出。永续期资本性支出，本
次评估根据长期资产的尚可使用年限及经济使用，采用折算的年金作为其永续期资
本性支出。
泰国鑫宇拟新增铸造及精加工设备并新建厂房；鑫宇精工拟新增设备及厂房。
本次预测按照标的公司预计投资预算并扣减在建工程和其他非流动资产中的设备预
付款余额作为后续需要投入的金额，计入增量资产资本性支出。
预测期资本性支出如下表：
单位：万元
预测期
项目名称
存量长期资产更新资
本支出
增量资产资本性支出 2,911.99 3,457.03
合计 2,911.99 6,758.09 505.09 701.46 1,366.99 1,659.07
（七）折现率
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市
交易的国债到期日至评估基准日超过十年的国债。评估人员从同花顺 IFIND 上查
找符合筛选条件的全部国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算 Rf=2.30%。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率。
取评估基准日前 120 个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市
场报酬率 Rm。
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直
接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该标的公司的市场价值、经营风险
和折现率，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委
估企业的经营风险和折现率等因素。
在沪深 A 股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市
时间、经营状况、资本结构，选取 4 家参考企业。
序号 股票代码 可比参考公司 所属中国上市公司协会行业分类
β 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同
花顺 IFIND 公司是一家提供 β 值计算的数据服务公司。本次评估选取该公司公布
的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场选择的是沪深 300 指数。采用对比公司
评估基准日前 3 年即 153 个周的历史数据计算 β 值（起始交易日期：2023 年 5 月 1
日；截至交易日期：2026 年 4 月 30 日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收
益率；标的指数：沪深 300）。
（1）剔除财务杠杆调整 β 值
评估人员从同花顺 IFIND 上查找的可比上市公司共 4 家，并用同花顺 IFIND
调整后 β 值 βLi。
序号 股票代码 可比参考公司 βLi
序号 股票代码 可比参考公司 βLi
剔除财务杠杆调整 β 值 βUi= βLi/[1+(1-t)×Di/Ei]，其中：Ei 为各参考企业的股
权市场价值（从同花顺 iFinD 情报终端获得），Di 为各参考企业付息债务的市值
（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），
计算结果如下：
单位：万元
税
序 可比参考 付息债务 βLi（调 βUi（整
股票代码 股权价值 Ei Di/Ei 率
号 公司 价值 Di 整） 理）
ti
平均值 16.05% 0.9743
（2）被评估单位目标财务杠杆系数的 β 值
T=16.54%时：
根据被评估企业的目标资本结构计算财务杠杆系数 D/E，被评估单位加权所得
税率估算为 16.54%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的 βL 如下表：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
=0.9743×(1+(1-16.54%)×16.05%)
=1.1048
企业特定风险调整系数 Rs 的确定主要考虑资产组业务所在单位以下几方面因
素：所处经营阶段、业务模式、企业规模、历史经营情况、财务风险、管理风险、
产品多样化、对大客户的依赖程度、对关键供应商的依赖程度等。经过综合分析确
定被评估单位特定风险调整系数 Rs 为 2.68%。
Ke= Rf1＋βL×MRP＋rc=2.30%+1.1048×6.71%+2.68%=12.39%
债务资本成本是债权人投资被评估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体
现债权投资所承担的风险因素。本次参照被评估单位评估基准日长短期借款加权平
均利率确定。
即：Kd＝2.19％
= 12.39%×86.17%+2.19%×(1-16.54%)×13.83%
=10.93%
综上，可计算得出预测期各期折现率如下：
主要参数 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
Rf 为无风险报酬率 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30%
市场风险溢价=Rm-Rf 6.71% 6.71% 6.71% 6.71% 6.71% 6.71%
β系数 1.1048 1.1048 1.1063 1.1090 1.1105 1.1033
Rs 为企业特有风险调整系数 2.68% 2.68% 2.68% 2.68% 2.68% 2.68%
T 为被评估企业适用的所得税率 16.54% 16.54% 15.58% 13.85% 12.90% 17.47%
Dm/Em：被评估企业目标资本
结构
率
主要参数 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
权益资本比率：
We=Em/(Dm+Em)
债权资本比率：
Wd=Dm/(Dm+Em)
×Wd
选取近几年上市公司收购从事精密金属零部件生产制造的交易案例折现率如下：
证券简称 标的资产名称及收购比例 评估基准日 折现率 备注
威帝股份 江苏玖星精密科技股份有限公 2025 年 10 月
（603023) 司 90.97% 31 日
邵阳液压 重庆新承航锐科技股份有限公 2025 年 6 月
（301079） 司 100%股权 30 日
新铝时代 东莞市宏联电子有限公司 100% 2025 年 3 月
（301613） 股权 31 日
本次交易 鑫宇精工 10.92%-10.97% WACC
本次评估预测期折现率为 10.92%-10.97%，略高于可比公司交易案例折现率，
具有合理性。
（八）永续期增长率
本次评估永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故
永续期增长率为零。
综上，预测期内营业收入增速高于历史数据主要原因系原有核心汽车零部件存
量订单稳步放量、通用机械及其他零部件业务新增客户与新品类订单持续落地、燃
气轮机壳体等高景气细分赛道需求扩容等多重因素驱动，增长逻辑清晰、驱动因素
明确。此外，本次收益法评估采用的毛利率、期间费用率与标的公司历史数据不存
在重大差异，评估参数选取客观、合理。
三、结合标的公司 2025 年净利润、扣非后净利润同比下降的情况，说明收益
法预测期营业收入保持较快增长、盈利能力改善的假设是否审慎、可实现，是否
充分考虑了国际贸易政策、行业竞争、主要客户订单变动等风险
（一）标的公司 2025 年净利润、扣非后净利润同比下降原因
报告期内，标的公司净利润分别为 7,437.23 万元、5,313.46 万元和 1,808.38 万
元，2025 年净利润有所下滑的主要原因如下：（1）泰国鑫宇在 2024 年底投产，
率为负，带动标的公司净利润下降；（2）由于泰国鑫宇毛利率为负，继续加工成
产成品的销售价格难以覆盖产品的成本及与销售相关的支出，标的公司按照成本与
可变现净值孰低的原则，对泰国鑫宇计提了存货跌价准备。
截至 2026 年上半年，泰国鑫宇生产经营状态持续好转，前期制约盈利的不利
因素已基本消除。一方面，基地产能利用率从投产初期的 30%稳步提升至 80%，
产能释放效果显著，规模化生产效应逐步显现，有效摊薄了单位产品分摊的固定成
本，生产单耗持续优化、生产效率大幅提升。另一方面，2026 年 1-6 月整体毛利率
成功回正，产品销售收入可有效覆盖营业成本及相关经营支出，不再存在大额存货
减值风险。
综上，标的公司 2025 年业绩下滑系海外新基地投产初期的阶段性、暂时性因
素导致，并非主营业务盈利能力恶化、市场需求下滑等长期性问题。目前泰国基地
产能利用率、盈利水平已恢复良性状态，相关不利影响已基本消除，标的公司整体
经营已回归稳健增长态势。
（二）收益法预测期营业收入保持较快增长、盈利能力改善的假设是否审慎、可实现
（1）预测期营业收入按产品类别分类
单位：万元
项目
金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额 增速
汽车零部件 38,915.85 4.15% 39,300.73 0.99% 42,000.00 6.87% 45,000.00 7.14% 47,800.00 6.22% 48,000.00 0.42%
通用机械零
部件
其他零部件
及生产线
其他收入 655.41 -4.19% 669.11 2.09% 732.54 9.48% 805.15 9.91% 885.01 9.92% 955.32 7.95%
合计 46,036.22 6.58% 50,159.53 8.96% 55,042.86 9.74% 60,499.10 9.91% 66,499.51 9.92% 71,783.06 7.95%
标的公司核心客户的下游需求主要集中于欧美乘用车及北美商用车市场，终端
产品以传统燃油车零部件为主。当前全球汽车电动化持续渗透带来结构性行业变革，
但北美、欧洲乘用车市场整体存量规模保持稳定，燃油车仍具备坚实需求基本盘，
为标的公司现有汽车零部件业务提供稳定支撑。
①欧洲乘用车市场新增需求情况
根据 Marklines 数据，欧洲（剔除俄罗斯）乘用车市场稳态容量维持 1,500-
的特征。分动力类型看，欧洲仍以燃油车为基本盘，但新能源方向明确。根据
Marklines 数据，2025 年燃油车渗透率约 63%，新能源渗透率约 26.3%。从新能源
渗透率走势看，2016-2022 年在政策补贴驱动下快速爬升；2023-2024 年受补贴退
坡影响进入平台期、基本走平；2025 年，随着欧盟新阶段碳排放法规开始落地，
车企为达标加快纯电车型供给与终端让利，推动新能源渗透率重回上行通道。
整体来看，欧洲区域燃油新车销量占比仍有 65%，且市场对欧洲本土汽车品
牌认可度较高，预测期内能够有效消化标的公司现有汽车零部件产能。当前欧洲乘
用车市场的电动化迭代节奏存在循序渐进且不及预期情形，为标的公司业务转型预
留充足缓冲周期。
②北美乘用车市场新增需求情况
北美洲市场是全球最成熟、单车价值量较高的汽车市场之一，稳态销量中枢容
量约 1,900-2,000 万辆。2023-2025 年供应链修复后积压需求持续释放，2025 年轻型
车销量 1,985.3 万辆，同比上涨 2.1%；2026 年 1-3 月短期小幅下滑 4.8%，属于季
度周期性波动，不改变 2026 年全年稳态需求中枢。
分动力类型看，北美洲市场燃油车长期占据绝对主导地位，仍具较强韧性，尤
其是皮卡、大型 SUV 等车型以燃油为主。当前区域市场新能源渗透仍处于较为早
期阶段，整体呈现美系、日系双寡头格局。本土供应链壁垒高、外来供应商准入门
槛高，一旦通过认证即可长期稳定供货。较低的新能源渗透率现状拉长传统零部件
业务生命周期，保障标的公司存量燃油汽车零部件订单的延续性。
③北美商用车市场新增需求情况
根据 Precedence Research 数据，2025 年美国商用车市场规模约为 2,231.9 亿美
元，预计 2026 年将增至约 2,337.5 亿美元，2025 至 2034 年间复合年增长率
（CAGR）约为 6.8%，目标是在 2034 年突破 3,650 亿美元。从销量绝对值来看，
细分市场 代表车企 2025 年销量
轻型商用车（皮卡类） 福特、雪佛兰、通用 超 300 万辆
中型商用车（Class4-7） 福特、五十铃 约 20.85 万辆
重型商用车（Class8） 戴姆勒卡车、佩卡 约 20.80 万辆
根据 Global Market Insights 数据，北美电动商用车（电动卡车）市场规模在
目标规模约 2,171 亿美元。2025 年北美电动商用车的实际交付量仍处于千辆量级，
与年销 20.80 万辆的 Class 8 柴油车市场相比，渗透率仍不足 1%。
标的公司部分核心客户主要面向福特、通用、佩卡、戴姆勒等北美头部商用车
厂商，供应燃油发动机以及整套动力总成产品。虽然北美商用车行业已经开启电动
化转型，但现阶段电动商用车商业化体量偏小、渗透速度缓慢，短期内预计不会对
传统燃油商用车市场构成显著冲击。
预测期内，汽车零部件业务仍是标的公司核心主营业务，收入增速分别为
北美乘用车市场已经步入成熟存量阶段，2025-2030 年新车销量复合增速分别为
车市场增量放缓，但欧美汽车零部件整体市场规模仍然较大，标的公司业务规模在
市场占比较低，行业增量放缓对其业务增速影响有限。与此同时，欧美燃油机动车
保有量老化带动维保配件需求抬升，汽车后市场规模常年保持 5%-6%的年化增速。
报告期内，标的公司对佛吉亚、康明斯和本特勒的销售收入逐年增加。标的公司凭
借自身的技术优势、稳定的产能保障与快速响应的服务能力，有望持续提升其在主
要客户的供货份额，实现自身业务增长。综合新车原厂配套、售后替换市场存量规
模以及现有客户供货基础，标的公司汽车零部件业务的增长具备合理性。
报告期内，标的公司通用机械零部件业务的下游客户需求较为稳定，可有效消
化闲置产能，实现错峰排产，下游核心客户主要集中于欧美地区，包括消防阀门领
域的 Marioff、Ecrimesa、Emerson，以及轨道交通装备龙头西屋制动等。
预测期内，标的公司通用机械零部件业务收入增速分别为 63.82%、20.89%、
提速，带动电力设备、液冷设备等下游行业需求持续扩容，为通用机械零部件业务
带来广阔增长空间，该业务未来将成为标的公司营业收入的重要增长极。依托与康
明斯、本特勒等核心优质客户的长期稳定合作基础，标的公司紧跟下游客户产品升
级与结构转型趋势，积极拓展业务品类，新增燃气轮机蜗壳、叶片等高端精密铸造
业务，持续丰富通用机械零部件产品矩阵，打开中长期业绩增长空间。
业务贡献。预测期内，标的公司通用机械零部件业务有望实现较快增长，增长动力
主要来源于两方面：一是面向康明斯、本特勒、GE Transportation 等客户的燃气轮
机壳体、叶片等能源装备新兴业务；二是阀门、高压细水雾消防系统板块、纺织缝
纫机等存量客户业务巩固及新增客户业务拓展。标的公司通用机械零部件业务主要
客户预测金额如下：
单位：万元
客户 产品类型 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
燃气轮机
康明斯 833.35 1,570.80 2,283.75 2,955.40 2,955.40
壳体
汽轮机蜗
本特勒 393.32 808.20 1,400.88 2,600.00 2,600.00
壳
GE
Transportati 叶片 40.00 2,400.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00
on
客户 产品类型 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
纺织缝纫
机、高压
欧洲鑫宇 水雾消 2,800.00 2,960.00 2,960.00 3,500.00 5,000.00
防、锁壳
等
Ecrimesa 高压阀门 640.00 640.00 640.00 640.00 640.00
消防高压
Marioff 530.00 880.00 880.00 880.00 880.00
阀门
电器柜零
Emerson 件、体育 - 800.00 800.00 800.00 800.00
设备零件
轨道交通
西屋制动 200.00 500.00 600.00 600.00 600.00
制动
柯蒂斯 高压阀 - 750.00 850.00 950.00 1,000.00
Detronic 阀体 - - 500.00 500.00 500.00
合计 - 5,436.67 11,309.00 13,714.63 16,225.40 17,775.40
①能源装备领域下游市场空间
业机遇，燃气轮机市场需求持续旺盛，迎来发展黄金期。据 GMI 预测，2025 年全
球燃气轮机市场规模约为 226 亿美元，2026 年将提升至 254 亿美元，2026-2035 年
间市场规模 CAGR 约为 11.2%，市场增长空间广阔。从行业格局来看，全球燃气
轮机市场长期由几大国际巨头垄断，且 2025 年订单均大幅增长，交付周期已延至
②航空航天领域下游市场空间
相较于汽车零部件领域，减重对航空航天装备的续航、能耗、机动性能提升具
备决定性作用，轻量化高性能镁合金熔铸铸件市场需求持续扩容。当前精密熔铸工
艺正与金属/非金属 3D 打印、复合材料一体成型、高能束增材修复、全流程数字化
尺寸检测等前沿技术深度融合，不断拓宽精密铸件在民用航空、商业航天领域的应
用场景，有效提升产品附加值与议价能力。叠加现阶段商业航天产业高速发展，高
附加值定制化熔铸小批量订单实现快速放量，推动高端精密铸造行业整体朝着高附
加值、军民融合的方向转型升级。
标的公司正持续推进航空航天领域业务布局，逐步实现由传统汽车精密铸件向
航空航天等高附加值铸件品类延伸转型，进一步完善多元产品结构，对冲汽车行业
固有的周期性波动风险。
综上所述，通用机械零部件下游市场具备良好的成长空间。能源装备领域，
AI 数据中心建设提速叠加国内重型燃机国产化进程加快，全球燃气轮机行业迎来
景气上行周期，市场规模持续扩张，而海外头部厂商交付周期拉长、供应链瓶颈凸
显，为标的公司切入能源装备供应链带来潜在业务机遇。航空航天赛道作为高附加
值增量市场，受益于装备轻量化需求提升、商业航天产业快速发展，叠加精密熔铸
工艺与增材制造、数字化检测等技术融合迭代，高端定制化精密铸件订单持续放量。
标的公司依托既有精密铸造制造能力，积极向能源装备、航空航天等高价值领域拓
展，有利于丰富产品结构，对冲汽车行业周期波动，打开中长期业务增长空间。
其他零部件及生产线收入主要为刀具、锁壳及设备销售收入；其他业务收入包
含废料（杂铁）销售、材料销售及模具收入。上述两类业务收入规模较小、营收占
比较低，收入增速平稳，预测具备合理性。
综上，鑫宇精工下游欧美燃油乘用车及商用车市场存量空间稳固，燃油乘用车
保有规模可观，能够持续支撑其燃油汽车零部件业务基本盘。欧洲电动化提速不及
预期、北美新能源渗透率低且本土供应链准入壁垒高，为标的公司适配动力结构迭
代预留了转型缓冲空间。预测期收入增速高于历史期，主要系原有核心汽车零部件
存量订单稳步放量、通用机械及其他零部件业务新增客户与新品类订单持续落地、
燃气轮机壳体等高景气细分赛道需求扩容等多重因素驱动，增长逻辑清晰、驱动因
素明确。
（2）主要客户采购计划
根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定该
款零部件未来 3-5 年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始预测
年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。结合当前客户下发的
定点函预测需求及历史合作情况，业绩承诺期内主要客户的预期销售金额如下：
单位：万元
项目 2026 年 5-12 月 2027 年 2028 年
佛吉亚 8,070.85 11,653.45 11,880.00
康明斯 7,795.99 13,421.30 15,933.75
欧洲鑫宇 3,500.00 3,700.00 3,700.00
本特勒 3,295.84 5,403.20 4,830.88
普赫姆 2,609.02 7,000.00 7,200.00
日野 1,069.22 3,295.00 4,000.00
天纳克 897.23 1,650.00 1,200.00
Ecrimesa 640.00 640.00 640.00
杰锋 555.00 950.00 950.00
Marioff 530.00 880.00 880.00
Emerson - 800.00 800.00
西屋制动 200.00 500.00 600.00
柯蒂斯 - 750.00 850.00
GE Transportation 40.00 2,400.00 2,800.00
合计 29,203.15 53,042.95 56,264.63
如上表，业绩承诺期内，标的公司主要客户采购计划整体呈稳步增长态势，各
年度销售规模持续提升。相关订单及采购计划可对主营业务收入预测形成有效支撑，
基本覆盖预测数据。
（3）在手排产订单情况
日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，
相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的
提货指令组织实施。截至 2026 年 9 月 30 日，标的公司 2026 年 5-9 月已完成交付
的在手订单金额与 2026 年 10-12 月排产待出货金额合计 33,434.28 万元，占 2026
年 5-12 月预测营业收入 34,940.20 万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在
手订单储备充足，对 2026 年 5-12 月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：
序号 客户名称 订单收到日期 订单金额（万元）
合计 33,434.28
综上所述，标的公司在手订单储备良好，能够有效保障标的公司盈利的可持续
性。
标的公司 2025 年业绩下滑系海外新基地投产初期的阶段性、暂时性因素导致，
并非主营业务盈利能力恶化、市场需求下滑等长期性问题。目前泰国基地产能利用
率、盈利水平已恢复良性状态，相关不利影响已基本消除，标的公司整体经营已回
归稳健增长态势。预测期盈利能力改善的假设具有合理性。
综上，标的预测期收入增速高于历史期，主要得益于核心汽车零部件存量订单
放量、通用机械等业务新增订单落地、燃气轮机壳体等高景气赛道需求扩容，增长
驱动清晰。标的长期配套海外头部客户，依托行业定点机制可预判 3-5 年供货规模，
订单稳定性较强。截至 2026 年 4 月末，标的在手待出货订单充足，对 2026 年下半
年收入预测覆盖率较高；叠加泰国鑫宇 2024 年底投产及后续厂房设备投入，产能
可支撑销售增长，本次营业收入较快增长的假设具备审慎性、合理性和可靠性。
导致标的公司 2025 年业绩下滑的不利影响已消除，其整体经营已恢复稳健增
长态势，预测期盈利能力改善的假设具有合理性和可实现性。
（三）收益法预测期是否充分考虑了国际贸易政策、行业竞争、主要客户订
单变动等风险
报告期内，标的公司来自北美洲和欧洲的收入合计金额分别为 23,707.07 万元、
户订单增加。报告期内，国际贸易政策变动及关税政策未导致标的公司境外销售收
入出现大幅波动或显著下滑，未对标的公司经营业绩产生实质性不利影响。
本次收益法预测以当前已生效政策为基础，评估基准日已实施的关税、贸易管
制等现行国际贸易政策均已纳入预测期假设，预测期收入、成本、毛利率测算均基
于当前生效的贸易规则。
对于预测期潜在新增贸易政策风险，因其发生时点、影响幅度无法可靠预测，
未在现金流预测中予以量化。标的公司境外客户分布相对多元，同时可通过供应链
调整、跨区域产能调配等方式应对风险，能够在一定程度上缓释单一国家或区域贸
易政策变化带来的不利冲击。
按照行业惯例，境外头部汽车零部件客户普遍实行多供应商策略，结合项目预
计规模确定配套供应商数量，单一零部件品类一般配置 2-3 家合格供应商，以此分
散供应链断供风险。
从供应商体系定位来看，标的公司为已完成资质准入、实现批量供货的全球合
格供应商。业务层面同时面临行业竞争压力与业务增长空间：一方面，在同一零部
件的供应商名录内，标的公司需要与其他全球合格供应商开展竞争，订单分配将根
据产品报价、质量表现、交付履约情况动态调整；另一方面，在客户新项目定点、
存量项目份额重新分配阶段，标的公司存在获取更高订单份额的机会。
本次收益法预测期收入结合当前客户已下发的定点函及在手订单情况测算，已
考虑了行业竞争风险带来的影响。
本次收益法收入预测并非简单假设订单永续不变，而是以评估基准日已取得的
客户定点函、在手待出货订单、客户提供的中长期采购计划作为基础。客户定点函
本身存在份额动态调整机制，预测过程中已结合行业惯例、历史份额波动情况审慎
判断未来可落地的供货规模，已充分考虑客户订单份额下调、订单延期等情形。
本次收益法预测结合汽车零部件主要客户及通用机械零部件客户下发的定点函
预测需求，对预测期营业收入进行预测，故预测期已考虑主要客户订单变动。
综上，本次收益法在参数测算、假设选取过程中，对国际贸易政策、行业竞争、
主要客户订单变动等风险已予以考量，相关假设具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
行业可比案例评估方法选取及评估结果差异率，核查标的公司采用资产基础法与收
益法评估结果差异原因及合理性；查阅同行业可比公司和可比交易案例的资产市盈
率、市净率资料情况，核查评估结果选取的合理性；
展前景、获取标的公司在手订单和定点函等资料，分析预测期收入的可实现性；查
阅并分析标的公司评估报告期内的毛利率及期间费用构成及变化情况，分析预测期
毛利率及期间费用率预测是否合理；查阅同行业可比公司和可比交易案例的折现率
情况，并进行对比分析；查阅标的公司的长期资产规模及结构，核查长期资产规模
及构成的真实性、完整性，分析资本性支出合理性；查阅并分析标的公司历史期营
运资金周转情况及预测期营运资金预测合理性；
情况及原因；查阅标的公司评估报告等资料，复核收益法预测收入考虑因素。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
仅体现在厂房、设备等有形资产，还依托成熟的客户资源、稳定的供应链体系、工
艺技术积累、生产管理团队、长期市场口碑等无形资源。前述无形资源难以在资产
基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映标的公司的价值。
因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，且低于同行业
上市公司静态市盈率与市净率均值，低于可比交易静态市盈率与评估增值率均值，
故选取收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结论具备合理性。金鼎公司自身
不直接从事经营性生产业务，结合本次评估目的和评估对象的特点，金鼎公司采用
资产基础法评估具有合理性。
订单稳步放量、通用机械及其他零部件业务新增客户与新品类订单持续落地、燃气
轮机壳体等高景气细分赛道需求扩容等多重因素驱动，增长逻辑清晰、驱动因素明
确。此外，本次收益法评估采用的毛利率、期间费用率与标的公司历史数据不存在
重大差异，评估参数选取客观、合理。
司 2025 年业绩下滑的不利影响已消除，其整体经营已恢复稳健增长态势。预测期
盈利能力改善的假设具有合理性和可实现性。本次收益法在参数测算、假设选取过
程中，对国际贸易政策、行业竞争、主要客户订单变动等风险已予以考量，相关假
设具备合理性。
问题 2、关于资金支付安排及偿债能力
草案显示，本次交易对价 4.66 亿元全部以现金支付，拟通过自有资金及银行
并购贷款支付，目前并购贷款尚在审批过程中。本次交易完成后，根据备考审阅
报告，截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率将由 17.27%上升至 52.04%。
请你公司：
（1）说明本次交易资金来源的具体安排，包括自有资金金额、并购贷款的融
资对象、金额、期限结构、利率水平、还款计划及担保安排，并结合上市公司货
币资金余额、日常经营资金需求说明支付安排的可行性；
（2）量化分析本次现金支付及后续本息偿还对公司资金周转、日常经营、偿
债能力及财务费用的影响，结合资产负债率由 17.27%上升至 52.04%的情况，说明
相关风险及应对措施；
（3）说明如并购贷款未能及时获批、授信额度不及预期或融资条件发生不利
变化，公司的替代资金安排及对本次交易进程的影响，是否存在因资金不足导致
无法按期支付对价、交易失败或违约的风险。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、说明本次交易资金来源的具体安排，包括自有资金金额、并购贷款的融
资对象、金额、期限结构、利率水平、还款计划及担保安排，并结合上市公司货
币资金余额、日常经营资金需求说明支付安排的可行性
（一）本次交易资金来源的具体安排
本次交易，上市公司合计收购鑫宇精工 69.92%股份的交易对价为 46,606.07 万
元。本次收购的资金来源为自有资金及并购贷款资金，其中，公司以自有资金支付
占本次交易对价的 70%。
上市公司就本次交易申请并购贷款的情况如下：
目前，公司正积极与中国建设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行、招
商银行涪陵分行、兴业银行南岸支行等银行机构就本次交易并购贷款事项进行商谈。
截至本问询函回复出具日，公司本次并购贷款申请已通过中国建设银行重庆涪
陵分行的贷款审批并取得《中国建设银行贷款承诺书》，同意为美心翼申并购鑫宇
精工 69.92%股权项目提供 32,600 万元的并购贷款，贷款期限 10 年，贷款利率不超
过 2.75%；也已通过中国民生银行重庆分行的贷款审批并取得该行出具的《贷款承
诺函》，显示贷款最高限额为 1 亿元，贷款用途为支付美心翼申收购鑫宇精工
押。根据中国建设银行重庆涪陵分行的要求，公司本次并购贷款的还款计划如下
（贷款期限和还款计划最终以双方实际签订的贷款合同为准）：
单位：万元
年度 贷款金额 还款计划 剩余本金
合计 32,600.00 32,600.00 -
（二）本次交易支付安排的可行性
根据公司与交易对方签署的《股份收购协议》，本次交易对价的支付进度、金
额及时间安排如下：
支付金额（万元）
支付安排 支付时间
自有资金 并购贷款 小计
自《股份收购协议》生效之日起 10 个工作
第一期（支
付 80%）
登记备案完成之日起 5 个工作日内支付）
第二期（支
付 20%）
合计 14,006.07 32,600.00 46,606.07 -
（1）自有资金情况
本次交易为现金收购，上市公司以自有资金支付本次交易价款的 30%，第一
期支付 11,204.85 万元，第二期支付 2,801.21 万元，合计支付 14,006.07 万元。本次
交易的自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至 2026 年 9 月 30 日，上
市公司可支付交易对价的资金余额为 14,255.43 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
货币资金（A） 17,566.30
交易性金融资产（B） 1,000.00
减：募集资金专户余额（C） 4,310.87
加：募集资金补流金额（D） 3,000.00
日常经营可支配资金余额（E=A+B-C+D） 17,255.43
其中：可支付交易对价资金余额（F=E-D） 14,255.43
注：上述财务数据为公司财务部门初步测算，未经审计。
根据上表，上市公司可支付交易对价的资金可覆盖本次需支付的第一期交易对
价，支付完成后，上市公司日常经营可支配资金余额为 6,050.58 万元。
最低现金保有量系上市公司为维持日常营运所需要的最低货币资金，结合公司
现金流稳定、银行授信充足、回款可控等因素，本次测算按上市公司 1 个月的刚性
付现成本来衡量公司最低现金保有量水平。以上市公司 2025 年度的财务数据为基
础，经测算公司最低现金保有量为 2,864.85 万元，具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
营业成本 A 32,996.86
项目 计算公式 金额（万元）
期间费用 B 6,025.37
非付现成本总额 C 4,644.03
付现成本总额 D=A+B-C 34,378.20
月度付现成本 E=D/12 2,864.85
注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；非付现成本总额包括资产减
值准备、固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销等。
以 2026 年 9 月 30 日上市公司货币资金余额测算，在支付第一期交易对价后，
上市公司剩余的可支配资金余额是公司上述最低现金保有量的 2.11 倍，仍可满足
公司日常经营的需要；公司第二期自有资金支付金额为 2,801.21 万元，根据本回复
“问题 2”之“二”的量化分析，第二期支付当年期末仍有充分的现金结余。
综上，上市公司以自有资金支付本次交易对价 14,006.07 万元具有可行性。
（2）并购贷款支付安排
本次交易，公司以并购贷款支付本次交易价款的 70%，第一期支付 26,080.00
万元，第二期支付 6,520.00 万元，合计支付 32,600.00 万元。
截至本问询函回复出具日，公司本次并购贷款申请，已通过中国建设银行重庆
涪陵分行的贷款审批并取得《中国建设银行贷款承诺书》，承诺贷款额度为
函》，承诺贷款最高限额为 1 亿元。根据上述贷款承诺，公司本次贷款承诺额度可
以覆盖本次交易并购贷款需支付的金额，上市公司以并购贷款支付本次交易对价
二、量化分析本次现金支付及后续本息偿还对公司资金周转、日常经营、偿
债能力及财务费用的影响，结合资产负债率由 17.27%上升至 52.04%的情况，说
明相关风险及应对措施。
（一）量化分析本次现金支付及后续本息偿还对公司资金周转、日常经营、
偿债能力及财务费用的影响。
以上市公司 2025 年的财务数据作为预测基期数据，假设未来上市公司经营性
流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例与 2025 年的比率保持一致。2023 年
至 2025 年，上市公司营业收入分别为 44,436.03 万元、42,421.88 万元和 43,774.88
万元，收入规模较为平稳，其中，2025 年营业收入较 2024 年增长 3.19%；基于此，
假设未来营业收入增长率为 3%，依据销售百分比法，上市公司未来 3 年新增营运
资金需求测算如下：
单位：万元
项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E
营业收入 45,088.13 46,440.77 47,833.99 49,269.01
应收票据及应收账款 9,620.59 9,909.21 10,206.49 10,512.68
应收款项融资 782.98 806.46 830.66 855.58
预付款项 359.83 370.63 381.74 393.20
存货 12,420.82 12,793.45 13,177.25 13,572.57
各项经营性资产合计 23,184.22 23,879.75 24,596.14 25,334.02
应付票据及应付账款 3,652.40 3,761.97 3,874.83 3,991.08
合同负债 13.87 14.29 14.72 15.16
应付职工薪酬 1,151.21 1,185.75 1,221.32 1,257.96
应交税费 219.30 225.88 232.65 239.63
各项经营性负债合计 5,036.78 5,187.89 5,343.52 5,503.83
营运资金金额 18,147.44 18,691.86 19,252.61 19,830.19
新增营运资金需求 528.57 544.42 560.76 577.58
上市公司 2023 年、2024 年及 2025 年营业收入及经营性现金净流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年 平均
营业收入 43,774.88 42,421.88 44,436.03 43,544.26
经营活动现金流入合计 42,985.51 43,260.84 50,010.52 45,418.96
经营活动现金流出合计 32,605.94 34,926.57 41,156.40 36,229.64
经营活动产生的现金流量净额 10,379.57 8,334.27 8,854.12 9,189.32
经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例 23.71% 19.65% 19.93% 21.09%
假设 2026 年至 2029 年上市公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比
例按 2023 年至 2025 年的平均值 21.09%测算。未来 3 年预计上市公司经营活动现
金流量净额预测情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E
营业收入（A） 45,088.13 46,440.77 47,833.99 49,269.01
经营活动产生的现金流量净额占营业收入
比例（B）
经营活动产生的现金流量净额（C=A*B） 9,511.03 9,796.36 10,090.25 10,392.96
根据《中国建设银行贷款承诺书》，假设本次交易并购贷款第一期资金发放于
的贷款本金根据中国建设银行的要求确定，归还时间为每年 10 月底，贷款利率
件，每年新增的利息费用测算如下：
单位：万元
年度 贷款金额 还款计划 剩余本金 贷款利息 利息占标的公司净利润的比例
合计 32,600.00 32,600.00 - 4,474.16
注：标的公司的净利润假设为业绩承诺期内的年均承诺利润。
债能力的影响
本次交易后，公司财务结构仍保持稳健，不会对公司的资金周转及日常经营产
生较大影响；公司因并购贷款而新增的财务费用，与收购标的公司带来合并报表业
绩提升相比，比例较低，且随着并购贷款本金的逐期偿还，公司资产负债率会逐渐
降低，不会对公司的偿债能力产生较大不利影响。
根据本次收购的现金支付及后续还本付息要求，并结合上市公司分红、标的公
司投资回收等实际情况，上市公司未来 3 年的主要资金流入与流出测算情况如下：
单位：万元
时间 2026 年下半年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E
期初现金余额 15,032.75 7,289.60 8,778.81 13,249.83
取得并购贷款 26,080.00 6,520.00
经营性现金净流量 4,755.52 9,796.36 10,090.25 10,392.96
标的公司分红收入 2,307.36 2,307.36 2,307.36
流入合计 30,835.52 18,623.72 12,397.61 12,700.32
支付交易对价 37,284.85 9,321.21
归还并购贷款本金 3,302.00 3,250.00 1,938.00
支付并购贷款利息 119.53 761.83 790.80 707.44
归还股份回购贷款本金 60.00 360.00 480.00 1,643.55
支付其他贷款利息 100.00 200.00 200.00 200.00
重大资本性支出 750.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
新增营运资金需求 264.28 544.42 560.76 577.58
上市公司分红 1,145.04 1,145.04 1,145.04
支出合计 38,578.67 17,134.51 7,926.59 7,711.61
期末现金结余 7,289.60 8,778.81 13,249.83 18,238.55
注：（1）2026 年下半年期初现金余额取数为 2026 年 6 月 30 日上市公司货币资金及交易性金
融资产之和；2026 年下半年公司经营性现金净流量、重大资本性支出及新增营运资金需求为
全年假设或测算数据的一半；（2）标的公司投资回收以标的公司年均承诺业绩的 50%进行现
金分红，并以上市公司持股比例 69.92%进行测算；（3）每年重大资本性支出为 1,500 万元，
若公司后续有重大项目投资计划，将考虑以股权融资的方式进行；（4）上市公司每年现金分
红按每 10 股分配 1 元测算；（5）除本次并购贷款及公司股份回购专项贷款按协议要求归还外，
未来不考虑减少银行短期借款，到期借款以“借新还旧”的方式保持目前短期借款规模不变。
（1）对公司资金周转及日常经营的影响
根据上述测算，由于 2026 年下半年需支付本次交易对价的 80%，公司当年现
金支出大于现金流入，期末现金结余为 7,289.60 万元，高于公司最低现金保有量水
平，为最低现金保有量的 2.54 倍，仍有充足的现金满足公司日常经营的需求。
渐扩大，表明公司资金周转逐年改善，流动性储备日益充裕，期末现金余额可以满
足公司日常经营的资金需求。因而，本次现金支付及后续还本付息不会对公司的资
金周转及日常经营产生较大不利影响。
（2）对公司财务费用的影响
根据前述利息费用的测算，由于首期并购贷款预计于 2026 年 10 月底发放，
至 2028 年，随着第二期并购贷款的发放，利息费用逐年上升，新增财务费用分别
为 761.83 万元、790.80 万元；此后，随着本金的逐年归还，利息费用逐年下降。
本次并购贷款利率较为优惠，明显低于当前 5 年期 LPR 3.5%的水平，公司因并购
贷款而新增的财务费用，与收购标的公司带来的合并报表业绩提升相比，比例较低，
不会对公司收购后合并报表的净利润产生较大影响。
（3）对公司偿债能力的影响
根据备考审阅机构出具的《审阅报告》，截至 2026 年 4 月 30 日，本次交易前
后公司主要偿债指标变化如下：
指标 交易前 交易后（备考） 变动情况
资产负债率（%） 17.27 52.04 增加了 34.77 个百分点
流动比率 3.83 1.77 -2.06
速动比率 2.55 1.09 -1.46
本次交易完成后，公司资产负债率由 17.27%提高到 52.04%，有较大幅度提升，
主要系公司利用银行杠杆收购产生的阶段性财务特征，该资产负债率水平在传统制
造业及并购交易中较为常见，仍处于公司可承受范围；从短期偿债指标流动比率及
速动比率来看，虽较交易前有一定幅度的下滑，但仍在安全边际范围之内。
证券代码 证券名称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率
平均 35.94 1.86 0.98
与同行业可比公司相比，本次交易前，上市公司主要偿债指标优于可比公司；
本次交易完成后，公司备考资产负债率高于同行业可比公司水平，但流动比率和速
动比率仍与可比公司平均水平相当。结合前述公司未来几年的现金流测算，本次交
易后，公司财务结构仍保持稳健，且随着并购贷款本金的逐期偿还，公司资产负债
率会逐渐降低，不会对公司的偿债能力产生较大不利影响。
（二）结合资产负债率由 17.27%上升至 52.04%的情况，说明相关风险及应
对措施。
本次交易前，公司资产负债率仅为 17.27%，财务结构极为稳健，具备充足的
安全边际与负债扩容空间；本次交易后，公司资产负债率上升为 52.04%，公司偿
债能力有所下降，本次交易存在上市公司偿债能力下降的风险。
上市公司已在重组报告书“第十一节风险因素”之“一、（八）上市公司偿债能
力下降的风险”提示相关风险，具体如下：
“本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易
对价。根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，截至 2026 年 4 月 30 日，上市
公司交易后资产负债率将从 17.27%上升至 52.04%，偿债能力有所下降。本次交易
后，上市公司盈利能力将有所提升，通过自身经营仍可有效保障日常营运资金充
足。”
针对上述风险，上市公司拟采取以下应对措施：（1）保留银行授信额度，建
立流动性安全垫。公司日常经营将以“借新还旧”方式维持现有短期借款规模不变，
确保存量授信不收缩。同时，公司已与多家商业银行保持良好合作关系，可根据需
要申请新增授信，作为阶段性资金补充的备用渠道。（2）资本性支出管控与多元
化融资储备。严格控制公司每年重大资本性支出，若后续出现重大投资项目，公司
将优先考虑股权融资方式，如定向增发、可转债等，改善公司资本结构水平。
三、说明如并购贷款未能及时获批、授信额度不及预期或融资条件发生不利
变化，公司的替代资金安排及对本次交易进程的影响，是否存在因资金不足导致
无法按期支付对价、交易失败或违约的风险。
截至本问询函回复出具日，公司本次并购贷款申请已通过中国建设银行重庆涪
陵分行、中国民生银行重庆分行的贷款审批并已取得银行的贷款承诺，承诺贷款金
额能够覆盖本次交易并购贷款支付的额度。
若本次并购贷款最终未能及时发放、授信额度不及预期或融资条件发生不利变
化，为最大限度保障交易顺利推进，公司已采取以下保障措施：
议通过，且交易款项在协议生效之日起 10 个工作日内支付（其中外籍出让方需外
汇登记备案完成之日起 5 个工作日内支付），为本次并购贷款的审批及发放提供了
必要的缓冲时间。
兴业银行、民生银行、工商银行及建设银行等多家银行合计 3.65 亿元授信额度，
其中未使用额度为 2.39 亿元。若本次并购支付出现资金短缺，公司可启动备用授
信进行临时性资金补充。
款的备选融资渠道。除中国建设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行外，还
积极与招商银行涪陵分行、兴业银行南岸支行等银行机构沟通，以争取更优惠、更
合理的并购贷款选择。
若公司未能及时筹措资金导致本次交易付款逾期，将面临交易进程受阻及承担
逾期付款的相关责任。上市公司已在重组报告书“第十一节 风险因素”之“一、（七）
并购贷款无法及时获批或授信额度不及预期的风险”提示相关风险，具体如下：
“公司拟通过申请银行并购贷款支付部分股权转让款。公司目前已向多家银行
发出了贷款申请，截至重组报告书签署日，公司本次并购贷款申请已通过中国建
设银行重庆涪陵分行、中国民生银行重庆分行的贷款审批并已取得银行出具的贷
款承诺；承诺函显示，如遇相关政策发生变化，贷款所涉事项发生调整或上市公
司经营状况发生变化，需经贷款银行重新确认后方为有效。若未来相关政策发生
变化，贷款所涉事项发生调整或上市公司经营状况发生变化，仍存在贷款无法及
时放款进而导致交易进程受阻的风险。”
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
的磋商与进展情况，评估本次并购贷款支付对公司财务状况的影响及应对措施。
贷款期限、担保方式及还款计划等情况。
银行授信资料，测算此次并购贷款对公司日常经营及偿债能力等方面的影响。
贷款申请出具的贷款承诺文件。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
金能覆盖本次交易自有资金支付金额。公司已取得中国建设银行重庆涪陵分行、中
国民生银行重庆分行出具的并购贷款承诺，承诺贷款金额可以覆盖本次交易并购贷
款支付金额，本次交易支付安排具有可行性。
偿债能力及财务费用产生较大影响。本次交易存在上市公司偿债能力下降的风险，
公司已在重组报告书中提示相关风险。
取一定的保障措施确保交易顺利推进，若上市公司未能及时筹措资金导致付款逾期，
将面临交易进程受阻及承担逾期付款的相关责任。
问题 3、关于协同性
草案显示，你公司主营精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲轴、通用内燃
机曲轴；标的公司主营熔模精密铸造件及精加工，本次交易系向精密铸造环节的
横向拓展。
请你公司：
（1）结合双方主要产品、应用领域、生产工艺、原材料采购、主要客户及供
应商等情况，具体说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同
点，是否具备实质性协同基础；
（2）说明双方在客户资源、供应链体系、技术研发等方面的重合度或互补性，
是否已就采购协同、工艺协同、客户协同等制定具体安排；
（3）说明草案所称“横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵”“加速向综合
型高端精密制造企业转型升级”的具体体现，是否对协同效应详细评估及评估过
程。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合双方主要产品、应用领域、生产工艺、原材料采购、主要客户及供
应商等情况，具体说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同
点，是否具备实质性协同基础
（一）上市公司与标的公司经营情况比较
上市公司与标的公司在主要产品、应用领域、生产工艺、原材料采购、主要客
户及供应商对比情况如下：
项目 上市公司 标的公司
汽车动力总成零部件（汽车发动机排气&EGR
涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲
主要 系统构件、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核
轴、摩托车曲轴以及配件，产品品
产品 心组件）、高压消防阀门、通用机械设备零部
类聚焦精密曲轴类零部件。
件及纺织机械摆梭等异形精密结构件。
项目 上市公司 标的公司
汽车核心零部件：EGR 阀体、腔体、涡轮增压
涡旋压缩机曲轴：广泛应用于商用 器蜗壳/叶轮、变速箱导向键等，应用于汽车发
及工业制冷设备、冷链物流设备、 动机排气循环、涡轮增压、变速控制系统；精
车用空调等压缩机场景；通用内燃 密阀门与流体设备：应用于油气、化工、水
机曲轴：适配园林机械、工程机 务、能源、工程机械及汽车流体控制系统；火
应用
械、小型发电机组、舷外机、清洗 车制动：应用于货运机车、客车、地铁、动车
领域
设备、卡丁车等通用动力设备领 组，包含制动盘、闸瓦（制动块）、制动缸
域；摩托车曲轴及配件：主要配套 体、制动钳体、制动托架、杠杆支座等制动系
两轮/三轮摩托车、沙滩车等燃油动 统构件；纺织机械零部件：摆梭等核心构件，
力交通工具发动机。 适配家用脚踏缝纫机、工业厚料机、花样机、
套结机等纺织设备。
制蜡→制壳→熔炼→后处理（振壳、切割、磨
生产 毛坯→粗加工→热处理→精加工→
浇口、热处理、酸洗钝化、整形）→精加工→
工艺 检验
毛刺清理→超声波清洗→检验
原材
钢材、毛坯件、配件 毛坯件、钢材
料
聚焦制冷、通用动力、摩托车动力
聚焦汽车零部件、消防阀门、通用设备等精密
主要 领域优质头部企业，如谷轮集团下
制造领域龙头企业，如佛吉亚集团、康明斯集
客户 属企业、宗申集团、BS 集团、本田
团、本特勒集团、天纳克集团、艾默生集团
集团、润通集团
（二）业务协同：产品线协同互补，客户资源双向拓展
上市公司通用内燃机曲轴与标的公司排气系统构件、涡轮增压器壳体及叶轮、
变速箱核心组件等产品，同属于动力总成系统关键精密零部件，影响动力装备的运
行可靠性、动力输出稳定性与使用寿命。两类产品对材料性能、加工精度、疲劳耐
久、批次一致性均具有较高要求，精度管控与可靠性验证体系相近。尽管产品形态、
具体加工工艺存在差异，但双方在精密金属件材料选型、热处理、无损检测、尺寸
管控、质量追溯等底层制造技术具备共通性，为本次交易业务协同提供技术基础。
上市公司现有压缩机、通用内燃机曲轴下游客户，除曲轴类轴件采购外，对各
类精密零部件亦存在配套采购需求，具备良好的增量配套空间。标的公司深耕汽车
动力总成精密零部件和通用机械领域，已进入佛吉亚、康明斯、本特勒、天纳克等
国内外知名汽车零部件及整机厂商供应链体系，并取得其全球供应商资质，具备全
球化配套供货能力与成熟的市场准入体系；同时，标的公司服务的优质客户群体对
曲轴类精密轴件亦存在潜在采购需求，为上市公司核心产品导入全新客户体系创造
有利条件。
本次交易完成后，双方将依托各自客户准入资质、质量体系认证及长期合作形
成的客户信任基础，实施交叉市场开拓。一方面，向上市公司存量客户推广标的公
司成熟的熔模精密铸件及机加工产品；另一方面，依托标的公司的优质客户资源，
导入上市公司曲轴类精密机加工产品。通过双向产品渗透，推动由单一产品供应商
向“多品类精密零部件一体化配套商”升级，提高单一客户配套份额、增强客户合
作粘性，同时减少双方独立开发新客户的市场投入，有效降低供应商认证周期与认
证成本。
（三）资产协同：生产工艺链条互补，构建全流程精密制造能力
上市公司现有生产模式以“外部采购毛坯件+精密机加工”为主，相关铸件毛
坯依赖外部委外生产，存在毛坯交付周期、良率管控、成本波动以及委外供应商管
理等约束。标的公司掌握成熟的熔模精密铸造+精密机加工一体化制造工艺，配套
先进的成型、加工及理化检测设备，可独立完成从蜡模制备、制壳熔炼、铸件成型
到精加工、性能检测的全流程生产。本次交易完成后，标的公司熔模铸造产能将补
齐上市公司在复杂型腔、异形精密零部件领域的毛坯成型空缺，实现“熔模铸造毛
坯+精密机加工”一体化制造能力，减少对外部铸造委外的依赖，有利于缩短复杂
零部件的整体交付周期、强化毛坯质量管控、降低委外环节不确定性，支撑上市公
司拓展多品类高端精密零部件业务。
（四）财务协同：优化成本结构，提升整体运营效率
上市公司与标的公司生产所需钢材、合金、检测耗材、机加工耗材等物料品类
重合度较高。本次交易完成后，双方可整合上游采购需求，实现国内生产基地集中
采购、统一商务议价，扩大采购规模，提升对上游原材料供应商的议价能力，降低
单位材料采购成本。同时，双方可统筹资金管理，优化集团资金调度，提升资金使
用效率、降低综合融资成本；整合质量检测、设备维保、信息化运维、合规管理等
后台职能，减少重复费用投入，优化整体费用率。
（五）人员协同：团队能力互补，实现人才与技术效能整合
上市公司与标的公司同属精密机械零部件制造领域，拥有成熟的生产、技术、
质量管控及销售团队，人员专业能力与行业经验高度匹配，具备良好的人员整合协
同基础。技术层面，上市公司精密机加工技术可与标的公司熔模铸造、铸件成型工
艺形成互补，双方技术团队可联合开展工艺优化、良率提升、新品研发工作；生产
质量层面，双方质检、工艺、生产管理人员可相互交流经验、共享管控方法，统一
生产作业标准、质量检验流程及全链条质量管控体系，提升整体生产精细化水平；
市场层面，双方销售团队可共享行业资源、客户渠道及准入资质，协同开展存量客
户深耕与新增客户开发，提升市场开拓效率；管理层面，上市公司规范化的内控、
生产管理、合规体系可赋能标的公司，进一步提升标的公司精细化管理水平，实现
人员效能最大化。
（六）机构协同：统一管控体系，实现规范化整合运营
本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施规范化统筹管理，在治理架构、
内控体系、质量管理、安环体系、信息化系统等方面实现统一对接。双方将统一生
产管控标准、质量追溯体系、供应商管理制度及客户服务体系，共享检测实验室、
设备管理体系等公共平台，减少机构冗余设置，提升整体运营管理效率，实现集团
化、标准化、规范化运营，为长期业务协同落地提供组织保障。
综上，上市公司与标的公司同属精密机械零部件制造领域，主营业务契合、技
术体系同源、生产工艺互补、上下游供应链及客户资源具备良好的互通与整合空间。
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备实质性的协同基础。
二、说明双方在客户资源、供应链体系、技术研发等方面的重合度或互补性，
是否已就采购协同、工艺协同、客户协同等制定具体安排
项目 重合度 互补性
上市公司现有压缩机、通用内燃机曲轴下游客户存
报告期内，由于客户自身业务
客户 在采购其他精密铸件需求；标的公司汽车动力零部
重组，上市公司与标的公司的
资源 件客户亦存在对曲轴类机加件潜在采购需求，双方
主要客户不存在重合。
客户资源具有互补性。
项目 重合度 互补性
上市公司与标的公司生产所需
钢材、合金、检测耗材、机加
供应 上市公司现有铸件毛坯以外采为主，标的公司的熔
工耗材等物料品类重合度较
链体 模铸造产能可减少上市公司对外部铸造委外的依
高，双方可整合上游采购需
系 赖。
求，实现国内生产基地集中采
购。
标的公司掌握成熟的熔模精密铸造+精密机加工一体
上市公司与标的公司在机加 化工艺，配套先进生产与理化检测设备，并依托自
技术
工、热处理、无损检测等生产 主研发的 3D 快速成型技术、智能化制壳系统，持
研发
环节技术相通。 续提升复杂异形铸件成型效率与产品良率，双方可
开展工艺联合研发与技术成果共享。
上市公司将根据并购进程分步落地整合协同方案。采购端梳理重合物料，推进
集中采购、统筹毛坯供应；工艺端开展技术团队联动，统一质量标准，联合开展工
艺与新品研发；客户端联合梳理客户资源，依托现有客户认证体系有序开展交叉产
品推介，挖掘客户增量配套机会。
三、说明草案所称“横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵”“加速向综合
型高端精密制造企业转型升级”的具体体现，是否对协同效应详细评估及评估过
程
（一）“横向拓展了自身高端精密铸造产品矩阵”“加速向综合型高端精密
制造企业转型升级”的具体体现
上市公司主要产品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴及其配件，具体情
况如下：
产品名称 用途和应用领域 产品图例
应用于商用制冷设备、工业制冷设备、冷链物
压缩机曲轴
流、车用空调等的压缩机领域
应用于割草机、伐木机、割灌机、扫雪机、劈
柴机、打夯机、发电机、舷外机、高压清洗
通机曲轴
机、抽水机、抹平机、卡丁车等通用发动机领
域
产品名称 用途和应用领域 产品图例
应用于两轮摩托车、三轮摩托车、沙滩车的发
摩托车曲轴
动机领域
涡旋盘 应用于商用制冷压缩机及新能源汽车压缩机
标的公司主要产品覆盖汽车制造、通用机械、轨道交通装备、高温合金装备、
医疗器械等多个领域，具体情况如下：
类别 应用领域 产品图例 产品简介
该类产品主要用于汽车发动机排气-废气循
环 系 统 ， 主 要 包 含 EGR 阀 体 、 EGR 腔
体、取气转接座、废气歧管、冷却器进出
壳体等，集成流道、安装法兰、传感器安
排气&EGR 装凸台、密封结构，实现发动机部分废气
系统 抽取、导流、分配，将废气送入进气系统
参与二次燃烧，降低燃烧峰值温度，削减
NO?氮氧化物排放，满足国六及以上排放
法规，广泛应用于柴油、燃气、部分汽油
发动机（乘用车、商用车、非道路动力）
该类产品用于汽油直喷 GDI 高压共轨燃油
汽车零 喷射系统的核心承压蓄压部件。GDI 全称
部件 汽 油 缸 内 直 喷 （ Gasoline Direct
发动机油轨
Injection），是一种汽油发动机燃油喷射技
术，其技术原理是将喷油嘴安装于燃烧室
内，直接将高压燃油喷入气缸。
该类产品为换挡导向键，主要用于变速箱
拨叉杆。汽车变速箱系统是汽车传动系统
的核心装置，主要包含手动变速箱
变速箱
（MT）、自动变速箱（AT）、无级变速
箱（CVT）、自动化手动变速箱（AMT）
及双离合器变速箱（DCT）等类型。
该类产品主要用于涡轮增压器的蜗壳和转
子。涡轮增压器实际上是一种空气压缩
机，通过压缩空气来增加进气量。它是利
涡轮增压器 用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮
室内的涡轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶
轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使
之增压进入气缸。
该类产品为三元催化喷嘴，主要用于柴油
发动机尾气处理。三元催化，是指将汽车
尾气处理系
尾气排出的 CO、HC 和 NOx 等有害气体通
统
过氧化和还原作用转变为无害的二氧化
碳、水和氮气的催化。
该类产品是斗齿插销，属于挖掘机斗齿与
齿座之间的核心锁紧连接件，配合卡簧 /
销锁使用；将斗齿固定在齿座上，承受挖
矿山挖掘机
掘作业时所产生的冲击、振动与剪切载
荷，防止斗齿在挖土、破碎、凿岩工况下
脱落
该类产品材料采用高锰钢，主要用于农用
农用机械
通用与 机械犁尖、深松齿等与土壤接触耐磨件
工程机
械零部
件 该类产品广泛应用于货运机车、客车、地
火车制动、 铁、动车组，包含制动盘、闸瓦（制动
城市轨道 块）、制动缸体、制动钳体、制动托架、
杠杆支座等制动系统构件
该类产品主要用于流体管路控制单元，广
泛应用于油气、化工、水务、能源、工程
阀门泵业& 机械、汽车流体及 EGR 流体控制系统，遵
流体控制 照 API、GB/T、EN 等阀门行业标准，对铸
件致密性、耐压、耐腐蚀、尺寸精度等指
标要求较高
该类产品是摆梭，属于锁式线迹缝纫机核
心勾线部件，安装于梭床内部，做往复钟
工业缝制设 摆式摆动，配合机针、梭芯套完成面线与
备 底线交织，形成锁式线迹，是老式家用脚
踏机、厚料工业机、套结机、花样机的关
键零件
摩托车零部 该类产品材料采用高强度钢，主要用于高
件 性能要求的越野摩托车的脚蹬支撑件
该类产品主要用于射钉枪壳体以及弹膛体
其他设 五金工具 等，承受击发瞬间火药爆炸高压、高频冲
备领域 击、往复振动载荷
该类产品为假肢关节，材料采用高温合
医疗零件
金，主要用于人造关节，医疗设备等
本次交易前，上市公司主营业务聚焦精密曲轴加工，核心产品为涡旋压缩机曲
轴、通用内燃机曲轴，系细分行业龙头。公司涡旋压缩机曲轴占全球市场份额约
另外受国际地缘环境及国内外竞争环境影响，公司产品盈利能力面临较大压力，整
体盈利能力面临较大挑战。
本次交易完成后，上市公司的精密制造产品类型将由单一曲轴类产品向汽车零
部件、通用与工程机械零部件、轨道交通装备、医疗器械等多个领域拓展，丰富了
自身高端精密制造产品矩阵。标的公司已搭建包含熔模精密铸造、精密机加工、性
能检测在内的全流程精密铸件生产体系，下游应用场景丰富，产品品类多样。凭借
稳定可靠的配套能力与优良的产品品质，标的公司长期服务佛吉亚、康明斯、本特
勒、普赫姆、艾默生、西屋制动等知名企业，客户结构优质、合作粘性强、市场认
可度高。本次交易将有力支撑上市公司实现横向业务拓展，优化客户结构，为公司
培育新的业绩增长点奠定坚实基础。
综上，上市公司将借助本次交易丰富高端精密铸造产品矩阵，推动自身从曲轴
细分领域龙头向综合型高端精密制造企业转型，有效扩大产业规模，持续增强核心
竞争力。
（二）是否对协同效应详细评估及评估过程
上市公司结合自身现有业务现状、发展瓶颈及战略转型需求，通过对标的公司
开展业务与技术尽调、财务核查、行业资质比对、客户及供应链资源梳理等方式，
论证双方在资产、技术、财务、人员、机构等方面的协同基础，并评估本次交易协
同效应，具体情况如下：
本次交易前，上市公司的产品结构单一、下游场景集中，受行业竞争加剧等因
素影响，原有细分赛道增长空间受限，整体经营盈利承压。通过收购标的公司，上
市公司的精密铸造产品类型由单一曲轴类产品向汽车零部件、通用与工程机械零部
件、轨道交通装备、医疗器械等多个领域拓展，有效丰富自身产品矩阵，优化客户
结构，提高抗周期风险能力。
客户资源层面，上市公司存量内燃机、压缩机客户存在多品类精密零部件采购
需求；标的公司已切入佛吉亚、康明斯、本特勒、博世、天纳克等头部企业供应链，
其汽车领域客户亦有曲轴类机加工件采购需求。交易完成后，公司可依托双方现有
客户资质与合作基础，开展交叉产品推介，向存量客户导入标的公司精密铸件产品，
向标的公司优质车企客户推广自有曲轴产品，逐步由单一产品供应商升级为多品类
一体化精密零部件配套商，提升客户粘性与单客户配套规模，降低新客户开发及认
证成本。
工艺生产层面，上市公司现有生产模式以“外部采购毛坯件+精密机加工”为
主，相关铸件毛坯依赖外部委外生产。标的公司掌握成熟的熔模精密铸造+精密机
加工一体化制造工艺，配套先进的成型、加工及理化检测设备，可独立完成从蜡模
制备、制壳熔炼、铸件成型到精加工、性能检测的全流程生产。本次交易完成后，
标的公司熔模铸造产能将补齐上市公司在复杂型腔、异形精密零部件领域的毛坯成
型空缺，实现“熔模铸造毛坯+精密机加工”一体化制造能力，减少对外部铸造委
外的依赖。
财务运营层面，双方生产所需钢材、合金、检测耗材、机加工耗材等物料品类
重合度较高。本次交易完成后，双方可整合上游采购需求，实现国内生产基地集中
采购、统一商务议价，扩大采购规模，提升对上游原材料供应商的议价能力，降低
单位材料采购成本。同时统筹集团资金调度，优化资金使用效率、压降综合融资成
本。整合质检、设备维保、信息化、合规管理等后台职能，减少重复费用支出，持
续优化集团整体费用率与运营效率。
人员与技术层面，双方同属精密机械零部件制造领域，拥有成熟的生产、技术、
质量管控及销售团队，人员专业能力与行业经验高度匹配，具备良好的人员整合协
同基础。上市公司规范化的内控、生产管理、合规体系可赋能标的公司，进一步提
升标的公司精细化管理水平，实现人员效能最大化。
机构管理层面，交易完成后，上市公司将对标的公司实施规范化统筹管理，在
治理架构、内控体系、质量管理、安环体系、信息化系统等方面实现统一对接。双
方将统一生产管控标准、质量追溯体系、供应商管理制度及客户服务体系，共享检
测实验室、设备管理体系等公共平台，减少机构冗余设置，提升整体运营管理效率。
综上，本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司体系内，双方可在客户资
源、工艺生产、技术人才、采购成本、运营管理效率等方面产生协同效应，但相关
协同效应带来的竞争力提升、客户资源共享及业务增长无法进行量化。基于谨慎性
原则，本次交易的评估报告未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
业务、资产、财务、人员等方面的协同基础；
主要客户、供应商情况，并与标的公司进行比对；
的重合度与互补性以及相关安排的说明；
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
体系同源、生产工艺互补、上下游供应链及客户资源具备良好的互通与整合空间。
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备实质性的协同基础；
互补性。上市公司将根据并购进程分步落地整合协同方案。采购端梳理重合物料，
推进集中采购、统筹毛坯供应；工艺端开展技术团队联动，统一质量标准，联合开
展工艺与新品研发；客户端联合梳理客户资源，依托现有客户认证体系有序开展交
叉产品推介，挖掘客户增量配套机会；
车零部件、通用与工程机械零部件、轨道交通装备、医疗器械等多个领域拓展，丰
富了自身高端精密制造产品矩阵。标的公司将被纳入上市公司体系内，双方可在客
户资源、工艺生产、技术人才、采购成本、运营管理效率等方面产生协同效应，但
相关协同效应带来的竞争力提升、客户资源共享及业务增长无法进行量化。基于谨
慎性原则，本次交易的评估报告未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
问题 4、关于标的公司经营情况
草案显示，鑫宇精工为精密铸造行业国家级专精特新“小巨人”企业，主营汽
车发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等汽车关键零部件的熔
模精密铸造及精加工。报告期内，标的公司营业收入分别为 4.32 亿元、4.60 亿元
和 1.52 亿元；净利润分别为 7,437.23 万元、5,313.46 万元和 1,808.38 万元；扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,779.78 万元、4,699.88 万
元和 1,734.44 万元。经测算，标的公司 2025 年营业收入较 2024 年增长 6.48%，
净利润、扣非后净利润分别下降约 28.6%和 30.7%。
请你公司：
（1）结合标的公司各类产品的产销情况、主要客户订单变动、原材料价格及
产品价格走势、期间费用变化等，量化说明标的公司 2025 年在营业收入增长的情
况下净利润、扣非后净利润明显下降的原因及合理性，与同行业可比公司经营表
现是否一致；
（2）列表披露标的公司报告期分产品、分地区的营业收入、营业成本、毛利
率及同比变动情况，说明毛利率变动的原因及与同行业可比公司是否存在重大差
异；
（3）结合前述情况及标的公司所处行业、市场环境、在手订单等，说明标的
公司盈利能力的稳定性和可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营
能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关要求。
请会计师对问题（1）（2）发表意见。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司各类产品的产销情况、主要客户订单变动、原材料价格及
产品价格走势、期间费用变化等，量化说明标的公司 2025 年在营业收入增长的情
况下净利润、扣非后净利润明显下降的原因及合理性，与同行业可比公司经营表
现是否一致
（一）标的公司 2025 年利润表主要数据与 2024 年度对比
金额：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
一、营业收入 46,036.22 43,195.90 2,840.32 6.58%
二、营业成本 32,808.32 29,762.30 3,046.02 10.23%
毛利总额 13,227.90 13,433.60 -205.70 -1.53%
税金及附加 457.66 472.83 -15.17 -3.21%
销售费用 807.27 892.26 -84.98 -9.52%
管理费用 2,533.89 2,193.63 340.25 15.51%
研发费用 1,983.42 1,733.04 250.38 14.45%
财务费用 -190.63 -113.05 -77.58 68.62%
加：其他收益 376.56 808.35 -431.79 -53.42%
投 资 收 益 （ 损 失 以“-”号 填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
信用减值损失（损失以“-”号
-191.17 48.61 -239.79 -493.24%
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-968.82 -121.28 -847.54 698.85%
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
三 、 营 业 利 润 （ 亏 损 以“-”号 填
列）
加：营业外收入 7.86 14.02 -6.16 -43.95%
减：营业外支出 51.48 126.16 -74.68 -59.19%
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用 1,564.73 1,404.63 160.10 11.40%
五 、 净 利 润 （ 净 亏 损 以“-”号 填
列）
由上表可见，标的公司 2025 年度收入上升 6.58%，但净利润下滑 28.56%，综
合考虑利润表主要指标变动的绝对金额及相对比率，主要系受毛利总额（毛利率）、
期间费用、其他收益、信用减值损失及资产减值损失等的影响。
（二）净利润变动的主要驱动因素具体分析
毛利率有所下滑，主要系标的公司之子公司泰国鑫宇在 2024 年底正式投产，2025
年度产能利用率相对较低，而固定资产折旧等固定成本较高，因此，2025 年度泰
国鑫宇的毛利率为负，2025 年泰国鑫宇的毛利率仅为-91.42%，带动标的公司整体
的毛利率下滑，因毛利率下滑的影响，导致标的公司 2025 年度的毛利总额下降
单位：万元
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
销售费用 807.27 1.75% 892.26 2.07%
管理费用 2,533.89 5.50% 2,193.63 5.08%
研发费用 1,983.42 4.31% 1,733.04 4.01%
财务费用 -190.63 -0.41% -113.05 -0.26%
合计 5,133.95 11.15% 4,705.88 10.89%
由上表可见，期间费用总体金额有所上升，主要系 2025 年度的管理费用及研
发费用有所上涨，其中，管理费用上升系 2024 年底泰国鑫宇正式投入生产经营，
因此，2025 年度泰国鑫宇管理费用相较 2024 年度有所上升；研发费用上升系标的
公司重视对研发的投入，2025 年度研发费用中的员工薪酬及材料耗用相比 2024 年
度有所上涨。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
政府补助 373.12 805.15
代扣个人所得税手续费 3.44 3.20
合计 376.56 808.35
由上表可见，标的公司的其他收益主要系政府补助，2025 年度的政府补助金
额有所下降，主要系母公司本期收到的政府补助金额下降，但标的公司 2024 年度
及 2025 年度的政府补助均属于非经常性损益。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
应收账款坏账损失 214.48 -75.62
其他应收款坏账损失 -23.31 27.01
合计 191.17 -48.61
由上表可见，标的公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，标的公司
下属企业 Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico S.A. de C.V.（以下简称“墨西哥
佛吉亚”）根据其资金使用的安排，推迟了部分应在 2025 年四季度向标的公司支付
的货款，导致 2025 年末应收账款的账面余额大幅上涨，因此，本期计提的应收账
款坏账损失金额较高，但其已对回款事项作出安排，且在 2026 年初逐步回款，
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 968.82 121.28
项目 2025 年度 2024 年度
合计 968.82 121.28
由上表可见，2025 年度资产减值损失金额较大，主要原因系：①泰国鑫宇在
旧等固定成本较高，导致泰国鑫宇生产的产品的毛利率为负，标的公司对期末存货
按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，导致 2025 年度计提的存货跌价
准备金额较高；②标的公司为应对客户的潜在订单需求，在报告期前增加了对部分
产品进行了备货，2025 年度标的公司结合存货的库龄、市场行情等情况计提了存
货跌价准备。
综上所述，毛利总额（毛利率）的下降、期间费用的上升、政府补助的下降、
坏账损失以及存货跌价准备的上升，共同导致 2025 年度净利润的下滑。
（三）题干中提及的其他指标变动分析
金额：万元
客户名称 2025 年度 2024 年度
佛吉亚及其下属企业 12,837.34 11,108.08
康明斯及其下属企业 9,623.51 8,643.34
欧洲鑫宇 4,036.24 4,132.97
本特勒及其下属企业 4,359.11 4,511.14
普赫姆及其下属企业 1,441.60 916.49
天纳克及其下属企业 2,131.42 3,150.69
合计 34,429.22 32,462.72
注：由于标的公司主要客户采取的系向标的公司下发滚动需求预测，并结合其后续实际需求动
态调整，需求预测上并无单价，且实际执行的单价亦会根据原材料价格等因素进行调整，因此，
订单的计算采取的系该客户当期滚动需求预测的数量乘以当期或近期向客户销售的同型号产品
的均价。
由上表可见，除天纳克及其下属企业的订单有所下滑外（主要系天纳克富晟
（天津）汽车零部件有限公司的零部件采购合同在 2025 年底到期所致），其余主
要客户的订单较为稳定或有所增长，就主要客户的总体订单情况来看，订单金额呈
现稳步增长的趋势，与报告期内标的公司营业收入的走势一致。
因此，标的公司主要客户订单金额的增加驱动 2025 年度营业收入的增长。
单位：吨，均价：元/千克
项目
自产+外协产量 销量 均价 自产+外协产量 销量 均价
主营产品（注） 4,385.26 4,391.69 101.67 3,959.60 4,050.12 102.33
注：由于标的公司的生产线业务系根据客户需求进行定制化生产，一条生产线根据不同客户的
定制化需求可能包含有 1 台或多台设备及多套附属配件，因此，不同客户采购的生产线在数量
上不具有可比性，此处未单独统计生产线业务的产量、销量及均价。
由上表可见，2025 年度标的公司主要产品的产量及销量较为匹配，且产量及
销量均有所增长，2024 年度及 2025 年度的均价分别为 102.33 元/千克和 101.67 元/
千克，零部件产品总体的价格走势较为平稳。
总体来看，标的公司 2025 年度主要产品的产量及销量有所上升，总体均价较
为稳定，带动标的公司 2025 年度收入规模的增长。
标的公司采购的主要原材料包括铸件半成品（毛坯件）、钢材等，标的公司采
购其他的原材料主要包括合金材料及辅料等，合金材料及辅料涉及的种类繁多且采
购金额相对较小。2024 年度及 2025 年度，标的公司主要原材料的采购价格情况如
下：
均价：元/千克
项目 2025 年度 2024 年度
铸件半成品（毛坯件） 49.45 47.55
钢材（境内） 7.90 10.10
钢材（泰国） 10.85 -
注：泰国鑫宇在当地的钢材采购单价已折合为人民币。
由上表可见，标的公司的铸件半成品（毛坯件）的采购价格较为稳定，境内及
泰国的钢材采购均价均呈下滑趋势，与 2024 年以来钢材价格指数持续下跌的趋势
一致。
（四）与同行业可比公司主要财务指标对比情况
金额：万元
公司名称 主要指标 2025 年度 2024 年度
营业收入 291,882.64 251,346.15
应流股份 归母净利润 34,864.15 28,638.08
扣非归母净利润 32,057.29 27,688.16
营业收入 322,691.79 235,191.82
嵘泰股份 归母净利润 19,081.63 16,339.95
扣非归母净利润 16,026.86 13,842.79
营业收入 9,671.79 11,338.01
秦鼎精铸 归母净利润 935.95 2,092.13
扣非归母净利润 956.47 2,062.83
营业收入 509,549.00 468,679.50
鹰普精密 归母净利润 72,618.10 64,430.40
扣非归母净利润 70,084.20 51,892.80
由上表可见，除秦鼎精铸外，其他同行业可比公司的营业收入及净利润均呈上
升趋势，标的公司的营业收入的变动趋势与同行业可比公司一致，净利润下滑主要
系受 2025 年度毛利率下滑、期间费用上升、信用减值损失及资产减值损失上升所
致，净利润的走势与同行业可比公司存在差异具有合理性。
（五）标的公司 2025 年在营业收入增长的情况下净利润、扣非后净利润明显
下降的原因及合理性，与同行业可比公司经营表现是否一致
结合前述分析，标的公司 2025 年度营业收入增长，主要系受客户订单增长带
动的产量及销量的增长，而标的公司主要产品的总体均价较为稳定，导致 2025 年
度营业收入增长，标的公司营业收入的增长趋势与同行业可比公司经营表现一致。
而标的公司在收入增长的情况下，净利润、扣非后净利润明显下降，主要原因
系 2025 年度标的公司总体的毛利率下滑，期间费用、坏账损失以及存货跌价准备
上升所致，净利润的变动系标的公司业务布局与业务发展所致，具有合理性。
二、列表披露标的公司报告期分产品、分地区的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况，说明毛利率变动的原
因及与同行业可比公司是否存在重大差异
上市公司已在重组报告书中补充披露如下：
“（2）分产品的毛利率情况
报告期内，标的公司区分产品类型的营业收入、营业成本、毛利率如下：
金额：万元
分产品
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
汽车零部件 13,151.12 9,163.18 30.32% 38,915.85 28,039.78 27.95% 37,366.38 26,107.94 30.13%
通用机械零部件 1,651.74 1,129.67 31.61% 5,220.22 3,693.23 29.25% 3,534.18 2,151.59 39.12%
其他零配件及生产线收入 183.12 123.38 32.62% 1,244.73 1,017.69 18.24% 1,611.26 1,426.27 11.48%
主营业务小计 14,985.99 10,416.23 30.49% 45,380.81 32,750.70 27.83% 42,511.81 29,685.80 30.17%
其他业务收入 233.35 48.36 79.28% 655.41 57.62 91.21% 684.08 76.50 88.82%
合计 15,219.33 10,464.59 31.24% 46,036.22 32,808.32 28.73% 43,195.90 29,762.30 31.10%
由上表可见：
①标的公司的汽车零部件业务的毛利率与标的公司主营业务毛利率基本持平，2025 年度，汽车零部件业务的毛利率有
所下滑，主要系标的公司之子公司泰国鑫宇在 2024 年底正式投产，2025 年度产能利用率相对较低，导致 2025 年毛利率有
所下滑；
②通用机械零部件业务的毛利率相对较高，该类产品主要系用于消防、纺织缝纫机以及其他通用机械领域的零部件，标
的公司在产品定价时会考虑客户订货的批次及金额，对于采购频繁且采购金额较大的客户，通常会给予一定的优惠，而通用
机械零部件业务在标的公司主营业务收入的占比相对较低，客户订货的批次及采购金额显著低于汽车零部件客户，因此，毛
利率相对较高；
③其他零配件及生产线业务的毛利率逐年上升，主要系生产线业务（主要系自动化制壳线设备业务）的毛利率相对较低，
回款周期较长，且与标的公司的精密铸件业务存在一定差异，因此，报告期内，标的公司对生产线业务进行了收缩，而其他
零配件的毛利率相对正常，因此，其他零配件及生产线业务的毛利率逐年上升；
④其他业务收入的毛利率相对较高，主要来源于废钢等零星业务收入。
（3）分地区的毛利率情况
标的公司的其他业务收入主要系废料等零星收入，金额及占比较低，就主营业务收入而言，报告期各期，标的公司主
营业务收入按照地区的营业收入、营业成本、毛利率如下：
金额：万元
分境内外 分区域
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
北美洲 5,555.43 3,953.90 28.83% 14,608.65 10,533.11 27.90% 10,061.67 7,270.95 27.74%
欧洲 4,430.94 2,836.05 35.99% 11,988.67 7,538.52 37.12% 13,645.40 8,545.39 37.38%
境外
亚洲 1,006.79 730.14 27.48% 3,666.72 2,692.03 26.58% 4,215.96 2,958.04 29.84%
其他 37.88 18.28 51.76% 285.93 185.20 35.23% 325.53 201.99 37.95%
分境内外 分区域
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
境外合计 11,031.04 7,538.36 31.66% 30,549.96 20,948.87 31.43% 28,248.55 18,976.37 32.82%
华东 2,923.73 2,193.44 24.98% 9,753.07 8,077.92 17.18% 9,230.42 7,078.25 23.32%
华北 172.53 103.52 40.00% 1,879.02 1,338.24 28.78% 2,353.00 1,708.27 27.40%
境内 西南 378.82 268.71 29.07% 1,364.55 1,037.39 23.98% 1,301.23 1,022.48 21.42%
其他 479.86 312.19 34.94% 1,834.20 1,348.28 26.49% 1,378.61 900.43 34.69%
境内合计 3,954.94 2,877.86 27.23% 14,830.84 11,801.83 20.42% 14,263.26 10,709.43 24.92%
其他业务收入 233.35 48.36 79.28% 655.41 57.62 91.21% 684.08 76.50 88.82%
合计 15,219.33 10,464.59 31.24% 46,036.22 32,808.32 28.73% 43,195.90 29,762.30 31.10%
注：其他业务收入主要为废料等零星收入，难以按照具体片区进行详细划分。
由上表可见，区分境内外销售来看，境外及境内销售的毛利率均呈现先降再升的趋势，与标的公司整体的毛利率变动
一致。就境内外具体销售区域的毛利率来看：
（1）境外销售区域中，北美洲、欧洲及亚洲的整体毛利率变动较为稳定，北美洲的毛利率低于欧洲的毛利率，主要原
因系标的公司的境外第一大客户 Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico S.A. de C.V.在所属区域上位于北美洲，
由于标的公司在产品定价上会结合客户订货的频次及采购金额进行定价，因此，在对 Faurecia Sistemas Automotrices
de Mexico S.A. de C.V.的定价上给予了一定的优惠，导致向北美洲区域销售的毛利率低于向欧洲区域销售的毛利率；
（2）境内销售区域中，华东区域的毛利率在 2025 年度出现一定幅度的下降，主要系标的公司的境内主要客户无锡康
明斯涡轮增压技术有限公司本期向标的公司采购的产品主要由标的公司之子公司泰国鑫宇完成生产，而泰国鑫宇 2025 年产
能利用率相对较低，导致向无锡康明斯涡轮增压技术有限公司销售的产品分摊的成本较高，因此，标的公司 2025 年度向该
客户销售的产品毛利率较低，导致华东区域的销售毛利率在 2025 年度有所下降；华北区域 2026 年 1-4 月的销售额显著下
滑，主要系华北区域的主要客户天纳克富晟（天津）汽车零部件有限公司在 2025 年度汽车零部件采购合同到期所致。
（4）毛利率与同行业可比公司比较情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率的比较如下：
项目 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
应流股份 34.03% 35.81% 34.12%
嵘泰股份 23.45% 22.45% 24.54%
秦鼎精铸 21.79% 28.85% 38.79%
鹰普精密（注） 28.39% 27.48% 27.08%
可比公司均值 26.92% 28.65% 31.13%
标的公司 30.49% 27.83% 30.17%
注 1：同行业可比公司选取的为 2026 年 1-6 月的数据；
注 2：因数据限制，港股上市公司鹰普精密选取的系综合毛利率，应流股份、嵘泰股份及秦鼎精铸 2026 年 1-6 月选取的系综合毛利率。
上述同行业可比公司，其业务及产品情况如下：
他中大型铸钢件产品、新型材料与装备等，应用在航空航天、燃气轮机、核能核电、油气资源等高端装备领域。2025 年度，
其高温合金产品及精密铸钢件产品、核电及其他中大型铸钢件产品、新型材料与装备及其他类收入占比分别为 63.68%、
统、新能源汽车三电系统、汽车传动系统、汽车结构件等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件；汽车
智能电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统、车身域控制器等汽车零部件生产制造销售。2025 年度，其汽车类、模具类、
摩托车类及设备类的收入占比分别为 89.98%、3.98%、0.06%和 5.97%。
油气资源设备、船舶制造及航空航天等领域，客户包括日本横河（主要产品包括工业自动化与控制、测试与测量等）以及时
硕科技（主要从事精密铸件、汽轮机叶片、非标设备、机械及金属制品的加工及生产）等；
于多元化的终端市场，系全球第六大独立熔模精密铸造件制造商及中国最大的熔模精密铸造件制造商。同时，鹰普精密亦为
汽车、航空及液压终端市场方面的全球第三大精密机加工件公司，亦是少数能够提供从最初的研发、模具设计及制造、铸造、
热处理、二次机加工及至表面处理服务的一站式解决方案供应商。
从毛利率情况来看，秦鼎精铸的毛利率呈大幅下滑的趋势，若剔除秦鼎精铸，同行业可比公司的毛利率均值分别为
三、结合前述情况及标的公司所处行业、市场环境、在手订单等，说明标的
公司盈利能力的稳定性和可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营
能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关要求
（一）标的公司所处行业情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺角度，鑫宇精工
所处行业属于“C3391 黑色金属铸造”行业。从产品应用领域角度，鑫宇精工所处
（2024 年本）》，鑫宇精工主营业务产品涉及鼓励类产业中的“硅溶胶熔模精密
铸造工艺及装备”。鑫宇精工所处行业为国家鼓励发展产业，符合产业政策和国家
经济发展战略。
铸造产业作为装备制造业的基础支柱工艺，是机械、汽车、能源、工程机械、
高端装备等众多行业不可或缺的上游核心环节。绝大多数高端装备的关键结构件、
承压部件、精密传动件均需通过铸造工艺实现一体化成型。
鑫宇精工所处黑色金属铸造细分行业是铸造业的重要组成部分。黑色金属精密
铸造直接决定下游高端装备的可靠性、使用寿命与安全性能，是汽车产业、高端装
备制造业实现产业链自主可控的关键基础环节。一方面，精密铸件广泛应用于传统
燃油车动力、制动、底盘系统及新能源汽车三电结构部件，支撑汽车轻量化、国产
化替代与产业转型升级；另一方面，其产品延伸至工程机械、液压装备、通用阀门
等领域，是国民实体经济、高端制造产业链稳定安全运行的重要保障。
鑫宇精工核心生产工艺所采用的硅溶胶熔模精密铸造工艺及装备被纳入国家鼓
励类产业，业务符合产业政策及绿色低碳、高端制造的国家发展战略。
（二）标的公司所处行业的市场环境
熔模精密铸造是高端装备、汽车制造领域的核心基础配套产业，行业整体保持
稳健增长态势。根据 Mordor Intelligence 行业数据，全球精密铸造市场规模预计由
达 5.25%。精密铸造市场作为精密制造的支柱，在航空航天机队更新、汽车轻量化
项目以及新一代能源系统中发挥着关键作用。该市场受益于近净成形技术，该技术
可减少加工工序、降低废品率，并帮助制造商达成严格的可持续发展目标。
国内市场方面，根据博研智尚信息咨询的研究报告，2025 年我国熔模精密铸
造行业市场规模达 328.6 亿元，同比增长 7.3%，延续了 2022 年以来 6.8%的年均复
合增速，行业扩容态势稳健。
从下游需求结构来看，航空航天、新能源汽车、燃气轮机等高端装备领域高速
发展，下游高端化、精密化、高性能化的产品需求持续释放，为精密铸造行业提供
了持续增长的市场空间。
随着国家加大航空航天和大飞机等战略项目的研发投入，航空发动机高温合金
叶片、燃气轮机热端部件等精密铸件的需求持续上升。高温合金精密铸件作为航空
航天、能源等国家战略领域的重要零部件，实现全面自主研发、突破关键核心技术
瓶颈是我国近年来的重点发展方向。
在汽车轻量化、节能降耗的行业发展趋势下，整车及核心零部件对轻量化、高
强度、高稳定性的精密铸件需求大幅提升，发动机缸体、涡轮增压器等关键精密铸
件的市场需求持续扩张。其中铝合金压铸件凭借低密度、优异的力学性能与适配性
优势，成为新能源汽车轻量化改造的核心材料，有效推动精密铸造行业工艺升级、
技术革新与市场规模持续增长。
受全球能源转型及人工智能数据中心建设需求增长的影响，燃气轮机热端部件
订单呈现增长趋势。该类核心部件对铸造精度、耐高温性能、结构稳定性要求极高，
高度适配精密铸造工艺优势，持续拓宽高端精密铸件的应用场景与市场空间。
受人工智能大模型产业高速扩张的影响，AI 算力集群持续走高功耗、高密度
路线，传统风冷散热方案短板集中暴露，液冷技术已成为智算中心重要的底层基建。
液冷领域对金属结构件的尺寸精度及表面质量具有较高要求，传统制造模式无法满
足上述要求，需采用熔模精密铸造工艺以获取相应精密铸件。根据 Omdia 数据，
中国等国家对数据中心的电能利用效率要求日益严苛，液冷技术凭借其卓越的节能
效果和更低的全生命周期成本，已成为满足政策要求和实现经济效益的必然选择。
（三）标的公司在手订单
在手订单方面，根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，
一般会约定该款零部件未来 3-5 年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、
超出初始预测年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。
日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，
相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的
提货指令组织实施。截至 2026 年 9 月 30 日，标的公司 2026 年 5-9 月已完成交付
的在手订单金额与 2026 年 10-12 月排产待出货金额合计 33,434.28 万元，占 2026
年 5-12 月预测营业收入 34,940.20 万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在
手订单储备充足，对 2026 年 5-12 月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：
序号 客户名称 订单收到日期 订单金额（万元）
序号 客户名称 订单收到日期 订单金额（万元）
合计 33,434.28
由上表可见，标的公司在手订单储备良好，能够有效保障标的公司盈利的可持
续性。
标的公司主要客户为佛吉亚、康明斯、本特勒、天纳克和普赫姆等全球知名汽
车零部件及动力总成厂商。标的公司已通过上述客户严格的质量体系审核、现场审
查、样品验证等事项，成为其体系内稳定量产的供应商。标的公司汽车零部件及通
用机械零部件作为收入基本盘，在手订单储备能够有效保证标的公司盈利能力的可
持续性。
标的公司依托与核心客户康明斯的合作基础，跟随其产品结构转型趋势，成功
切入燃气轮机外壳铸造等新兴细分赛道，新业务增量将进一步带动板块收入提升。
此外，标的公司正持续推进航空航天领域业务布局，逐步实现由传统汽车精密铸件
向航空航天等高附加值铸件品类延伸转型，进一步完善多元产品结构，对冲汽车行
业固有的周期性波动风险。
（四）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》相关要求
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 变动比率
交易前 交易后
资产总额 74,349.78 154,295.09 107.53%
负债总额 12,840.36 80,294.88 525.33%
归属于母公司所有者权益 61,477.20 59,125.02 -3.83%
营业收入 13,620.96 28,840.29 111.73%
营业利润 71.16 1,830.32 2,472.03%
利润总额 61.01 1,660.82 2,622.19%
净利润 74.71 1,297.54 1,636.76%
归属于母公司股东的净利润 75.13 741.04 886.38%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.11 1,105.90%
项目 变动比率
交易前 交易后
资产总额 77,111.02 157,650.02 104.45%
负债总额 15,701.96 83,598.97 432.41%
归属于母公司所有者权益 61,376.52 57,767.24 -5.88%
营业收入 43,774.88 89,811.10 105.17%
营业利润 3,253.43 8,327.29 155.95%
利润总额 3,252.64 8,282.86 154.65%
净利润 2,891.96 6,357.45 119.83%
归属于母公司股东的净利润 2,891.78 4,814.63 66.49%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.56 124.00%
本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫宇
精工的控股权。根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，标的
公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益指标均将大幅上升。
上市公司与标的公司同属精密机械零部件制造领域，主营业务契合、技术体系
同源、生产工艺互补、上下游供应链及客户资源具备良好的互通与整合空间。本次
交易完成后，双方将依托各自客户准入资质、质量体系认证及长期合作形成的客户
信任基础，实施交叉市场开拓。一方面，向上市公司存量客户推广标的公司成熟的
熔模精密铸件及机加工产品；另一方面，依托标的公司的优质客户资源，导入上市
公司曲轴类精密机加工产品。通过双向产品渗透，推动由单一产品供应商向“多品
类精密零部件一体化配套商”升级，提高单一客户配套份额、增强客户合作粘性，
同时减少双方独立开发新客户的市场投入，有效降低供应商认证周期与认证成本。
除业务方面的协同外，上市公司及标的公司亦在资产、财务、人员、机构等方面存
在实质性协同的基础，增强上市公司未来盈利的稳定性及可持续性。
综上所述，结合标的公司所处行业、市场环境、在手订单以及交易完成后等，
标的公司盈利能力具有稳定性和可持续性；此外，上市公司与标的公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面存在实质性协同的基础，本次交易有利于增强上市公
司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关要求。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
况统计表；获取并复核了报告期内标的公司的采购明细表及销售明细表，对主要原
材料及主要产品进行了价格变动分析，了解了价格变动的原因及合理性；获取了标
的公司的期间费用明细表，对标的公司期间费用的变动及合理性进行了分析；获取
了标的公司及其子公司经审计的财务报表，逐项分析利润表主要指标的变动情况，
结合标的公司的业务发展情况，分析标的公司营业收入上升但净利润下滑的原因及
合理性；
的收入、成本及毛利率构成情况；与标的公司管理层访谈，了解毛利率波动的原因
及合理性；与同行业可比公司的毛利率进行对比，核查毛利率是否存在显著差异；
获取了标的公司的在手订单情况统计表，了解标的公司的在手订单储备情况；查阅
了上市公司财务报表及《备考审阅报告》，核查交易前后标的公司的主要财务指标
变动情况；了解了上市公司及标的公司的业务等方面的情况，核查双方在业务等方
面的协同效应。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
主要原因系泰国子公司投产初期产能利用率不高，毛利率较低，带动 2025 年度毛
利额下降，以及 2025 年度计提了较大金额的存货跌价准备及坏账损失，期间费用
上升、其他收益下降所致，净利润及扣非后净利润明显下滑具有合理性，标的公司
营业收入的变动与同行业可比公司的经营表现不存在显著差异；
率不高，毛利率较低，导致标的公司整体的毛利率下滑，但标的公司与同行业可比
公司的毛利率不存在重大差异；
的财务报表及《备考审阅报告》，本次交易后标的公司的主要盈利指标大幅提升，
盈利能力具有稳定性和可持续性，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》有关要求。
问题 5、关于对公司经营的影响
草案显示，报告期内标的公司曾剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.及淮
安奥鑫精工有限公司等主体的股权：2026 年 3 月，泰国鑫宇将其持有的 Xinyu
Cast (Thailand) Co., Ltd. 61% 股 权 转 让 予 Paul Schnaberich 及 EMP
corporation Limited；2024 年，鑫宇精工将其持有的淮安奥鑫精工有限公司 70%
股 权 转 让 予 南 通 碳 云 能 源 科 技 有 限 公 司 。 同 时 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， Paul
Schnaberich 仍持有标的公司部分股份，鑫徕投资、金鑫投资合计持有约 24%股份，
上述股权未纳入本次收购范围。
请你公司：
（1）列示标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、
高级管理人员的全部企业情况，说明上述企业与标的公司在业务、客户、供应商、
技术、资产、人员等方面是否存在相同或相近的情形，本次交易是否导致标的公
司业务、客户、订单、核心人员向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移或
存在转移风险；
（2）说明报告期内剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工
有限公司等股权的原因、交易价格及定价依据、受让方与标的公司及交易对方的
关系，剥离标的与本次收购标的在业务、客户、订单、产能上的关系，是否存在
向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形；
（3）本次交易完成后，是否导致上市公司新增同业竞争或关联交易，如是，
请说明避免或解决的具体措施；
（4）说明本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余
股权的原因，交易完成后标的公司的股权结构及控制关系，是否存在后续收购安
排、一致行动关系、对赌或其他特殊安排；
（5）说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品
结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营；并结合上市公司交易完
成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在
跨行业经营或管理能力不足的风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、列示标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、
高级管理人员的全部企业情况，说明上述企业与标的公司在业务、客户、供应商、
技术、资产、人员等方面是否存在相同或相近的情形，本次交易是否导致标的公
司业务、客户、订单、核心人员向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移或
存在转移风险
截至本回复出具日，除标的公司及其控股子公司外，标的公司实际控制人荆剑、
程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序 注册资本/认缴
公司名称 关联关系 经营范围
号 出资额（万元）
泰州市姜堰区金
实际控制人程雪梅持股 办公设备、电脑耗材、
公司
泰州市姜堰区金宇办公
设备有限公司持有 对外投资。持股平台
泰州金鑫投资中
心（有限合伙）
伙人，荆剑为有限合伙 股份）
人，持有 96.73%份额
实际控制人程雪梅持股 持股平台（持有标的公
泰州鑫徕投资中
心（有限合伙）
伙人 份）
上述企业未开展实际业务、未聘请员工，与标的公司在业务、客户、供应商、
技术、资产、人员等方面不存在相同或相近的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
报表范围并接受上市公司统一管理。标的公司的业务、客户、订单、核心人员均独
立于实际控制人及其关联方控制的其他企业，不存在向实际控制人及其关联方控制
的其他主体转移的风险。
二、说明报告期内剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公
司等股权的原因、交易价格及定价依据、受让方与标的公司及交易对方的关系，
剥离标的与本次收购标的在业务、客户、订单、产能上的关系，是否存在向关联
方低价转让资产、损害标的公司利益的情形；
（一）关于剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.
注 册 资 本 为 25,000.00 万 泰 铢 ， 其 中 ， 泰 国 鑫 宇 、 Paul Schnaberich 、 Kailong
(Weifang) Technologies Co., Ltd.和 EMP corporation Limited 分别持股 36.00%、27%、
部股份，收购后泰国鑫宇持有 Xinyu Cast 61.00%的股权，取得对该公司的控制权，
拟通过 Xinyu Cast 购地建厂，进一步完善标的公司在泰国的业务布局。
由于泰国鑫宇持续亏损，不再继续推进该投资计划，2026 年 3 月，泰国鑫宇
将其持有 Xinyu Cast 33%的股权以 2,062.50 万泰铢转让给 Paul Schnaberich，将其
持有 Xinyu Cast 28.00%的股权以 1,750.00 万泰铢转让给 EMP corporation Limited。
本次受让方 Paul Schnaberich、EMP corporation Limited 均系 Xinyu Cast 原有股
东，其中 Paul Schnaberich 系鑫宇精工 5%以上的股东，也系本次交易的交易对方之
一；受让方 EMP corporation Limited 实际控制人为汪国祥，同时，汪国祥为鑫宇精
工外聘的技术顾问。根据 2025 年度审计报告，Xinyu Cast 主要财务数据如下：
单位：万泰铢
项目 2025 年度 2024 年度
资产总额 7,887.31 8,194.29
负债总额 2,188.02 2,193.74
净资产 5,699.29 6,000.55
营业收入 0.00 0.00
净利润 -301.26 -249.45
鉴于转让时点 Xinyu Cast 尚未开展实际经营、无营业收入，核心资产为货币
资金等流动资产，不存在重大有形、无形资产增值，本次交易未单独履行资产评估
程序。本次转让按实缴出资成本定价，对应的每股价格与实缴出资单价保持一致，
定价公允，不存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形。Xinyu Cast
与标的公司在业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系。
（二）关于剥离淮安奥鑫精工有限公司
理咨询中心共同设立淮安奥鑫精工有限公司（以下简称“淮安奥鑫”），拟通过淮
安奥鑫前往淮安市金湖县当地投资建厂。淮安奥鑫注册资本 3,000 万元，其中鑫宇
精工持股 70%，上海考祥企业管理咨询中心持股 30%。
因铸造行业新增产能受限，上述投资计划未能进一步推进。2024 年 3 月，鑫
宇精工与南通碳云能源科技有限公司签订《股权转让合同》，约定鑫宇精工将认缴
的淮安奥鑫 70.00%股权以 0 元价格转让给南通碳云能源科技有限公司，实现退出。
本次受让方南通碳云能源科技有限公司系淮安奥鑫原股东上海考祥企业管理咨
询中心实际控制人范东平控制的公司，与标的公司及交易对方不存在关联关系，因
转让时点淮安奥鑫未实际开展业务，且鑫宇精工未实际出资，因此按照 0 元对价转
让，不存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形。淮安奥鑫与标的公
司在业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系。
三、本次交易完成后，是否导致上市公司新增同业竞争或关联交易，如是，
请说明避免或解决的具体措施
（一）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上
市公司新增与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情形。
同时，美心翼申控股股东、实际控制人徐争鸣、王安庆已分别出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从
事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济
实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；
不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其他组织
提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。
把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如本人从
任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，
则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
可变更或撤销。”
（二）关联交易
本次交易前，标的公司与其持股 5%以上股东 Paul Schnaberich 控制的欧洲鑫宇
存在经常性关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内控股
子公司，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。
同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，美心翼申控股股东、实际控制人
徐争鸣、王安庆分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用公司及其子公司的
资金的情形。
进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定
价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
上市公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东会关联交易表决回避程序，
严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。
履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司
和其他股东的合法权益。
成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
四、说明本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股
权的原因，交易完成后标的公司的股权结构及控制关系，是否存在后续收购安排、
一致行动关系、对赌或其他特殊安排
本次交易上市公司拟通过支付现金方式收购鑫宇精工控股股东金鼎公司 100.00%
股权、直接股东 Paul Schnaberich 和 Tong Kin Shing 分别持有的鑫宇精工 9.01%和
权比例为 69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。鑫宇精工剩余未被收购股权的持
有情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 20,054,600 30.08%
其中，泰州鑫徕投资中心（有限合伙）系鑫宇精工员工持股平台，现由鑫宇精
工实际控制人及经营管理团队持有；泰州金鑫投资中心（有限合伙）由鑫宇精工实
际 控 制 人 荆 剑 和 程 雪 梅 夫 妇 间 接 控 制 。 综 上 ， 除 本 次 交 易 转 让 方 之 一 Paul
Schnaberich 保留 6.00%股权外，剩余未被收购的股权主要由鑫宇精工实际控制人和
经营管理团队持有。
本次上市公司收购鑫宇精工控股权而非全部股权，主要目的系绑定标的公司实
际控制人和经营管理团队，避免原股东一次性套现离场而对标的公司后续运营产生
不利影响。本次交易安排原实际控制人和经营管理团队继续持有部分股权，可将其
个人收益与标的公司长期经营业绩深度绑定，从交易架构层面保障标的经营稳定、
业务可持续发展。上市公司目前不存在收购剩余股权的明确计划或时间安排，后续
将根据标的公司业绩承诺完成情况及长期经营表现等因素综合考量。
截至本回复出具日，交易各方之间不存在关于剩余股权的后续收购安排或协议，
Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资与上市公司之间不存在一致行动关系，除已
披露的关于本次交易的业绩承诺及补偿安排外，交易各方之间不存在其他对赌安排
或特殊安排。
五、说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品
结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营；并结合上市公司交易完
成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在
跨行业经营或管理能力不足的风险
（一）说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产
品结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营
单位：吨
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
国内自产产能 3,390.00 3,390.00 3,390.00 3,390.00
国内自产产能（新增） - - 400.00 400.00
泰国产能 1,200.00 1,200.00 1,920.00 3,840.00
产能合计 4,590.00 4,590.00 5,710.00 7,630.00
为应对全球供应链重构、国际贸易摩擦加剧的外部环境，完善全球化产能布局、
增强海外市场抗风险能力，鑫宇精工在泰国罗勇府设立控股子公司并建设海外生产
基地。依托国内研发制造基地和泰国海外生产基地的双产能布局，鑫宇精工可根据
各国贸易政策、客户需求灵活调配产能，分散单一区域政策变动、地缘冲突带来的
经营不确定性，持续开拓全球精密铸造高端市场。
从业务定位与分工来看，泰国鑫宇以承接海外增量订单为核心，并非单纯置换、
替代境内现有产能，境内外生产基地形成互补协同格局。泰国鑫宇具备独立客户开
发、订单承接全流程业务权限。截至目前，泰国鑫宇已基本按预期达产，后续将结
合业务实际需求持续推进产能扩建。
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
汽车零部件 86.50% 84.53% 78.35% 76.30% 74.38%
通用机械零部件 8.18% 11.34% 17.05% 18.78% 20.38%
其他零部件及生产线 3.73% 2.70% 3.27% 3.58% 3.91%
其他收入 1.58% 1.42% 1.33% 1.33% 1.33%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
汽车零部件业务是标的公司的核心主营业务和基本盘，是其营业收入和利润的
重要支撑，业务发展根基扎实、运营稳健。标的公司深耕汽车零部件领域多年，积
累了优质且稳定的客户资源，长期服务佛吉亚、本特勒、普赫姆、天纳克、康明斯
等国际知名汽车零部件供应商，合作粘性高、业务持续性强。业绩承诺期内，汽车
零部件业务仍将作为标的公司核心主业。随着标的公司在能源装备、航空航天等通
用机械领域的逐步拓展，产品结构更加多元化，汽车零部件业务的营业收入占比预
计将由报告期内的 85%逐步下降至 75%左右。
标的公司阀门类、纺织设备类通用机械零部件业务属于成熟传统业务，下游客
户需求相对稳定，可有效消化闲置产能、实现错峰排产，构成其通用机械零部件业
务稳健经营的基本盘。伴随人工智能产业快速发展，算力基础设施建设持续提速，
带动电力设备、液冷设备等下游行业需求持续扩容，为通用机械零部件业务带来广
阔增长空间，该业务未来将成为标的公司营业收入的重要增长极，由报告期内的
的长期稳定合作基础，标的公司紧跟下游客户产品升级与结构转型趋势，积极拓展
业务品类，新增燃气轮机蜗壳、叶片等高端精密铸造业务，持续丰富通用机械零部
件产品矩阵，打开中长期业绩增长空间。
综上，业绩承诺期内，汽车零部件业务仍会作为标的公司的核心主业和基本盘，
通用机械零部件业务将作为营业收入的重要增长极。凭借现有康明斯、本特勒等优
质客户产品结构转型，标的公司积极拓展燃气轮机蜗壳和叶片业务，实现产品结构
多元化。
机遇，燃气轮机市场需求持续旺盛，迎来发展黄金期。据 GMI 预测，2025 年全球
燃气轮机市场规模约为 226 亿美元，2026 年将提升至 254 亿美元，2026-2035 年间
市场规模 CAGR 约为 11.2%，市场增长空间广阔。从行业格局来看，全球燃气轮
机市场长期由几大国际巨头垄断，且 2025 年订单均大幅增长，交付周期已延至
相较于汽车零部件领域，减重对航空航天装备的续航、能耗、机动性能提升具
备决定性作用，轻量化高性能镁合金熔铸铸件市场需求持续扩容。当前精密熔铸工
艺正与金属/非金属 3D 打印、复合材料一体成型、高能束增材修复、全流程数字化
尺寸检测等前沿技术深度融合，不断拓宽精密铸件在民用航空、商业航天领域的应
用场景，有效提升产品附加值与议价能力。叠加现阶段商业航天产业高速发展，高
附加值定制化熔铸小批量订单实现快速放量，推动高端精密铸造行业整体朝着高附
加值、军民融合的方向转型升级。
综上所述，通用机械零部件下游市场具备良好的成长空间。能源装备领域，
AI 数据中心建设提速叠加国内重型燃机国产化进程加快，全球燃气轮机行业迎来
景气上行周期，市场规模持续扩张，而海外头部厂商交付周期拉长、供应链瓶颈凸
显，为标的公司切入能源装备供应链带来潜在业务机遇。航空航天赛道作为高附加
值增量市场，受益于装备轻量化需求提升、商业航天产业快速发展，叠加精密熔铸
工艺与增材制造、数字化检测等技术融合迭代，高端定制化精密铸件订单持续放量。
标的公司依托既有精密铸造制造能力，积极向能源装备、航空航天等高价值领域拓
展，有利于丰富产品结构，对冲汽车行业周期波动，打开中长期业务增长空间。
本次交易完成后，业绩承诺期内，上市公司保障鑫宇精工享有完整、独立的日
常经营自主权。除依据法律法规、上市公司内部管理制度及《股权收购协议》约定，
需提交上市公司股东会、董事会、总经理办公会或鑫宇精工股东会、董事会审议的
重大事项外，其余日常经营管理事项，均由鑫宇精工总经理办公会、总经理及其经
营管理层自主决策实施。
（二）结合上市公司交易完成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司
的主营业务变化情况，是否存在跨行业经营或管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，以本次收购鑫宇
精工作为产业链延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。上市公司
将统筹推进与鑫宇精工在业务、技术、客户、供应链、财务及内控管理等方面的一
体化整合，打造“精密铸造+精密机加工”全链条业务能力，拓宽产品应用场景，
突破原有压缩机、内燃机配套业务边界，向汽车关键零部件、通用机械、轨道交通
装备、医疗器械等多领域延伸，持续丰富产品矩阵。
上市公司与鑫宇精工同属精密机械零部件制造领域，双方在核心生产工艺、技
术体系、客户群体及供应链等方面具备较高的契合度，不属于跨行业收购的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，本次收购鑫宇精工为
产业链纵向延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。
上市公司已具备多年精密零部件产业运营及公司治理经验，并针对本次交易制
定了覆盖公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管控方案，
能够对标的公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险。
六、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
企查查等公开渠道检索其对外投资及任职情况，识别并确认其控制或担任董事、高
级管理人员的全部企业，核查其经营范围及实际开展业务情况；
的股权转让协议，访谈标的公司实际控制人，了解投资及转让退出两家公司股权的
背景、原因、转让价格、作价依据等；
业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并查阅了交易对方出具
的调查表，访谈交易对方确认本次交易不构成关联交易；
后标的公司的股权结构及各股东持股比例。取得并查阅交易各方签署的交易协议及
相关承诺函，核查是否存在关于剩余股权的后续收购安排或协议、一致行动关系、
对赌安排或其他特殊安排。通过企查查等公开渠道检索 Paul Schnaberich、鑫徕投
资、金鑫投资的工商登记信息及对外投资情况，核查其与上市公司之间是否存在一
致行动关系或关联关系；
产品结构以及主要客户；获取并查阅标的公司业绩承诺期收入预测表以及对应的主
要客户定点函、邮件通知等支撑性底稿；获取并查阅双方签署的《股权收购协议》，
核查双方关于标的公司后续运营的安排；获取并查阅上市公司关于交易完成后的整
体发展战略的说明。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
管理人员的企业未实际开展业务、无员工，与标的公司在业务、客户、供应商、技
术、资产、人员等方面不存在相同或相近的情形。本次交易完成后，标的公司业务、
客户、订单、核心人员不存在向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移的风险；
投资新建产线，后因放弃投资建设计划，将所持两家公司股权全部转让退出。
Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd. 股 权 受 让 方 Paul Schnaberich 、 EMP corporation
Limited 均系 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.原有股东，其中 Paul Schnaberich 系鑫宇
精工 5%以上的股东，也系本次交易的交易对方之一，EMP corporation Limited 实
际控制人为汪国祥，同时，汪国祥为鑫宇精工外聘的技术顾问。淮安奥鑫精工有限
公司股权受让方南通碳云能源科技有限公司系淮安奥鑫原股东上海考祥企业管理咨
询中心实际控制人范东平控制的公司，与标的公司及交易对方不存在关联关系；鉴
于转让时点该两家公司均未实际开展业务，均按照投资成本退出，不存在向关联方
低价转让资产或损害标的公司利益的情形； Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安
奥鑫精工有限公司与标的公司在业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系；
致上市公司新增与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争。本次
交易前，标的公司与其持股 5%以上股东 Paul Schnaberich 控制的欧洲鑫宇存在经常
性关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内控股子公司，
本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易；
合理的商业背景，交易完成后上市公司持有鑫宇精工 69.92%表决权，取得对标的
公司的控制权，股权结构清晰、控制关系稳定。截至本回复出具日，除已披露的业
绩承诺及补偿安排外，交易各方之间不存在关于剩余股权的后续收购安排或协议，
不存在一致行动关系，不存在其他对赌安排或特殊安排；
通用机械零部件业务将作为营业收入的重要增长极。凭借现有康明斯、本特勒等优
质客户产品结构转型，标的公司积极拓展燃气轮机蜗壳和叶片业务，实现产品结构
多元化。市场拓展方面，标的公司依托既有精密铸造制造能力，后续将积极向能源
装备、航空航天等高价值领域拓展，有利于丰富产品结构，对冲汽车行业周期波动，
打开中长期业务增长空间；本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造
主业，以本次收购鑫宇精工作为产业链延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制
造产业布局。上市公司已具备多年精密零部件产业运营及公司治理经验，并针对本
次交易制定了覆盖公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管
控方案，能够对标的公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险。
问题 6、关于安全生产及合规情况
草案显示，标的公司控股子公司鑫宇制造报告期内发生一起一般生产安全事故：
根据泰州市姜堰区应急管理局 2026 年 9 月出具的《行政处罚决定书》，2026 年 4
月，鑫宇制造后处理车间发生一起火灾事故，造成一般人员伤亡，该局对鑫宇制
造提出整改措施并处罚款，明确该起事故为一般生产安全责任事故。
请你公司：
（1）说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于
重大违法违规行为；说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及
交付、主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及
后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。
（2）说明标的公司在安全生产、环保、质量控制等方面的合规经营情况及对
本次交易完成后上市公司合规经营的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于
重大违法违规行为；说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及
交付、主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及
后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。
（一）说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属
于重大违法违规行为
根据 2026 年 9 月，泰州市姜堰区应急管理局出具的《行政处罚决定书》，
查认定，鑫宇制造未严格落实安全生产主体责任，对事故的发生负有责任。依据
《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故罚款处罚规定》等规定并参照《江
苏省安全生产行政处罚裁量权基准》（2026 版）的相关规定，考虑鑫宇制造对事
故调查积极配合，落实事故整改和防范措施，积极处理事故善后赔偿，开展了安全
生产公益活动，且无加重处罚的情形，对鑫宇制造处以罚款的行政处罚。截至本回
复出具日，鑫宇制造已足额缴纳罚款，相关处罚措施已执行完毕。
事故发生后，鑫宇精工高度重视事故整改工作，全面开展安全整顿及整改工作。
主要包括以下几个方面：（1）积极配合主管部门关于本次事故的调查；（2）开展
全面整顿整改工作。组成隐患排查治理工作组，对所有安全隐患风险点进行彻底的
排查，对发现的隐患立即组织整改落实；（3）对公司安全生产规章制度和岗位操
作规程规定进行全面梳理，组织员工进行系统学习并开展安全培训教育。
根据《行政处罚决定书》载明，鑫宇制造已积极落实事故整改和防范措施，并
积极处理事故善后赔偿。
根据《行政处罚决定书》，泰州市姜堰区应急管理局明确认定本次事故为一般
火灾事故，并综合多项从轻情节按法定处罚幅度下限罚款，明确“无加重处罚的情
形”，因此，本次事故不属于重大违法违规行为。
基于上述原因，本次鑫宇制造发生的安全生产事故属于法定的一般生产安全责
任事故，处罚机关按法定处罚幅度下限罚款，处罚文书未认定案涉行为属于情节严
重，主管机关亦明确不存在加重处罚情形，本次事故不属于重大违法违规情形。
（二）说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主
要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审
产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险
户合作关系的影响
该起事故发生后，标的公司已积极落实事故整改和防范措施，事故所涉场地自
事故发生后两周完成整改即恢复正常生产经营，未对标的公司的生产经营造成重大
不利影响，标的公司未因本次事故导致其产能不足，进而影响其在手订单的履行交
付。截至本回复出具日，标的公司不存在因该事故导致与主要客户之间的争议或纠
纷。
否存在被责令停产停业整改的风险
鑫宇精工及其子公司已取得业务经营相关资质证书及体系认证如下：
序 企业
资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 名称
江苏省科学技术厅、
鑫宇 高新技术企业证 GR20243200696 江苏省财政厅、国家
精工 书 6 税务总局江苏省税务
局
鑫宇 职业健康安全体 11424S213354R 北京东方纵横认证中
精工 系认证证书 1M 心有限公司
鑫宇 质量管理体系认 IATF0505742C
精工 证证书 N09/20677
鑫宇 环境管理体系认 04526E00833R3 北京大陆航星质量认
精工 证证书 02 证中心股份有限公司
鑫宇 能源管理体系认 11424EnMS1335 北京东方纵横认证中
精工 证证书 5R1M 心有限公司
海关报关单位注
鑫宇
精工
出口收发货人）
鑫宇 91321204MADB
制造 6UPT1J001U
奥伟 固定污染源排污 91321200787690
机械 登记 964W001W
经检索标的公司上述资质及体系认证的标准和规则，标的公司子公司上述发生
的一般安全生产事故不会导致标的公司上述体系认证证书失效或被撤销。上述事故
发生后，鑫宇制造已落实相应整改措施并恢复正常生产经营，后续不存在因上述事
故被主管部门责令停产停业整改的风险。
二、说明标的公司在安全生产、环保、质量控制等方面的合规经营情况及对
本次交易完成后上市公司合规经营的影响。
（一）安全生产情况
标的公司严格遵照国家安全生产相关法律、法规及行业规范标准，分别制定
《鑫宇精工制造（泰州）有限公司安全生产管理制度》《泰州奥伟机械制造有限公
司安全生产管理制度》。鑫宇制造、奥伟机械相关生产建设项目均已履行了安全生
产评价手续。截至本回复出具日，鑫宇精工拥有 4 家控股子公司，分别为鑫宇制造、
奥伟机械、泰国鑫宇和奥徕智能。除鑫宇制造报告期内发生的上述一起一般生产安
全事故外，标的公司及其他子公司均未发生安全生产事故，亦不存在受到安全生产
相关处罚的情形。
（二）环境保护情况
报告期内，标的公司严格遵守关于环保方面的国家和地方法律法规，系工信部
认定的 2025 年度绿色工厂。标的公司已制定环境保护管理制度，相关生产建设项
目均已履行了环境影响批复和验收手续，并取得排污许可资质。
报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，未受到环保行政处罚。
（三）质量控制情况
鑫宇精工制定了质量控制的管理制度，于 2024 年 3 月 17 日取得了由 SGS 所
认 证 的 IATF16949:2016 标 准 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 （ 证 书 编 号 ：
IATF0505742CN09/20677），质量管理体系认证所覆盖的范围为精密铸造及机加工
产品的制造，证书有效期至 2027 年 3 月 16 日。
报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到
行政处罚的情形。
综上，标的公司在安全生产、环境保护、质量控制等方面已制定相关管理制度，
履行安全评价、环境保护批复验收手续，并取得质量管理体系认证证书，除报告期
内发生的一起一般生产事故外，不存在其他因违反安全生产、环境保护、质量控制
法律法规被给予行政处罚的情形。本次交易后，标的公司成为上市公司控股子公司，
不会对上市公司的合规经营造成不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
施等材料；
资质、认证的有效性及后续复审的影响；
产能及交付、主要客户合作关系的影响；
履行的相关建设项目安全生产评价、环保批复验收、质量管理体系认证等手续；
取得境外律师出具的关于泰国鑫宇的法律意见书，核查标的公司是否存在其他行政
处罚事项。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
积极落实事故整改和防范措施，该事故不属于重大违法违规行为；该事故未对标的
公司的生产经营造成重大不利影响，标的公司未因本次事故导致其产能不足，进而
影响其在手订单的履行交付；截至本回复出具日，标的公司不存在因该事故导致与
主要客户之间的争议或纠纷；该起事故不会导致标的公司相关体系认证证书无效或
被撤销，鑫宇制造后续不存在因上述事故被主管部门责令停产停业整改的风险；
履行安全评价、环境保护批复验收手续，并取得质量管理体系认证证书，除报告期
内发生的一起一般生产事故外，不存在其他因违反安全生产、环境保护、质量控制
法律法规被给予行政处罚的情形。本次交易后，标的公司成为上市公司控股子公司，
不会对上市公司的合规经营造成不利影响。
问题 7、关于标的公司应收账款
草案显示，报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为 1.09 亿元、1.44
亿元和 1.29 亿元，占资产总额的比例分别为 20.22%、23.94%和 22.07%；应收账
款周转率分别为 3.54、3.45 和 3.17，呈逐年下降趋势；各期末应收账款和合同资
产前五名客户余额合计分别为 8,336.96 万元、1.13 亿元和 1.04 亿元，占比分别
为 72.64%、74.07%和 76.35%，其中关联方欧洲鑫宇（Xinyu Europe GmbH）位列
前五名。
请你公司：
（1）结合标的公司销售模式、结算方式、信用政策及付款周期，说明应收账
款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；报
告期内是否存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形；
（2）按账龄结构披露应收账款构成及坏账准备计提情况，说明坏账准备计提
政策、计提比例及计提是否充分，并披露截至反馈回复日各期末应收账款的期后
回款情况；
（3）说明对主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧
洲鑫宇）应收账款的回款进度、回款方式及是否存在逾期；结合客户信用状况说
明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026 年 4 月末余额 1,223.57 万元）的
必要性、定价公允性及款项可回收性。
请会计师发表意见。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司销售模式、结算方式、信用政策及付款周期，说明应收账
款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；报
告期内是否存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情形；
（一）结合标的公司销售模式、结算方式、信用政策及付款周期，说明应收
账款规模较大、周转率逐年下降的原因及合理性
标的公司主要从事各类精密铸造件、精加工产品生产销售以及精铸用自动制壳
线生产线设备生产销售，通常与客户在合同或订单中约定信用政策，以合同或订单
约定的信用政策作为应收账款的信用管理政策。标的公司具体销售模式主要为：外
销业务分为 FOB、CIF、EXW、DAP 等模式，内销业务分为寄售、送货挂账、客
户自提、客户签收模式，主要客户约定的付款期限以 90 天为主。报告期内，标的
公司与主要客户的结算方式包括电汇、银行承兑汇票等，客户通常根据合同或订单
约定的付款周期及自身的资金计划安排向标的公司支付采购货款。
Automotrices de Mexico S.A. de C.V.（以下简称“墨西哥佛吉亚”）根据其资金使用
的安排，推迟了部分应在 2025 年四季度向标的公司支付的货款，导致标的公司整
体周转率有所下降。
报告期各期，墨西哥佛吉亚应收账款周转情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
期初应收账款 4,562.91 1,842.70 1,925.57
期末应收账款 3,665.36 4,562.91 1,842.70
营业收入 2,988.64 7,416.09 6,254.34
期末应收账款余额占收入比重 122.64% 61.53% 29.46%
应收账款周转率 2.18 2.32 3.32
平均周转天数（天） 167.49 157.63 109.96
由上表可见，标的公司对墨西哥佛吉亚的应收账款周转率有所下降，平均周转
天数有所上升，主要原因系 2025 年末标的公司对墨西哥佛吉亚的应收账款上升所
致。
但墨西哥佛吉亚已就相关款项的回款作出安排，2026 年初，墨西哥佛吉亚逐
步向标的公司支付 2025 年四季度的货款，2026 年 1 月，墨西哥佛吉亚累计向标的
公司回款 337.49 万美元（折合人民币 2,368.26 万元），当月回款金额显著高于其
正常月份向公司回款金额，2026 年 4 月末，标的公司对墨西哥佛吉亚的应收账款
规模有所下降。
综上所述，标的公司应收账款规模较大、周转率逐年下降主要系 2025 年末墨
西哥佛吉亚因其资金使用安排推迟了其应在 2025 年四季度支付的货款所致，但其
已对回款事项作出安排，且在 2026 年初逐步回款，2026 年 4 月末，标的公司对墨
西哥佛吉亚应收账款有所下降，标的公司应收账款规模较大、周转率逐年下降具有
合理性。
（二）标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况
报告期各期，与标的公司应收账款周转情况相关的财务指标如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
期初应收账款 15,246.91 11,477.86 12,934.22
期末应收账款 13,583.90 15,246.91 11,477.86
营业收入 15,219.33 46,036.22 43,195.90
期末应收账款余额占收入比重 89.25% 33.12% 26.57%
应收账款周转率 3.17 3.45 3.54
平均周转天数（天）（注） 115.24 105.94 103.14
注：2026 年 1-4 月应收账款周转率及平均周转天数已按照年化计算。
应收账款周转率情况与同行业上市公司对比如下：
可比公司/期间
转率（按年化计算） 款周转率 账款周转率
应流股份 3.20 2.83 2.44
嵘泰股份 3.06 2.97 2.88
秦鼎精铸 新三板未披露 3.12 3.44
鹰普精密 港股未披露 4.15 4.26
平均周转率 3.13 3.26 3.25
报告期各期，标的公司平均应收账款周转天数分别为 103.14 天、105.94 天和
天数与合同约定不存在显著差异，同时，标的公司各期应收账款周转率略高于同行
业可比公司的平均应收账款周转率，不存在显著异常情形。
（三）报告期内是否存在放宽信用政策、期末突击销售或提前确认收入的情
形
报告期内，标的公司主营业务收入分季度分布如下：
单位：万元
按季度汇总
季度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
一季度 10,399.85 24.46% 10,451.10 23.03% 11,366.67 75.85%
二季度 11,723.56 27.58% 11,473.12 25.28% 3,619.32 24.15%
三季度 9,755.66 22.95% 11,468.28 25.27% - -
四季度 10,632.74 25.01% 11,988.30 26.42% - -
合计 42,511.81 100.00% 45,380.81 100.00% 14,985.99 100.00%
注：2026 年二季度数据仅包含 2026 年 4 月份数据。
由上表可见，标的公司分季度的收入分布较为均衡，不存在期末收入占比较高
等异常情形。
根据标的公司在报告期内与主要客户签订的合同或订单，标的公司客户信用政
策保持一贯性，不存在主动放宽信用政策以刺激销售的情况。报告期内应收账款周
转率有所下降，主要系 2025 年末客户墨西哥佛吉亚因自身资金使用安排出现应收
账款逾期的情形，但墨西哥佛吉亚已就逾期款项作出了回款安排，且在 2026 年初
逐步支付逾期款项。截至反馈回复日，墨西哥佛吉亚的回款已逐步恢复正常，此外，
标的公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，整体周转情
况良好。
综上所述，标的公司不存在放宽信用政策刺激销售的情形，报告期内，标的公
司各季度营业收入分布相对均衡，不存在期末突击确认收入或提前确认收入的情况。
二、按账龄结构披露应收账款构成及坏账准备计提情况，说明坏账准备计提
政策、计提比例及计提是否充分，并披露截至反馈回复日各期末应收账款的期后
回款情况；
（一）应收账款构成及坏账准备计提情况
上市公司已在重组报告书中补充披露如下：
“②应收账款账龄情况
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
年）
合计 13,583.90 100.00% 15,246.91 100.00% 11,477.86 100.00%
减：坏账准备 712.27 - 799.47 - 584.98 -
合计 12,871.63 - 14,447.44 - 10,892.88 -
报告期各期末，标的公司的应收账款均以 1 年以内的应收账款为主，占应收账
款账面余额的比重分别为 99.43%、97.27%和 98.18%。”
“③坏账计提情况
报告期内，标的公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 比例
按单项计提坏账准备 14.15 0.10% 14.15 100.00% -
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 比例
按信用风险特征组合计提坏账准
备
其中：
应收外部客户账龄组合 13,569.75 99.90% 698.12 5.14% 12,871.63
合计 13,583.90 100.00% 712.27 - 12,871.63
按单项计提坏账准备 - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准
备
其中：
应收外部客户账龄组合 15,246.91 100.00% 799.47 5.24% 14,447.44
合计 15,246.91 100.00% 799.47 - 14,447.44
按单项计提坏账准备 - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准
备
其中：
应收外部客户账龄组合 11,477.86 100.00% 584.98 5.10% 10,892.88
合计 11,477.86 100.00% 584.98 - 10,892.88
报告期各期末，标的公司应收外部客户按账龄组合计提坏账准备的应收账款构
成情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
小计 13,569.75 698.12 -
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
小计 15,246.91 799.47 -
小计 11,477.86 584.98 -
标的公司按账龄组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况
如下：
公司/账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
应流股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
嵘泰股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
秦鼎精铸（注） - - - - - -
鹰普精密 未披露
平均值 5.00% 10.00% 25.00% 50.00% 90.00% 100.00%
标的公司 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注：秦鼎精铸系按照预期信用损失的方式计提坏账，无固定计提比例。
由上表可见，标的公司的坏账计提比例相比同行业可比公司并不存在显著差异。
标的公司的应收账款主要集中在 1 年以内，1 年以内账龄的应收账款占比为 99.43%、
体账龄结构良好。”
（二）说明坏账准备计提政策、计提比例及计提是否充分
（1）按单项计提预期信用损失的应收账款的认定标准
对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，标的公司按单项计提预期信
用损失。
（2）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款
除单项计提坏账准备的上述应收账款外，标的公司依据信用风险特征将其余应
收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。标的公司对应收账款计
提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
应收合并范围内关 合并范围内关联
济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
联往来组合 方
信用损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
应收外部客户账龄
账龄 济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率
组合
对照表，计算预期信用损失
账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
账龄 应收账款预期信用损失率(%)
同行业应收账款坏账计提政策比较
公司/坏账计提比例 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
同行业应收账款坏账计提政策比较
标的公司 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
应流股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
嵘泰股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
秦鼎精铸 新三板企业，坏账计提比例不固定
鹰普精密 港股上市公司，按未逾期与逾期时间情况分别按比例计提
由上表可见，标的公司计提坏账政策与同行业的可比公司不存在显著差异，且
标的公司应收账款余额主要为 1 年以内，1 年以内应收账款占比均为 97%以上，应
收账款坏账准备计提充分。
（三）截至反馈回复日各期末应收账款的期后回款情况
上市公司已在重组报告书中补充披露如下：
“⑤应收账款的期后回款情况
截至反馈回复日，报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
各期末 应收账款余额 期后回款金额 期后回款比例 期后回款对应期间
由上表可见，标的公司的期后回款比例较高，标的公司整体的回款情况良
好。”
三、说明对主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧
洲鑫宇）应收账款的回款进度、回款方式及是否存在逾期；结合客户信用状况说
明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026 年 4 月末余额 1,223.57 万元）的
必要性、定价公允性及款项可回收性。
（一）主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫
宇）应收账款的回款进度、回款方式及是否存在逾期
（1）2024 年期末余额前五名应收账款截至 2025 年末回款情况
单位：万元
单位名称 应收账款余额 回款进度 回款方式 是否存在逾期
部分存在逾期，但平均周转天
佛吉亚及其下属企业 3,898.61 99.97% 银行转账&银行承兑汇票
数小于 4 个月
部分存在逾期，但平均周转天
康明斯及其下属企业 2,131.73 99.96% 银行转账&银行承兑汇票
数小于 4 个月
部分存在逾期，但平均周转天
天纳克及其下属企业 992.52 100.00% 银行转账&银行承兑汇票
数小于 4 个月
本特勒及其下属企业 823.68 100.00% 银行转账&银行承兑汇票 不存在逾期
存在逾期，但周转天数小于 4
欧洲鑫宇 490.43 100.00% 银行转账
个月
小计 8,336.97 99.97% - -
（2）2025 年期末余额前五名应收账款截至反馈回复日回款情况
单位：万元
单位名称 应收账款余额 回款进度 回款方式 是否存在逾期
部分存在逾期，但平均周转天
佛吉亚及其下属企业 5,984.75 99.52% 银行转账&银行承兑汇票
数小于 4 个月
部分存在逾期，但平均周转天
康明斯及其下属企业 2,568.82 100.00% 银行转账&银行承兑汇票
数小于 4 个月
欧洲鑫宇 1,324.17 100.00% 银行转账 不存在逾期
本特勒及其下属企业 826.02 100.00% 银行转账&银行承兑汇票 不存在逾期
部分存在逾期，但平均周转天
天纳克及其下属企业 590.04 100.00% 银行转账&银行承兑汇票
数小于 4 个月
小计 11,293.80 99.75% -- --
（3）2026 年 4 月 30 日期末余额前五名应收账款截至反馈回复日回款情况
单位：万元
单位名称 应收账款余额 回款进度 回款方式 是否存在逾期
部分存在逾期，但平均周转天
佛吉亚及其下属企业 5,194.06 96.66% 银行转账&银行承兑汇票
数小于 4 个月
部分存在逾期，但平均周转天
康明斯及其下属企业 2,977.83 96.34% 银行转账&银行承兑汇票
数小于 4 个月
欧洲鑫宇 1,223.57 100.00% 银行转账 不存在逾期
本特勒及其下属企业 495.39 100.00% 银行转账&银行承兑汇票 不存在逾期
部分存在逾期，但平均周转天
普赫姆及其下属企业 480.14 98.59% 银行转账&银行承兑汇票
数小于 4 个月
小计 10,370.99 97.21% - -
由上表可见，标的公司对主要客户（尤其是佛吉亚、康明斯及其下属企业，以及关联方欧洲鑫宇）应收账款存在少量逾
期，但标的公司对主要客户的整体回款率较高，回款进度良好，回款方式主要包括银行转账以及银行承兑汇票等。
（二）结合客户信用状况说明向关联方欧洲鑫宇销售并形成应收账款（2026
年 4 月末余额 1,223.57 万元）的必要性、定价公允性及款项可回收性
月末余额 1,223.57 万元）的必要性
欧洲鑫宇主要从事汽车零部件、刀具等的贸易业务，由于欧洲鑫宇设立在海外，
具有一定的渠道优势，标的公司早期在欧美市场的业务开拓主要依赖于关联方欧洲
鑫宇。
随着标的公司的产品通过海外市场验证并获得客户认可，标的公司逐步实现对
包括佛吉亚、本特勒以及普赫姆等多家国际知名汽车零部件厂商的直接供货，原终
端客户陆续转化为标的公司直接客户。但仍存在部分终端客户的合作通过欧洲鑫宇
进行，主要原因包括：
（1）部分终端客户要求采用 DDP 国际贸易术语（卖方需负责办理进口国的清
关手续等）进行结算，该国际贸易术语下卖方的风险显著上升，标的公司通过与欧
洲鑫宇合作（标的公司与欧洲鑫宇采用的系 FOB 国际贸易术语），由欧洲鑫宇再
行销售给终端客户，能够有效降低标的公司的合同履约风险；
（2）部分终端客户订购的系老零部件，若变更为与标的公司直接合作，需重
新履行验厂等程序，流程上较为繁琐；
（3）其他原因导致的通过欧洲鑫宇进行合作，如部分终端客户采购的零部件
需要在欧洲进行进一步深加工，欧洲鑫宇采购后在欧洲当地进行热处理等工序后再
行交付给终端客户。
标的公司对欧洲鑫宇的销售给予的信用政策为 60 天，并在报告期内保持稳定。
综上所述，标的公司对欧洲鑫宇销售系正常开展业务所需，标的公司对欧洲鑫
宇形成的应收账款具有必要性。
在定价方式上，标的公司的主要定价逻辑如下：
（1）产品的规格、型号等。不同规格、型号的产品在工艺复杂程度上存在区
别，对于工艺复杂程度较高的产品，通常定价上会高于工艺较为简单的产品；
（2）客户采购的频率及采购金额的大小。对于采购频繁或采购金额较大的客
户，通常在定价上会给予一定的优惠；
（3）外销客户所采用的国际贸易术语。不同国际贸易术语下，卖方承担的风
险存在差异，若双方合作采用的国际贸易术语对于卖方的风险较高的（如 DAP 国
际贸易术语），则标的公司在定价上会考虑一定的溢价。
就主营产品的毛利率而言，报告期各期，标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品
的毛利率分别为 30.12%、33.43%和 32.19%，向境外其他客户销售的主营产品的毛
利率分别为 33.23%、31.11%和 31.58%，标的公司向欧洲鑫宇及向境外其他客户销
售的毛利率均呈现一定的波动，主要系标的公司销售的铸件产品的规格、型号种类
较多，不同规格、型号的铸件产品在尺寸、重量、工艺水平及复杂程度等方面存在
差异，定价上亦会存在一定的差异。标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率
与其他外销无关联的第三方客户的毛利率并不存在显著差异，标的公司关联销售的
定价公允、合理。
已全部回款。
综上所述，标的公司向欧洲鑫宇销售的产品定价公允、合理，款项具有可回收
性。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
损失估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断等；
是否充分识别已发生减值的项目；获取标的公司预期信用损失计算表，检查计提方
法是否按照政策执行，重新测算计提金额是否准确；
等；根据标的公司与主要客户签订的合同及与管理层了解确认其信用期，核查其信
用期是否发生变动；对本期重要客户的应收账款余额及销售额实施函证程序，并执
行期后收款检查；通过企查查等公开方式查询前五大客户中新增主体的工商信息，
了解新增客户的成立时间、所处行业、规模等背景信息，检查是否与公司存在关联
关系；
宇与外销非关联第三方客户的销售毛利率；对欧洲鑫宇实施期末存货、终端销售函
证；访谈欧洲鑫宇股东，了解合作情况，是否存在利益输送等情形；查阅欧洲鑫宇
的销售合同，与同类境外第三方客户信用政策对比，执行期后收款检查，抽样核查
原始单据验证交易真实性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
不存在重大变动，实际平均周转天数与约定的付款期限不存在显著差异；应收账款
规模较大、周转率逐年下降系客户墨西哥佛吉亚推迟 2025 年四季度货款所致，但
客户已就回款事项作出安排，且在 2026 年初逐步回款，应收账款的规模及变动具
有合理性；标的公司应收账款周转率指标略高于同行业可比公司，不存在显著异常
情形；报告期内，标的公司各季度营业收入分布相对均衡，不存在放宽信用政策、
期末突击销售或提前确认收入的情形；
实质性违约及失信记录，整体坏账准备计提充分、合理，期后回款情况良好；
分存量老型号产品合作需求，关联销售形成的应收账款具有合理性；标的公司定价
综合考量产品规格、型号、采购量、国际贸易术语等因素，对欧洲鑫宇销售毛利率
与外销非关联第三方客户的毛利率无显著差异，关联交易定价公允；欧洲鑫宇报告
各期末应收款项基本均在信用期内回款，适用信用期与外销非关联第三方客户无明
显差异；
已在重组报告书及财务报告中适当列报和披露。
问题 8、关于境外收入真实性
草案显示，报告期内标的公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为
售商品，报告期各期金额分别为 3,703.26 万元、4,176.79 万元和 1,414.40 万元。
请你公司：
（1）按内销、外销（并区分直接出口与通过贸易商出口）列示报告期营业收
入构成，说明主要境外客户的名称、注册地、销售内容、金额及占比，以及终端
客户情况；
（2）说明标的公司的收入确认政策及具体时点，境外销售收入与出口报关数
据、外汇收款、货运及物流单据、海关数据、出口信用保险数据的匹配情况，收
入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形；
（3）说明通过欧洲鑫宇等关联方销售的必要性与商业合理性、定价方法及定
价公允性，与该等关联方的交易是否具有真实交易背景，是否存在关联方非关联
化、体外资金循环或利益输送等情形；
（4）结合报告期内境外收入的增长与主要客户订单、产能及产能利用率的匹
配关系，说明境外收入增长的合理性与可持续性，以及国际贸易政策、关税及汇
率变动对境外收入的影响，是否已充分提示相关风险。
请会计师对问题（1）（2）发表意见。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、按内销、外销（并区分直接出口与通过贸易商出口）列示报告期营业收入构成，说明主要境外客户的名称、注册
地、销售内容、金额及占比，以及终端客户情况
报告期内，标的公司按内销、外销（并区分直接出口与通过贸易商出口）列示的营业收入构成如下：
金额：万元
境内外 模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 境内 3,954.94 25.99% 14,830.84 32.22% 14,263.26 33.02%
直接出口 9,458.55 62.15% 25,762.12 55.96% 23,887.32 55.30%
境外
贸易商出口 1,572.49 10.33% 4,787.84 10.40% 4,361.24 10.10%
主营业务收入合计 14,985.99 98.47% 45,380.81 98.58% 42,511.81 98.42%
其他业务收入 233.35 1.53% 655.41 1.42% 684.08 1.58%
营业收入总计 15,219.33 100.00% 46,036.22 100.00% 43,195.90 100.00%
注：其他业务收入主要为废料等零星销售，金额及占比较低。
由上表可见，标的公司的境外销售以直接出口为主，贸易商出口占比较低，报告期各期，标的公司的主要境外客户（覆
盖报告期各期境外收入的比例不低于 70%）的名称、注册地、销售内容、营业收入金额及占营业收入的比例，以及终端客
户情况如下：
金额：万元
客户名称 注册地 销售内容 终端客户
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Faurecia Sistemas
Automotrices de 墨西哥普埃 汽车发动机进出气系统零
Mexico S.A. de 布拉州 件等
C.V.
佛吉亚、本特
Xinyu Europe 德国巴登- 汽车发动机进出气系统零
GmbH 符腾堡州 件，工具、刀具类零件等
普赫姆等
汽车发动机后处理系统零
Cummins
德国黑森州 件、高压细水雾消防系统 1,410.90 9.27% 3,579.10 7.77% 2,893.04 6.70% 直接出口
Deutschland GmbH
零件等
Benteler de Mexico 墨西哥普埃 汽车发动机燃油系统零件
S.A de C.V. 布拉州 等
日本神奈川 汽车发动机进出气系统零
Faurecia Japan K.K. 701.18 4.61% 2,739.18 5.95% 3,491.28 8.08% 直接出口
县横滨市 件等
Cummins Emission 美国印第安 汽车发动机后处理系统零
Solutions Inc. 纳州 件等
Marioff Corporation 高压细水雾消防系统零件
芬兰万塔 191.70 1.26% 1,134.55 2.46% 798.91 1.85% 直接出口
Oy 等
Cummins Emission 荷兰林堡省 汽车发动机进出气系统零
Solutions 404.58 2.66% 1,071.07 2.33% 719.91 1.67% 直接出口
Netherlands B.V. 鲁尔蒙德 件等
西班牙坎塔
高压细水雾消防系统零
Ecrimesa S.L. 布里亚自治 171.35 1.13% 737.79 1.60% 300.50 0.70% 直接出口
件、其他汽车配件等
区桑坦德
Oriental Corporate 通用机械零部件、其他汽 Microfound
中国香港 158.09 1.04% 613.92 1.33% 661.44 1.53%
Trading Ltd.(HK) 车配件等 s.r.l.等
客户名称 注册地 销售内容 终端客户
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国印第安
Mahomed Sales & 汽车发动机进出气系统零
纳州印第安 236.44 1.55% 560.94 1.22% 912.00 2.11% 直接出口
Warehousing ,LLC 件等
纳波利斯
MMM Autoparts 墨西哥瓜纳 汽车发动机进出气系统零
Americas S.A 华托州锡劳 件等
合计 9,787.67 64.31% 27,915.58 60.64% 21,813.82 50.50% -
上述主要客户占营业收入的比例分别为 50.50%、60.64%和 64.31%，占各期外销收入的比例分别为 77.22%、91.38%和
户主要为 Microfound s.r.l.等）为贸易商出口模式外，其余主要外销客户均为直接出口。
二、说明标的公司的收入确认政策及具体时点，境外销售收入与出口报关数
据、外汇收款、货运及物流单据、海关数据、出口信用保险数据的匹配情况，收
入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认或期后大额退回、冲销的情形
（一）标的公司的收入确认政策及具体时点
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中
获得几乎全部的经济利益。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得
相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，
标的公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
标的公司主要销售各类精密铸造件及精铸用自动制壳线生产线，属于在某一时
点履行的履约义务。标的公司产品分为境内销售和境外销售，结合内销、外销不同
贸易模式及合同约定的交付条款，标的公司具体收入确认的时点：
（1）销售各类精密铸造件产品
标的公司按照合同约定，将产品交付给客户且收到经客户确认后的相关单据时
确认销售收入；境内业务分为寄售、送货挂账、客户自提、客户签收四种，收入确
认时间点如下：
①寄售模式：收入确认时点为客户实际领用对账后确认收入。
②送货挂账模式：收入确认时点为客户签收并与客户对账后确认收入。
③中间仓模式：收入确认时点为客户从中间仓提货并与客户对账后确认收入。
④客户签收模式：收入确认时点为将产品交付给客户签收后确认收入。
①在 FOB 和 CIF 贸易方式下，标的公司按照合同约定，将产品报关、离港，
取得报关单和提单后确认销售收入。
②在 EXW 贸易方式下，客户指定承运人至标的公司工厂提货，标的公司根据
与客户签订的销售合同或订单将货物交付承运人出库后确认收入。
③在 DAP 贸易方式下，标的公司以送达客户工厂后作为出口收入确认的时点。
当存在中间仓模式的，按照合同约定客户从中间仓提货后确认收入。
（2）精铸用自动制壳线生产线设备
标的公司按照合同约定，将产品交付给客户且收到经客户验收确认后的相关单
据时确认销售收入，收入确认时间点为将产品交付给客户并经客户验收后确认收入。
（二）结合出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据、出口
信用保险数据等，量化分析以上数据与外销收入是否匹配
报告期各期，标的公司的出口报关数据与外销收入匹配关系如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-4 月 2025 年 2024 年
报关单收入 9,343.98 31,301.94 30,611.03
加：DAP 收入影响 1,099.18 -557.07 -1,582.48
项目 2026 年 1-4 月 2025 年 2024 年
加：EXW 收入影响 -125.34 221.53 -343.93
加：退货未报关影响 -95.02 -8.86 -30.13
加：泰国子公司境外主营业务收入 970.18 28.77
减：合并抵销金额影响 63.83 12.56 1.07
减：运费及保险费 84.09 392.89 366.52
减：外销其他业务收入 15.90 40.83 41.26
调整后外销主营业务收入 11,029.15 30,540.03 28,245.64
账面外销主营业务收入 11,031.04 30,549.96 28,248.55
差异额 -1.90 -9.93 -2.91
差异率 -0.02% -0.03% -0.01%
报告期内，公司报关单收入与账面确认营业收入存在差异，主要原因系：一是
DAP 贸易模式下，货物完成出口报关时，尚未运送至合同约定目的地，客户尚未
完成签收或中间仓提货，商品控制权尚未转移，出口报关时点早于收入确认时点，
由此产生时间性差异；二是境外泰国子公司的外销业务，其海关报关明细无法通过
公开查询渠道完整取得，因此，报关单收入统计未覆盖该部分泰国外销收入，针对
泰国子公司外销业务，中介机构已抽取相应的报关单资料等进行核对。
由上表可见，经调整后的报关单收入与标的公司的账面外销主营业务收入差异
较小，报关单收入与账面外销主营业务收入存在匹配性。
报告期各期，标的公司外销相关收汇金额与外销收入匹配情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-4 月 2025 年 2024 年
银行收汇金额 11,304.16 27,777.41 29,718.70
外销收入金额 11,031.04 30,549.96 28,248.55
占比 102.48% 90.92% 105.20%
要系对墨西哥佛吉亚 2025 年应收账款逾期回款导致，截至反馈回复日，该逾期应
收账款期后已全部回款。标的公司的银行收汇情况与外销收入金额具有匹配性。
报告期各期，标的公司的货运及物流单据与外销收入匹配情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-4 月 2025 年 2024 年
运费报关费等出口费用 156.52 572.53 477.05
外销收入金额 11,031.04 30,549.96 28,248.55
占比 1.42% 1.87% 1.69%
报告期内，标的公司外销的运输方式主要为海运，主要贸易方式为 FOB、CIF、
EXW 和 DAP，物流运输记录主要为货运公司提供的报关单及提单。在出口方式为
FOB 的情况下，出口运费保险费由买方承担，公司账面不体现相关费用。在出口
方式为 CIF、DAP 等出口方式下，出口运费保险费由标的公司承担，确认为标的公
司费用。标的公司承担的出口相关费用主要包括工厂至港口的运费、进出口报关代
理费、海运费及保险费，采用 DAP 贸易术语下另承担货物运至指定目的地的全部
运输费用。总体来看，标的公司出口相关费用占外销收入比例较为平稳。
报告期各期，标的公司的出口信用保险数据与外销收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-4 月 2025 年 2024 年
投保金额 全年 3,000 万美元 3,000 万美元 3,000 万美元
外销收入金额 11,031.04 30,549.96 28,248.55
占比 62.72% 70.07% 75.58%
注：占比=投保原币金额*当期美元月末汇率全年平均数/外销收入金额
由上表可见，标的公司每年在中国出口信用保险公司的投保金额较为稳定，主
要系标的公司外销客户以长期合作的境外知名汽车零部件企业为主，客户合作关系
较为稳定。中国出口信用保险公司对纳入承保范围的客户予以承保，承保对象为标
的公司选定的且中国出口信用保险公司核定认可的可赔付主体，保险期间为每年 6
月 15 日至次年 6 月 14 日。
综上所述，标的公司外销收入与出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运
及物流单据、出口信用保险数据具有匹配性。
（三）收入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认或期后大额退回、
冲销的情形
报告期内，标的公司内销业务根据不同的业务模式分别以客户对账单、客户签
收单等作为收入确认依据，外销业务根据与客户所采取的国际贸易术语分别以出口
报关单、提单、客户签收邮件、发货单、中间仓提货记录等作为收入确认依据。
中介机构对标的公司的主要境内及境外客户执行了穿行测试，核查标的公司与
销售相关的内部控制情况；对标的公司主要境内外客户执行了截止性测试，核查标
的公司是否存在跨期，以及跨期收入是否经过适当的审计调整；对标的公司的主要
境内外客户执行了走访及函证程序。
根据销售穿行测试、客户走访及函证等核查程序的结果，标的公司收入确认的
单据完整，确认日期区间与相关单据载明日期区间一致，收入确认真实、准确、完
整，不存在提前或延后确认收入的情形；根据报告期各期收入截止性测试的结果，
标的公司不存在期后大额销售退回或冲销的情形。
综上，报告期内标的公司收入确认以商品控制权转移为依据，与合同约定及实
际业务流转一致，标的公司的收入确认真实、准确、完整，不存在跨期确认或期后
大额退回、冲销的情形。
三、说明通过欧洲鑫宇等关联方销售的必要性与商业合理性、定价方法及定
价公允性，与该等关联方的交易是否具有真实交易背景，是否存在关联方非关联
化、体外资金循环或利益输送等情形
（一）说明通过欧洲鑫宇等关联方销售的必要性与商业合理性、定价方法及
定价公允性
欧洲鑫宇主要从事汽车零部件、刀具等的贸易业务，由于欧洲鑫宇设立在海外，
具有一定的渠道优势，标的公司早期在欧美市场的业务开拓主要依赖于关联方欧洲
鑫宇。
随着标的公司的产品通过海外市场验证并获得客户认可，标的公司逐步实现对
包括佛吉亚、本特勒以及普赫姆等多家国际知名汽车零部件厂商的直接供货，原终
端客户陆续转化为标的公司直接客户。但仍存在部分终端客户的合作通过欧洲鑫宇
进行，主要原因包括：
（1）部分终端客户要求采用 DDP 国际贸易术语（卖方需负责办理进口国的清
关手续等）进行结算，该国际贸易术语下卖方的风险显著上升，标的公司通过与欧
洲鑫宇合作（标的公司与欧洲鑫宇采用的系 FOB 国际贸易术语），由欧洲鑫宇再
行销售给终端客户，能够有效降低标的公司的合同履约风险；
（2）部分终端客户订购的系老零部件，若变更为与标的公司直接合作，需重
新履行验厂等程序，流程上较为繁琐；
（3）其他原因导致的通过欧洲鑫宇进行合作，如部分终端客户采购的零部件
需要在欧洲进行进一步深加工，欧洲鑫宇采购后在欧洲当地进行热处理等工序后再
行交付给终端客户。
由于其他业务收入主要系废料收入等零星收入，具有一定的偶发性，就主营产
品的毛利率而言，报告期各期，标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率与外
销其他客户主营产品的毛利率对比如下：
单位：万元
项目 收入 毛利率
欧洲鑫宇 1,414.40 32.19%
外销非关联客户 9,616.65 31.58%
外销合计 11,031.04 31.66%
欧洲鑫宇 4,173.91 33.43%
外销非关联客户 26,376.05 31.11%
外销合计 30,549.96 31.43%
欧洲鑫宇 3,703.26 30.12%
外销非关联客户 24,545.30 33.23%
外销合计 28,248.55 32.82%
由上表可见，报告期各期，标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率分别
为 30.12%、33.43%和 32.19%，向境外其他客户销售的主营产品的毛利率分别为
均呈现一定的波动，主要系标的公司销售的铸件产品的规格、型号种类较多，不同
规格、型号的铸件产品在尺寸、重量、工艺水平及复杂程度等方面存在差异，定价
上亦会存在一定的差异。
在定价方式上，标的公司的主要定价逻辑如下：
（1）产品的规格、型号等。不同规格、型号的产品在工艺复杂程度上存在区
别，对于工艺复杂程度较高的产品，通常定价上会高于工艺较为简单的产品；
（2）客户采购的频率及采购的金额的大小。对于采购频繁或采购金额较大的
客户，通常在定价上会给予一定的优惠；
（3）外销客户所采用的国际贸易术语。不同国际贸易术语下，卖方承担的风
险存在差异，若双方合作采用的国际贸易术语对于卖方的风险较高的（如 DAP 国
际贸易术语），则标的公司在定价上会考虑一定的溢价。
标的公司对包括欧洲鑫宇在内的主要客户主要系依据上述定价逻辑进行定价，
从标的公司向欧洲鑫宇销售的主营产品的毛利率来看，与其他外销无关联的第三方
客户的毛利率并不存在显著差异，标的公司关联销售的定价公允、合理。
（二）与该等关联方的交易是否具有真实交易背景，是否存在关联方非关联化、体外资金循环或利益输送等情形
报告期内，标的公司向欧洲鑫宇销售的产品最终销往包括本特勒、佛吉亚、BOA 以及普赫姆等终端客户，根据欧洲鑫
宇关于终端销售的回函，其终端销售情况如下：
单位：万元
序号 回函确认销 按汇率中间价 回函确认销 按汇率中间价 回函确认销 按汇率中间价
客户名 客户名
售额（欧 折算（人民 客户名称 售额（欧 折算（人民 售额（欧 折算（人民
称 称
元） 币） 元） 币） 元） 币）
合计 - 178.74 1,445.06 - 481.25 3,896.44 - 423.75 3,273.38
注：2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-4 月欧元对人民币汇率中间价为 7.7248、8.0965 和 8.0847。
由上表可见，欧洲鑫宇前五大客户主要为本特勒、佛吉亚、BOA 以及普赫姆等企业。
根据欧洲鑫宇关于期末库存情况的回函，具体情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-4 月/2026 年 4 月末 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末
按其回函确认金额（欧元） 35.93（注） 35.93 44.61
欧洲鑫宇的期末结存存货
按期末即期汇率折算金额（人民币） 287.66 295.92 335.74
注：（1）2024 年末、2025 年末及 2026 年 4 月末欧元对人民币即期汇率分别为 7.5257、8.2355 和 8.0057；（2）2026 年 4 月末的存货金额与
由上表可见，欧洲鑫宇的期末库存金额较低，主要系其维系正常经营的合理库存。
此外，根据对欧洲鑫宇之股东 Paul Schnaberich 的访谈确认，标的公司向欧洲鑫宇销售的存货不存在长期积压的情形，
不存在体外资金循环、利益输送等情形。
综上所述，标的公司与该等关联方的交易具有真实交易背景，标的公司向欧洲鑫宇销售的产品实现了终端销售，除欧洲
鑫宇外，标的公司不存在向其他关联方销售的情形，不存在关联方非关联化、体外资金循环或利益输送等情形。
四、结合报告期内境外收入的增长与主要客户订单、产能及产能利用率的匹
配关系，说明境外收入增长的合理性与可持续性，以及国际贸易政策、关税及汇
率变动对境外收入的影响，是否已充分提示相关风险
（一）报告期内标的公司境外收入情况
报告期内，标的公司的主营业务收入按销售区域构成如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 3,954.94 26.39% 14,830.84 32.68% 14,263.26 33.55%
境外 11,031.04 73.61% 30,549.96 67.32% 28,248.55 66.45%
合计 14,985.99 100.00% 45,380.81 100.00% 42,511.81 100.00%
报告期各期，标的公司境外业务收入占比分别为 66.45%、67.32%和 73.61%，
境外业务收入占比较高，且占比有所上升；2025 年度境外收入较 2024 年度增加
特勒等在内的国际知名汽车零部件供应商，客户需求的增长带动公司境外业务收入
提升。
（二）境外收入的增长与主要客户订单匹配性
报告期内，标的公司主要客户订单情况如下：
单位：万元
客户名称 2026 年 1-4 月 2025 年 2024 年
佛吉亚及其下属企业 4,375.06 12,837.34 11,108.08
康明斯及其下属企业 3,340.62 9,623.51 8,643.34
欧洲鑫宇 2,096.05 4,036.24 4,132.97
本特勒及其下属企业 1,184.48 4,359.11 4,511.14
普赫姆及其下属企业 788.39 1,441.60 916.49
天纳克及其下属企业 381.59 2,131.42 3,150.69
合计 12,166.20 34,429.22 32,462.72
报告期内，主要客户向标的公司下达的订单金额持续增长，2025 年度订单金
额由上年度的 32,462.72 万元增加至 34,429.22 万元，增长 6.06%；2026 年 1-4 月年
化后订单金额较 2025 年度增加 2,069.38 万元，增长比率 6.01%。报告期内，2025
年度境外收入较上年度增加 2,301.41 万元、增长比率 8.15%，2026 年 1-4 月年化后
境外收入较 2025 年度增加 2,543.16 万元，增长比率 8.32%，标的公司主要客户订
单金额与同期境外收入增长趋势一致，具有匹配性。
（三）境外收入与产能及产能利用率的匹配关系
报告期内，鑫宇精工及泰国鑫宇合计的熔模精密铸造产能及产能利用率如下：
项目 2026 年 1-4 月 2025 年 2024 年
实际产能（吨） 4,590.00 4,590.00 3,390.00
实际产量（吨） 3,699.27 3,482.76 3,246.00
产能利用率 80.59% 75.88% 95.75%
注：产能利用率=实际产量/实际产能，2026 年 1-4 月为年化后数据。
报告期内，鑫宇精工及泰国鑫宇合计的熔模精密铸造产能分别为 3,390.00 吨、
在 2024 年底正式投产，2025 年度标的公司产能较 2024 年度增加 1,200.00 吨。因
较 2024 年度有所下降，符合公司实际情况。境外收入增长与标的公司产能提升趋
势一致。
报告期内，标的公司熔模精密铸造实际产量分别为 3,246.00 吨、3,482.76 吨、
综上，标的公司境外收入增长与产能及实际产量具有匹配性。
（四）境外收入增长的合理性与可持续性
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 境 外 收 入 分 别 为 28,248.55 万 元 、 30,549.96 万 元 和
标的公司汽车零部件作为收入基本盘，略有增长，通用机械零部件增长较快。标的
公司主要境外客户为佛吉亚、康明斯、本特勒、天纳克和普赫姆等全球知名汽车零
部件及动力总成厂商。标的公司已通过上述境外客户严格的质量体系审核、现场审
查、样品验证等事项，成为其体系内稳定量产的供应商。报告期内，标的公司主要
客户订单的增长带动公司境外收入提升。
鑫宇精工作为专业的精密铸件制造及加工企业，建立了包括熔模铸造、热处理、
精密加工、性能检测等在内的完整的精密铸件制造流程，产品覆盖汽车制造、通用
机械、燃气轮机、航天航空等行业领域。不同赛道景气度形成互补，对冲单一行业
周期波动，打开标的公司中长期收入增长空间。
标的公司第一大收入来源为汽车零部件业务，客户覆盖佛吉亚、康明斯、本特
勒等全球头部厂商，主要服务欧美燃油乘用车及北美商用车存量市场。
北美市场： 燃油车长期占主导，皮卡、大型 SUV 等车型以燃油为主，新能源
渗透尚处早期。本土供应链壁垒高，认证通过后可持续稳定供货，较低的新能源渗
透率拉长传统零部件业务生命周期，为公司存量订单提供延续性保障。
欧洲市场： 燃油车仍为基本盘，但受政策与电动化双重挤压，需求呈长期收
缩态势。虽然新车市场增量放缓，但欧美汽车零部件整体市场规模仍然较大，标的
公司业务规模在市场占比较低，行业增量放缓对其业务增速影响有限。当前存量规
模仍可承接现有产能，且电动化迭代节奏不及预期，为公司业务转型预留了缓冲周
期。
北美商用车： 核心客户服务于福特、通用、佩卡、戴姆勒等头部企业，配套
燃油发动机及动力总成零部件。尽管行业已启动电动化转型，但现阶段电动商用车
商业化规模有限、渗透偏慢，短期对传统燃油商用车市场冲击有限。
标的公司阀门类、纺织设备类通用机械零部件业务属于成熟传统业务，下游客
户需求相对稳定，可有效消化闲置产能、实现错峰排产，构成其通用机械零部件业
务稳健经营的基本盘。依托与康明斯、本特勒、GE Transportation 等核心优质客户
的长期稳定合作基础，标的公司通用机械零部件业务收入有望实现快速增长。标的
公司紧跟下游客户产品升级与结构转型趋势，积极拓展业务品类，新增燃气轮机蜗
壳、叶片等高端精密铸造业务，持续丰富通用机械零部件产品矩阵，打开中长期业
绩增长空间。
业务贡献。预测期内，标的公司通用机械零部件业务有望实现较快增长，增长动力
主要来源于两方面：一是面向康明斯、本特勒、GE Transportation 等客户的燃气轮
机壳体、叶片等能源装备新兴业务；二是阀门、高压细水雾消防系统板块、纺织缝
纫机等存量客户业务巩固及新增客户业务拓展。标的公司通用机械零部件业务主要
客户预测金额如下：
单位：万元
客户 产品类型 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
燃气轮机
康明斯 833.35 1,570.80 2,283.75 2,955.40 2,955.40
壳体
汽轮机蜗
本特勒 393.32 808.20 1,400.88 2,600.00 2,600.00
壳
GE
Transportati 叶片 40.00 2,400.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00
on
纺织缝纫
机、高压
欧洲鑫宇 水雾消 2,800.00 2,960.00 2,960.00 3,500.00 5,000.00
防、锁壳
等
Ecrimesa 高压阀门 640.00 640.00 640.00 640.00 640.00
消防高压
Marioff 530.00 880.00 880.00 880.00 880.00
阀门
电器柜零
Emerson 件、体育 - 800.00 800.00 800.00 800.00
设备零件
轨道交通
西屋制动 200.00 500.00 600.00 600.00 600.00
制动
柯蒂斯 高压阀 - 750.00 850.00 950.00 1,000.00
Detronic 阀体 - - 500.00 500.00 500.00
合计 - 5,436.67 11,309.00 13,714.63 16,225.40 17,775.40
业机遇，燃气轮机市场需求持续旺盛，迎来发展黄金期。据 GMI 预测，2025 年全
球燃气轮机市场规模约为 226 亿美元，2026 年将提升至 254 亿美元，2026-2035 年
间市场规模 CAGR 约为 11.2%，市场增长空间广阔。从行业格局来看，全球燃气
轮机市场长期由几大国际巨头垄断，且 2025 年订单均大幅增长，交付周期已延至
受全球电力短缺驱动，工业燃气轮机作为主力发电设备需求持续旺盛，为标的
公司未来的能源业务带来强劲的增势动力，工业燃气轮机相关需求预计在未来 3-5
年内将持续增长。
随着国家加大航空航天和大飞机等战略项目的研发投入，航空发动机高温合金
叶片、燃气轮机热端部件等精密铸件的需求持续上升。高温合金精密铸件作为航空
航天、能源等国家战略领域的重要零部件，实现全面自主研发、突破关键核心技术
瓶颈是我国近年来的重点发展方向。
标的公司正持续推进航空航天领域业务布局，逐步实现由传统汽车精密铸件向
航空航天等高附加值铸件品类延伸转型，进一步完善多元产品结构，对冲汽车行业
固有的周期性波动风险。
综上，报告期内标的公司境外收入的增长系主要客户订单增长，且与标的公司
产能及实际产量匹配，境外收入增长合理。标的公司汽车零部件作为核心主业，客
户资源优质，欧美燃油车需求根基稳固，为公司现有业务提供稳定支撑；通用机械
零部件业务有望实现较快增长；此外，燃气轮机、航空航天等高端装备领域高速发
展，下游高端化、精密化、高性能化的产品需求持续释放，为精密铸造行业提供了
持续增长的市场空间。标的公司正积极拓展新兴赛道，打开标的公司中长期收入增
长空间，因此，标的公司境外收入具有持续性。
（五）国际贸易政策、关税及汇率变动对境外收入的影响
报告期内，标的公司主营业务境外收入按销售区域构成如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
北美洲 5,555.43 50.36% 14,608.65 47.82% 10,061.67 35.62%
欧洲 4,430.94 40.17% 11,988.67 39.24% 13,645.40 48.30%
亚洲 1,006.79 9.13% 3,666.72 12.00% 4,215.96 14.92%
其他 37.88 0.34% 285.93 0.94% 325.53 1.15%
境外合计 11,031.04 100.00% 30,549.96 100.00% 28,248.55 100.00%
报 告期内，标的公司 来自北美洲和欧洲的 主营业务 收入合计金 额分别为
分别为 83.92%、87.06%、90.53%，境外主营业务收入整体增长主要来源于北美及
欧洲区域主要客户订单增加。
标的公司汽车零部件产品为燃油车发动机进出气系统、燃油系统、后处理系统
及变速箱用精密铸件，属于动力总成核心零部件。
出口美国方面，2024 年以来，美国对中国产汽车发动机、变速箱精密铸件主
要适用 301 关税。美国自 2025 年 5 月 3 日起对进口乘用车、轻型卡车及发动机、
变速箱、涡轮增压器等关键汽车零部件依据 232 条款加征 25%关税。2025 年美国
决定根据美墨加协定（USMCA）免除墨西哥汽车零部件关税。
报告期内，标的公司通过与佛吉亚、康明斯、本特勒等客户在报价机制、关税
承担、供货路径等方面协商安排，并由部分客户通过其泰国境外工厂采购或标的公
司供货至境外生产基地（如墨西哥等生产基地）的方式优化供应链，使贸易政策相
关成本未完全由标的公司承担。
出口欧洲方面，报告期内欧盟未对标的公司相关精密铸件加征针对中国产品的
特别关税。
综上，报告期内，国际贸易政策变动及关税政策未导致标的公司境外销售收入
出现大幅波动或显著下滑，未对标的公司经营业绩产生实质性不利影响。鉴于标的
公司对欧美主要客户的销售占比较高，为保持经营业绩的稳定性，标的公司拟采取
如下应对措施：
（1）标的公司已设立泰国子公司，除欧美客户的开拓外，未来寻求在其他区
域取得突破；
（2）标的公司在汽车零部件领域占比较高，未来标的公司力求在通用机械零
部件及其他零部件领域取得突破，平滑单一领域收入占比较高的影响；
（3）寻求与上市公司的业务协同。标的公司与上市公司同属汽车产业链，但
在客户结构上存在显著差异，交易完成后，通过在业务上的协同与互补，力求在客
户结构上取得进一步的突破，提升经营业绩。
上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”针
对境外销售收入占比较高及贸易政策变动风险披露如下：
“当前国际贸易环境复杂多变，部分国家或地区通过加征关税、设置贸易壁垒
等方式推行贸易保护政策，导致全球产业链的稳定性受到冲击。报告期内，鑫宇精
工境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 66.45%、67.32%和 73.61%，境外业
务收入占比较高，尽管鑫宇精工与主要境外客户合作多年且合作关系较为稳定，但
若未来国际贸易政策发生波动，或主要客户所在地政策环境发生重大变化，则可能
对鑫宇精工订单的获取及经营业绩产生不利影响。”
标的公司境外收入主要以美元和欧元进行结算。报告期内，受人民币汇率波动
影响，标的公司汇兑损益分别为-226.66 万元、-206.19 万元、389.74 万元，占当期
利润总额的比例分别为 2.56%、3.00%、17.83%。
报告期内，标的公司境外收入主要结算币种为美元和欧元，2023 年至 2026 年
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
美元平均汇率 6.9272 7.1429 7.1217 7.0467
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
美元兑人民币汇率波动率（当期平均汇率/期
-3.02% 0.30% 1.06% -
初平均汇率-1）
欧元平均汇率 8.0847 8.0965 7.7248 7.6425
欧元人民币汇率波动率（当期平均汇率/期初
-0.15% 4.81% 1.08% -
平均汇率-1）
注：平均汇率为国家外汇管理局公布的全年所有交易日人民币汇率中间价之和／全年交易日天
数。
报告期内，美元、欧元兑人民币的汇率波动率均未超过 5%。假设标的公司境
外收入、外币原币收入及其他因素保持不变，人民币平均汇率变动 2%、5%的情况
下，对标的公司境外收入的具体影响测算如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
境外收入金额 11,031.04 30,549.96 28,248.55
其中：以外币结算的境外收入金额 10,128.22 27,546.23 24,170.95
对境外收入的影响 ±202.56 ±550.93 ±483.42
人民币汇率变动 2%
占境外收入比例 ±1.84% ±1.80% ±1.71%
对境外收入的影响 ±506.41 ±1,377.31 ±1,208.55
人民币汇率变动 5%
占境外收入比例 ±4.59% ±4.51% ±4.28%
由上表可知，汇率变动对公司境外收入具有一定的影响，公司为应对汇率波动
的风险，制定了应对措施，以降低汇率波动风险对公司经营业绩的影响。具体应对
措施：（1）密切关注外汇市场动态及结算汇率变化，持续加强对财务人员外汇风
险管理能力的培训，提升团队风险意识和专业应对水平；（2）根据汇率波动趋势
及实际人民币资金需求，灵活调整结汇窗口期与结汇周期，以规避汇率波动风险，
减少对公司财务状况的负面影响。
综上所述，汇率变动对公司境外收入存在一定影响，但公司针对汇率波动风险
已采取了积极的应对措施，减少汇率波动对公司经营业绩的影响。
上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”针
对汇率波动风险披露如下：
“报告期各期，鑫宇精工汇兑损益金额分别为-226.66 万元、-206.19 万元和
应商，款项结算主要以美元或欧元等外币结算，产品最终售价调整滞后于汇率波动，
导致标的公司需承担汇率变动带来的汇兑损益。同时，随着标的公司泰国工厂的逐
步投产，预计海外业务规模将进一步扩大，标的公司外币敞口将进一步增加，若未
来人民币汇率出现不利变动，标的公司可能产生较大金额的汇兑损失，进而对当期
净利润产生重大不利影响。”
五、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
多维度进行划分，查阅了标的公司主要客户的注册地址信息，对于贸易商模式的，
进一步了解其终端客户情况；
条款，识别包含的履约义务及与控制权转移相关的条款，评估收入确认政策是否符
合企业会计准则的规定；
将外销收入情况与出口报关数据（海关数据）、外汇收款、货运及物流单据、
出口信用保险数据进行对比分析，确认外销收入与上述数据的匹配性；
针对主要境外客户进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销
售合同或订单、发票、出库单、对账单、报关单、提单、运输单、提货记录等，验
证营业收入的真实性和准确性；对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，检
查收入是否在恰当期间确认；获取报告各期资产负债表日后红字发票明细，抽样复
核红字发票对应的业务原始资料，复核是否存在对财务报表产生重大影响的销售退
回、收入冲销事项。
价的依据，对欧洲鑫宇销售的毛利率与其他外销无关联第三方客户的毛利率进行比
对；对欧洲鑫宇执行了期末库存的函证及终端销售的函证，了解其期末库存情况及
终端销售情况；对欧洲鑫宇的股东进行了访谈，了解了双方合作的情况，是否存在
利益输送等情形；
单情况、产能及产能利用率情况进行比对，了解标的公司境外增长是否具备合理性
及可持续性；查阅了相关的国际贸易政策、关税政策及汇率波动情况，执行汇率变
动对公司境外收入的敏感性测试，了解相关波动对标的公司境外收入的影响，了解
标的公司的应对策略。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
口模式，标的公司已在本回复中对终端客户的情况进行了说明；
单据匹配，标的公司对大部分外销客户已进行出口信用保险投保；报告期内标的公
司收入确认以商品控制权转移为依据，与合同约定及实际业务流转一致，符合《企
业会计准则》的相关规定；标的公司的收入确认真实、准确、完整，不存在跨期确
认或期后大额退回、冲销的情形；
DDP 国际贸易术语以及部分存量老型号产品延续合作等原因，通过欧洲鑫宇进行
合作具有必要性与商业合理性，标的公司对客户定价采取的系结合规格、型号、采
购量、国际贸易术语等多方面因素进行定价，标的公司对欧洲鑫宇销售的毛利率与
外销其他第三方客户的毛利率不存在显著差异，向欧洲鑫宇销售的定价公允、合理，
与该等关联方的交易具有真实交易背景，不存在关联方非关联化、体外资金循环或
利益输送等情形；
存在匹配关系，境外收入增长具有合理性与可持续性，为有效应对国际贸易政策、
关税及汇率变动对境外收入的影响，标的公司通过设立泰国子公司的形式进行应对，
草案中已充分提示相关风险。
问题 9、关于标的公司研发投入及创新属性
草案显示，报告期内标的公司研发费用分别为 1,733.04 万元、1,983.42 万元
和 647.34 万元，研发费用占主营业务收入的比例分别为 4.08%、4.37%和 4.32%。
标的公司为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。
请你公司：
（1）说明标的公司研发人员数量及占比、研发机构的设置情况、报告期内研
发投入及主要研发项目、取得的发明专利及实用新型专利情况；
（2）说明标的公司核心技术的来源及先进性，与主要产品、主要客户的对应
关系，是否存在技术来源于第三方或核心技术人员依赖的情形；
（3）说明高新技术企业资格、专精特新“小巨人”等资质的取得时间、有效
期及复审安排，是否存在影响资质存续的风险；
（4）说明标的公司技术与上市公司现有技术的互补性，本次交易是否有助于
提升上市公司关键技术水平。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司研发人员数量及占比、研发机构的设置情况、报告期内研发投
入及主要研发项目、取得的发明专利及实用新型专利情况
（一）标的公司研发人员数量及占比
鑫宇精工系高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。鑫宇精工的研发
人员数量及占比如下：
项目 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
研发人员数量 37 38 31
员工总人数 656 649 581
研发人员占比 5.64% 5.86% 5.34%
（二）研发机构的设置情况
鑫宇精工的研发机构设置主要为精密铸造研发部。精密铸造研发部负责新品铸
件研发、铸造工艺升级、模具结构优化、材料适配研发、试制试验、技术攻关、知
识产权申报、技术资料管理、生产技术支持等全部研发相关工作。精密铸造研发部
设研发总监 1 名，下设项目研发组、工艺优化组、试验检测组，各组设组长 1 名，
根据项目需求动态调配研发工程师和试验专员，形成层级清晰、分工明确、协同高
效的研发组织体系。
研发总监负责全面统筹研发部整体工作，制定部门年度、季度研发规划与技术
创新目标，审批所有研发项目立项、预算、工艺方案、试验计划及成果落地方案等。
项目研发组主要负责精密铸造新品铸件市场调研、需求分析、可行性论证，编
制新品研发立项报告、研发方案、进度计划，开展新品结构设计，跟进新品全流程
试制、试产，完成新品研发总结、技术交底及量产落地对接，主导新品技术迭代升
级。项目研发组同时负责所有研发图纸、工艺文件、试验报告、研发方案、立项资
料、成果资料、知识产权资料的整理、归档、保管、更新，落实技术保密制度，管
控技术资料安全，确保资料完整、规范、可追溯。
工艺优化组主要针对现有精密铸造生产工艺进行优化改良，制定工艺优化方案、
参数调整标准，编制以及更新铸造工艺文件和作业指导书，为生产车间提供全程工
艺技术支持，指导车间规范执行新工艺和新参数，跟踪工艺落地效果，持续迭代优
化，稳定产品质量。
试验检测组主要负责研发过程中各类试样、新品铸件的试制试验、性能检测、
尺寸校验，严格按照精密铸造检测标准，完成铸件力学性能、金相组织、密封性、
尺寸精度、表面粗糙度等指标检测，精准记录试验数据、试验过程及异常情况，出
具完整试验报告。
鑫宇精工产品研发环节主要包括立项论证、方案编制、试验实施、方案优化、
成果验证以及生产执行，由项目负责人开展前期调研，结合精密铸造技术特点、市
场需求、生产条件、成本预算，编制《可行性报告》，明确项目研发目标、技术难
点、实施方案、进度节点、人员分工、经费预算、预期成果及风险预判。研发总监
组织技术评审小组对立项报告进行评审，重点核查技术可行性、落地可行性、成本
合理性、风险可控性，评审通过后报公司管理层审批，审批通过方可正式立项启动。
项目完成全部研发、试验、验证工作，各项技术指标、质量标准、成本目标达成，
资料齐全、数据完整，即可申请结题。项目负责人编制验收报告，汇总研发过程、
试验数据、成果亮点、工艺标准、落地价值，由研发总监组织评审，评审通过后正
式结题。
（三）报告期内研发投入及主要研发项目、取得的发明专利及实用新型专利
情况
报告期内，鑫宇精工的研发投入及主要研发项目如下：
单位：万元
项目名称 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度 合计金额
车用铝支架精铸工艺研发 78.19 486.89 - 565.08
大型薄壁型壳制造工艺研发 89.59 260.25 67.01 416.85
增程式新能源汽车耐高温铁素体不锈钢精
密铸件新型合金材料及精铸工艺关键技术 94.29 312.12 - 406.41
研发
重卡排气系统冷器组件精铸工艺研发 99.84 262.16 - 362.00
异形薄壁小孔槽精微件制壳工艺研发 - 80.48 270.18 350.65
汽车高压油嘴加工工艺及自动上下料研发 - 207.30 141.55 348.84
X1500-蜡材 3D 打印机应用于精铸件关键
技术研发
高温合金汽车零部件真空浇注工艺研发 - 54.97 187.31 242.28
G4G15B 汽车发动机排气系统热端进气法
兰端锥（壳体）精铸工艺研发
汽车排气系统用新型无镍铁素体不锈钢的
- - 187.48 187.48
研制
铝合金大型铸件高性能轻量化技术及应用
- - 186.20 186.20
研发
其他研发项目 162.11 14.68 597.56 774.34
合计 647.34 1,983.42 1,733.04 4,363.81
报告期内，鑫宇精工持续投入研发，常态化开展研发工作，围绕主营业务相关
技术方向实施技术研究、工艺优化及新产品开发。标的公司在研发过程中积极推动
技术成果转化，报告期内累计取得发明专利 8 项和实用新型专利 3 项，具体情况如
下：
序 专利 取得
专利名称 专利类型 专利号 申请日期 有效期至
号 权人 方式
鑫宇 精密铸造零部件制造用 原始
精工 蜡模 3D 打印设备 取得
鑫宇 一种铝材处理用时效热 原始
精工 处理炉 取得
鑫宇 一种蜡件注塑加工用注 原始
精工 塑机构 取得
鑫宇 一种工件打磨用的环保 原始
精工 型吸砂除尘系统 取得
鑫宇 一种阀门配件成品用的 原始
精工 抛丸机构 取得
鑫宇 一种蜡件包浆硬化处理 原始
精工 用的加热烘干装置 取得
鑫宇 一种蜡件成型用的冷却 原始
精工 系统 取得
鑫宇 一种阀门铸造用模具冷 原始
精工 却装置 取得
鑫宇 一种方便调节的阀门铸 原始
精工 造用打磨装置 取得
奥伟 原始
机械 取得
鑫宇 一种蜡件外部包浆用的 原始
制造 沾浆设备 取得
二、说明标的公司核心技术的来源及先进性，与主要产品、主要客户的对应
关系，是否存在技术来源于第三方或核心技术人员依赖的情形
标的公司核心技术如下：
序 技术名 技术
专利名称 主要研发人员 技术先进性
号 称 来源
间歇旋转式多
工位制壳操作 沈国勇 鑫宇精工依托大数据分析，综合温度、湿度、风量、风向、风
台机械手 速等参数形成多因子智能叠加控制技术，有效提升制壳效率；
用于精密铸造 围绕该项工艺应用需求，创新配备精密铸造制壳专用多工位自
制壳的速干装 荆剑、沈国勇 动机器人，搭建制壳全工序智能生产线，适配不同批量复杂精
置 密铸件的生产制造；同时自主研发制壳系统智能制造控制软
新型智
精密铸造环保 件，集成机器人管控、淋浮砂机调控等 9 个功能模块，实现生
能精密 自主
铸造制 研发
生产线 线监测体系，外排粉尘符合大气污染物排放国家标准，车间作
壳系统
间歇旋转式多 业区域粉尘浓度满足国家职业卫生标准。与传统生产线相比，
工位机械手制 沈国勇 本新型智能精密铸造制壳系统可以实现自动化制壳操作，能在
壳操作台 一个机械手上同时实现模壳吊具的翻转、回转，辅助时间短，
智能化精密铸 制壳操作与悬链输送生产线输送同步，具备生产效率高，制造
造制壳悬链输 荆剑 成本低，智能化水平高，占地面积少，操作环境环保等优势。
送生产线
序 技术名 技术
专利名称 主要研发人员 技术先进性
号 称 来源
采用全新的结构设计，在使用时可以通过机械配合的方式进行
单独空间内的异形复杂钢件成型后的模具材料去除，能够有效
一种喷 提高去除时的效率，并且保障去除时的安全性，进行模具打散
张伟、陈炼、
沙去壳 一种喷沙去壳 自主 去除时通过将铁珠作为打散的材料进行使用，再通过分离装置
分离设 分离设备 研发 将打散后的物料进行分离配合，不仅能够使沙土进行更快速安
军、王剑
备 全的分离，并且也能够对打散的铁珠材料进行回收循环使用，
整体的操作使用成本更低，效率更高，操作人员进行使用时更
加安全，周围的环境也能够得到更好的保护。
可以用于生产汽车零部件精密铸造所需蜡模的专用设备，将数
字化的零部件模型，通过层层堆积蜡基材料的方式，直接成型
精密铸 为具有复杂几何结构的蜡质模具，为后续的精密铸造流程提供
造零部 母模，由于汽车零部件诸如涡轮叶片、底盘复杂连接件等，体
件制造 积较大且形状不规则，对零部件体积估算误差大，因此偶发性
精密铸造零部 荆剑、张伟、
用蜡模 自主 会出现 3D 打印过程中蜡缸中蜡料不足的情况。本发明能够在
设备及 力同步缸在不影响打印的情况下进行补蜡，并且相较于传统技
打印工 术中利用附加蜡缸补蜡的方式，本发明通过设置的蜡料存斗、
艺 破碎罩筒和熔蜡斗等结构配合，能够根据蜡缸的需要量进行定
量控制补蜡，其余的蜡料颗粒完整保存在蜡料存斗中，避免蜡
料颗粒全部熔化，便于回收。
采用全新的结构设计，通过在炉体的外部设置防护框架结构，
一种 流 能够在使用过程中对整体起到更好的保护，通过前后位置设置
王 琪 、 汪 国
速可 控 一种流速可控 的焊接板能够与旋转控制的自动化加工设备组件进行连接在一
自主 祥、胡煜群、
研发 刘丽华、汪鸿
钢水 浇 注炉 实现自动化浇注操作，有效减少了人工成本，提高了浇注、加
卫
注炉 料及钢水输出过程中的安全性，能够满足不同规格的模具的配
合需求，在使用时的便利性更强。
鑫宇精工熔模精密铸造产品均应用鑫宇精工核心技术，核心技术支撑熔模精密
铸造产品的性能实现与工艺保障。报告期内，鑫宇精工的熔模精密铸造产品的客户
包括佛吉亚、康明斯、本特勒、天纳克以及普赫姆等国际知名汽车零部件供应商。
鑫宇精工的熔模精密铸造产品获得行业内知名客户的高度认可，在报告期内曾获得
康明斯颁发的“2024 年度 Doser 战略伙伴奖”及“2025 年度全球化先锋奖”、佛
吉亚颁发的“2024 年度最佳供应商最佳品质奖”，以及佛吉亚颁发的“2024 年度
优秀质量管理奖”。
鑫宇精工及其子公司存在部分专利为继受取得，具体如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 继受取得前专利权人
号 权人 类型
鑫宇 一种间接冷铁及 发明
精工 其加工方法 专利
鑫宇 镍基金刚石切割 发明
精工 片的制造方法 专利
序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 继受取得前专利权人
号 权人 类型
镁基复合材料和
鑫宇 发明
精工 专利
件的成形方法
上述专利系鑫宇精工从江苏理工学院继受取得，相关专利已完成转让，受让后
鑫宇精工享有完整专利权，上述专利亦非鑫宇精工核心专利。其余继受取得专利均
为鑫宇精工及其子公司原始取得，继受取得系鑫宇精工及其子公司内部转让所致。
因此，鑫宇精工不存在核心技术来源于第三方的情形。
鑫宇精工自成立开始坚持技术创新，重视研发技术人才的引进和培养，已建立
了较为完善的人才梯队，以自主研发为核心，核心技术均来源于自主研发，核心专
利技术的发明人包括核心技术人员以外的其他员工，多项专利的发明人为核心技术
人员以外的其他员工。因此，鑫宇精工不存在核心技术人员依赖的情形。
综上所述，标的公司是“国家级专精特新小巨人企业”、高新技术企业，标的
公司核心技术均来源于自主研发，标的公司核心技术具备先进性，且均落地应用于
主营业务，熔模精密铸造产品均应用鑫宇精工核心技术，熔模精密铸造主要产品的
客户包括国际知名汽车零部件供应商，熔模精密铸造主要产品获得行业内知名客户
的高度认可。标的公司除个别非核心专利系从外部继受取得外，其余专利技术均来
源于自主研发，不存在技术来源于第三方或核心技术人员依赖的情形。
三、说明高新技术企业资格、专精特新“小巨人”等资质的取得时间、有效
期及复审安排，是否存在影响资质存续的风险
鑫宇精工的高新技术企业资格、专精特新“小巨人”资质具体情况如下：
序
企业名称 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
高新技术企业证 江苏省科学技术厅、江苏省财政
书 厅、国家税务总局江苏省税务局
专精特新“小巨
人”企业
鑫宇精工自 2012 年起一直被认定为高新技术企业，并于 2024 年 11 月 19 日取
得最新的高新技术企业证书，有效期三年（即 2024 年 11 月 19 日至 2027 年 11 月
根据《高新技术企业认定管理办法》，母子公司具备独立法人资格，高新技术
企业资质认定应当分开认定，指标不可合并计算。报告期内，鑫宇精工母公司的研
发人员、研发投入等主要指标符合高新技术企业的条件。本次重组完成后，鑫宇精
工的控股股东将变更为上市公司。根据《高新技术企业认定管理办法》，鑫宇精工
的控股股东发生变更，将不会影响其高新技术企业资格的认定。
鑫宇精工于 2023 年 7 月 1 日被工业和信息化部认定为“专精特新‘小巨人’
企业”，其持有的“专精特新‘小巨人’企业”证书显示于 2026 年 6 月 30 日到期。
根据工业和信息化部办公厅于 2026 年 3 月 23 日发布的《工业和信息化部办公厅关
于开展 2026 年度专精特新“小巨人”企业认定和复核工作的通知》，在复核通过
名单印发前，2023 年认定和复核通过的专精特新“小巨人”企业称号依然有效；
复核通过名单印发后，2023 年认定和复核通过的专精特新“小巨人”企业称号自
动失效，以该名单内企业为准。截至本回复出具之日，鑫宇精工已提交复核申请，
复核通过名单暂未印发。根据江苏省工业和信息化厅于 2026 年 6 月 24 日发布的
《江苏省工业和信息化厅关于 2026 年专精特新“小巨人”申报和复核拟推荐企业
名单的公示》，鑫宇精工已完成公示。
若鑫宇精工后续无法通过“专精特新‘小巨人’企业”资质复核，该资质并非
鑫宇精工开展生产经营活动所必须持有的行政许可、行业准入资质或核心技术专利
权，亦不会导致其拥有的核心技术、专利权失效或削弱其产品竞争力，不会对鑫宇
精工的持续生产经营能力构成重大不利影响或实质性障碍。
根据《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》，有效期内专精特新“小巨人”
企业发生重组、控制权变更等与认定条件相关重大变化的，应当自该重大变化发生
之日起 3 个月内，登录优质中小企业梯度培育平台提交重大变化情况报告表。根据
《高新技术企业认定管理办法》，有效期内高新技术企业发生更名或与认定条件有
关的重大变化（如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等）应在三个月内向认
定机构报告。本次重大资产重组完成后，标的公司将变更为上市公司子公司，属于
前述规则项下重大变化情形。上市公司及标的公司已充分知悉前述法定义务，已制
定工作安排，将在重组实施完毕后的 3 个月内完成平台填报，本次重大资产重组不
存在影响鑫宇精工前述资质存续的风险。
综上，鑫宇精工的高新技术企业资格不存在资质存续的风险，鑫宇精工的专精
特新“小巨人”资质的续期复审事宜已完成公示，不存在资质存续风险。
四、说明标的公司技术与上市公司现有技术的互补性，本次交易是否有助于
提升上市公司关键技术水平
标的公司技术与上市公司现有技术存在互补性，本次交易有助于提升上市公司
关键技术水平。交易完成后，双方可以依托各自长期生产过程中形成的技术工艺、
生产经验和质量控制等经验取长补短，形成技术协同。
美心翼申自成立以来，一直专注于精密机械零部件研发、生产和销售，主要产
品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴、涡旋盘及配件如衬套、连杆等。公司
于 2020 年被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，是业内知名的国际化精
密机械零部件制造专家。鑫宇精工为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企
业，专注于高精度、高可靠性熔模精密铸造件的研发、生产和销售以及精密加工制
造。鑫宇精工以熔模精密铸造为核心，但其业务包括精密机加工等后续工序。熔模
精密铸造能够形成具有复杂结构和较高尺寸精度的铸件，但部分产品仍需根据客户
图纸和终端零部件的功能要求进行进一步机械加工，以最终达到产品尺寸、公差及
表面质量要求。因此，精密机加工是鑫宇精工完整制造工艺体系的重要组成部分。
上市公司则长期以精密机械加工为核心制造能力，其曲轴等产品在毛坯基础上需要
经过粗加工、热处理、精加工以及其他精密加工工序，以保证产品最终尺寸精度满
足客户要求。上市公司与鑫宇精工均需要围绕客户图纸要求完成工艺方案设计、加
工参数控制、设备及工装匹配、过程质量控制以及最终精度检测等工作，该等技术
环节具有一定的可迁移性和可借鉴性。
综上所述，标的公司技术与上市公司现有技术存在互补性，本次交易有助于提
升上市公司关键技术水平。交易完成后，双方可以依托各自长期生产过程中形成的
技术工艺、生产经验和质量控制等经验取长补短，形成技术协同。
五、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
人员数量及占比；获取并查阅了标的公司研发机构的管理制度，与标的公司管理层
访谈了解研发机构管理制度执行情况；获取并复核了报告期各期研发费用明细表并
按研发项目逐项分析；获取并复核了报告期内标的公司取得的发明专利及实用新型
专利情况；
发明人员，核实了标的公司的核心技术来源、先进性以及核心技术与主要产品、主
要客户的对应关系；获取并复核了标的公司继受取得的专利证书，分析专利发明人
构成；
查阅了《高新技术企业认定管理办法》《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》
《开展 2026 年度专精特新“小巨人”企业认定和复核工作的通知》《江苏省工业
和信息化厅关于 2026 年专精特新“小巨人”申报和复核拟推荐企业名单的公示》，
与标的公司管理层访谈并提示标的公司重大变化发生之日起 3 个月内需完成平台填
报；
公司关于标的公司技术与上市公司现有技术的互补性的说明。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
总数的比例分别为 5.34%、5.86%和 5.64%。鑫宇精工的研发机构设置主要为精密
铸造研发部。精密铸造研发部负责新品铸件研发、铸造工艺升级、模具结构优化、
材料适配研发、试制试验、技术攻关、知识产权申报、技术资料管理、生产技术支
持等全部研发相关工作。报告期内标的公司重视对研发项目的投入，研发投入分别
为 1733.04 万元、1,983.42 万元和 647.34 万元，报告期内标的公司累计取得发明专
利 8 项和实用新型专利 3 项；
均落地应用于主营业务，主要产品均应用鑫宇精工自有专利技术，主要客户包括国
际知名汽车零部件供应商，主要产品获得行业内知名客户的高度认可。标的公司不
存在技术来源于第三方或核心技术人员依赖的情形；
企业，该资质有效期至 2026 年 6 月 30 日。截至本核查意见出具之日，鑫宇精工已
完成相关公示程序。鑫宇精工的高新技术企业资格、专精特新“小巨人”等资质不
存在影响资质存续的风险；
公司关键技术水平。交易完成后，双方可以依托各自长期生产过程中形成的技术工
艺、生产经验和质量控制等经验取长补短，形成技术协同。
问题 10、关于历史股权变动
草案显示，金鼎公司自 2001 年设立以来历经多次股权转让、股东变更及吸收
合并，其中 2024 年 4 月钟伟珍将其持有的金鼎公司 18%股权无偿转让给其子韩育
锋。
请你公司：
（1）补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、
价格、定价依据、出资来源及价款支付情况，说明历次转让价格与本次交易作价
存在差异的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或
其他利益安排；
（2）说明鑫徕投资、金鑫投资两个持股平台的合伙人构成及穿透情况，与标
的公司实际控制人、董监高及本次交易对方是否存在关联关系或其他安排；
（3）结合交易对方的任职及履历情况，说明交易对方及其关联方与上市公司
及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系、资金
往来、共同投资或其他利益安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、
价格、定价依据、出资来源及价款支付情况，说明历次转让价格与本次交易作价
存在差异的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或
其他利益安排
（一）补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时
间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况
上市公司已在重组报告书中补充披露如下：
金鼎公司自设立以来共发生 1 次增资（即 2015 年吸收合并姜堰鼎厦）及 5 次
股权转让，具体如下：
历次增资及股权 出资来 价款
增资及股权转让情况 价格 定价依据
转让时间 源 支付
意大利金冠国际有限公司将持有金鼎公司的 1 美元/1
第一次股权转让 自有资 已支
（2010 年 4 月） 金 付
Kin Shing，转让价款为 10 万美元 额
Tong Kin Shing 将金鼎公司 8.57%的股权以
权以 127.68 万元转让给程雪梅，将金鼎公司 经交易双方协商参
第二次股权转让 6.43 元/出 自有资 已支
（2012 年 7 月） 资额 金 付
鼎公司 4.43%的股权以 82.46 万元转让给蒋慧 情况确定转让价格
卿，将金鼎公司 3.57%股权以 66.50 万元转让给
陆秀喜。
第三次股权转让 陆秀喜将其持有金鼎公司的 3.57%股权转让给妻
（2013 年 3 月） 子曹宝红，本次为无偿转让
姜堰鼎厦将其持有的公司 71.43%的股权分别转 本次转让系荆剑、
让给荆剑、程雪梅、钟伟珍、蒋慧卿、曹宝红， 程雪梅、钟伟珍、
第四次股权转让 其中将 21.43%股权以 62.08 万元转让给荆剑， 蒋慧卿、曹宝红通
（2013 年 12 将 17.14%股权以 49.66 万元转让给程雪梅，将 过姜堰鼎厦间接持
额 金 付
月） 12.86%股权以 37.25 万元转让给钟伟珍，将 股转为直接持股，
金鼎公司吸收合并姜堰鼎厦，金鼎公司与姜堰鼎
厦的股东结构完全一致，持股比例完全相同（均 系合并双方注册资 吸收合
吸收合并暨第一
为荆剑持股 30%、程雪梅持股 24%、钟伟珍持股 本相加，未产生溢 并，不
次增资（2015 年 / /
本次合并后，金鼎公司注册资本由 289.688 万元 价 价支付
增至 557.688 万元
第五次股权转让 钟伟珍将其持有金鼎公司的 18%股权转让给其子
（2024 年 4 月） 韩育锋，本次为无偿转让
鑫宇精工自设立以来共发生 4 次增资及 5 次股权转让，具体如下：
历次增资及股权 出资来 价款
增资及股权转让情况 价格 定价依据
转让时间 源 支付
上海良基企业发展有限公司将持有的鑫宇精工
第一次股权转让 5.62 美元 经交易双方协商参
转让价格人民币 230 万元。环球卓越国际有限公 自有资 已支
（2009 年 12 /美元出 照当时公司净资产
司将持有的鑫宇精工 25%股权（出资额 7.5 万美 金 付
月） 资额 情况确定转让价格
元）转让给 Paul Schnaberich，转让价格人民
币 288 万元。
历次增资及股权 出资来 价款
增资及股权转让情况 价格 定价依据
转让时间 源 支付
奥伟机械将持有的鑫宇精工 20%的股权（出资额 5.62 美元
第二次股权转让 奥伟机械按照其取 自有资 已支
（2010 年 1 月） 得成本作价转让 金 付
公司注册资本由 30 万美元增加至 100 万美元。
此次增加的 70 万美元注册资本由新、老股东共
同认缴，其中金鼎公司以经评估的固定资产（设
备）及货币（其中固定资产账面值 377.58 万元 自有资
第一次增资 人民币，货币 1653.51 万元）认缴公司新增加注 8.57 美元 经交易双方协商参 金、金
已支
（2012 年 10 册资本 37.5 万美元，Paul Schnaberich 以现汇 /美元出 照当时公司净资产 鼎公司
付
月） 64.275 万美元认缴公司新注册资本 7.5 万美 资额 情况确定转让价格 已分配
元，金鑫投资以货币 812.44 万人民币认缴公司 利润
新注册资本 15 万美元，Tong Kin Shing 以其在
金鼎公司的已分配利润 541.62 万人民币认缴公
司新注册资本 10 万美元
系资本
本次增资 800 万美元，全部由资本公积（534 万 公积和
第二次增资 1 美元/美 全体股东同比例转
美元）和未分配利润（266 万美元）按原股东持 未分配 /
（2013 年 3 月） 元出资额 增
股比例转增 利润转
增
本次增资系向公司
董监高、核心员工
及个别外部合格投
资者定向发行股
份，价格综合考虑
公司向 17 位符合全国中小企业股份转让系统规 了公司所处行业、
第三次增资 自有资 已支
定的投资者发行 355 万股股票，发行价格为 1.8 元/股 每股净资产、每股
（2017 年 2 月） 金 付
多种因素，考虑了
配的影响，并与投
资者进行沟通后最
终确定
万股股份无偿转让至其姐蔡绍蓉。2021 年 3 月
第三次股权转让 23 日，蔡绍蓉将所持鑫宇精工 15 万股股份无偿
股东亲属之间的无
（2021 年 3-5 转让至其女田文红。2021 年 5 月 12 日，许大才 0元 / /
偿转让
月） 将所持鑫宇精工 30 万股股份无偿赠与给其外孙
夏栩凡。2021 年 11 月，夏栩凡将其持有的 30
万股股份转让给其父夏继宏。
历次增资及股权 出资来 价款
增资及股权转让情况 价格 定价依据
转让时间 源 支付
本次转让系中方自
然人股东共同设立
持股平台鑫徕投
资，并将直接持有
荆剑、程雪梅、蒋慧卿、沈国勇、陈炼、汪鸿
的鑫宇精工股份转 以所持
妍、曹静、王剑、张伟、金晓微、韦勇、胡煜
第四次股权转让 让至持股平台鑫徕 股份作
群、王春桥、曹进、刘玉军、田文红、夏继宏将
（2021 年 12 2.8 元/股 投资，即直接持股 价，不 /
所持鑫宇精工股份全部转让给鑫徕投资，转让价
月） 转为间接持股。转 涉及货
格为人民币 2.8 元/股，各自然人股东以其持有
让价格参照鑫宇精 币出资
的鑫宇精工股份对鑫徕投资进行作价出资
工截至 2021 年 10
月 31 日的每股净
资产确定为 2.8 元
/股
参考以 2020 年 12
第四次增资 鑫徕投资以现金 1,716.96 万元认购公司新增注 3.36 元/ 月 31 日为基准日 自有资 已支
（2022 年 4 月） 册资本 511 万元，定价为 3.36 元/股 股 的评估价格协商作 金 付
价
参考以 2023 年 1
金鑫投资将持有鑫宇精工的 130.5 万股股份转让 月 31 日为基准日
第五次股权转让 3.63 元/ 自有资 已支
给 Paul Schnaberich，转让价格为人民币 3.6 的评估价格协商作
（2023 年 8 月） 股 金 付
元/股，转让价款为人民币 469.8 万元。 价，评估价格为
（二）说明历次转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性，股份权
属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排
金鼎公司及鑫宇精工的历次增资及股权转让系相关各方根据当时增资及转让背
景协商确定增资及转让价格，均具有合理性。本次交易作价系交易双方根据标的公
司评估价值协商确定，较标的公司历史增资及转让价格高，具有一定的差异，主要
原因如下：（1）本次交易与标的公司历史增资及转让间隔时间较远，标的公司鑫
宇精工最近一次股权转让作价系以 2023 年 1 月 31 日作为基准日评估作价，标的公
司 2023 年至今的经营业绩情况均有较大增长；（2）本次交易系标的公司控股权的
转让，且设置了三年期的业绩承诺和补偿安排。因此，本次交易作价与标的公司历
史增资及股权转让价格之间存在的差异具有合理性。
经金鼎公司现有股东荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红访谈确认，并由
历史股东陆秀喜、钟伟珍出具声明确认函，均确认其持有或曾持有的金鼎公司股权
不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他类似安排。
经鑫宇精工现自然人股东及机构股东的实际控制人访谈确认，鑫宇精工股东持
有的鑫宇精工股权不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股份代持、委托持股、信托持
股或其他类似安排。
本次交易对方 Tong Kin Shing、Paul Schnaberich、荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋
慧卿、曹宝红已签署《交易对方关于标的资产权属情况的承诺函》，确认其合法拥
有标的资产的全部权益，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排或以其他任
何方式代他人持有股权的情形。
综上，金鼎公司及鑫宇精工股权结构清晰，不存在股份代持、委托持股或其他
利益安排的情形。
二、说明鑫徕投资、金鑫投资两个持股平台的合伙人构成及穿透情况，与标
的公司实际控制人、董监高及本次交易对方是否存在关联关系或其他安排
（一）泰州鑫徕投资中心（有限合伙）
泰州鑫徕投资中心（有限合伙）合伙人为标的公司现任及曾任董事、监事、
高级管理人员、核心员工，其中标的公司实际控制人程雪梅为普通合伙人，具体合
伙人名单与出资比例情况如下：
与标的公司实际控制人、董
出资额
序号 合伙人姓名 出资额比例 监高以及本次交易对方是否
（万元）
存在关联关系
标的公司实际控制人、董
事、副总经理、交易对方
标的公司实际控制人、董事
长、总经理、交易对方
标的公司董事、副总经理、
交易对方
与标的公司实际控制人、董
出资额
序号 合伙人姓名 出资额比例 监高以及本次交易对方是否
（万元）
存在关联关系
合计 866 100.00% -
如上表，标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇合计持有泰州鑫徕投资中心
（有限合伙）32.33%出资份额；标的公司董事、副总经理蒋慧卿持有泰州鑫徕投
资中心（有限合伙）8.08%出资份额；标的公司监事汪鸿妍及其配偶汪明锋合计持
有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）5.77%出资份额。除此之外，泰州鑫徕投资中心
（有限合伙）其他合伙人与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方不存在关
联关系或其他安排。
（二）泰州金鑫投资中心（有限合伙）
序 出资额 与标的公司实际控制人、董监高以
合伙人姓名 出资额比例
号 （万元） 及本次交易对方是否存在关联关系
标的公司实际控制人、董事长、总
经理、交易对方
泰州市姜堰区金宇办 标的公司实际控制人、董事、副总
公设备有限公司 经理程雪梅 100%持有的公司
合计 306 100.00% -
如上表，泰州金鑫投资中心（有限合伙）系标的公司实际控制人荆剑与程雪梅
夫妇共同控制的持股平台。
三、结合交易对方的任职及履历情况，说明交易对方及其关联方与上市公司
及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系、资金
往来、共同投资或其他利益安排
根据交易对方出具的调查表，交易对方最近三年的任职及履历情况如下：
（一）荆剑
序号 任职单位 职务 起止时间
（二）程雪梅
序号 任职单位 职务 起止时间
泰州市姜堰区金宇办公
设备有限公司
（三）韩育锋
序号 任职单位 职务 起止时间
执行董事、 2020 年 1 月至
经理 2024 年 4 月
序号 任职单位 职务 起止时间
（四）蒋慧卿
序号 任职单位 职务 起止时间
（五）曹宝红
最近三年，其未在任何单位任职。
（六）Tong Kin Shing
最近三年，其未在任何单位任职。
（七）Paul Schnaberich
序号 任职单位 职务 起止时间
根据上述交易对方的任职及履历情况，并结合交易对方出具的调查表，交易对
方及其关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间均
不存在关联关系、资金往来、共同投资或其他利益安排。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
资报告、股权转让价款支付凭证或股东出具的声明确认函；
晰的声明承诺；
核查标的公司历史沿革中是否存在因股权代持而产生的诉讼、仲裁等争议或纠纷；
伙）合伙协议；获取泰州鑫徕投资中心（有限合伙）的出资凭证，核查出资来源；
获取并查阅泰州鑫徕投资中心（有限合伙）和泰州金鑫投资中心（有限合伙）出具
的声明与承诺。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
价格、定价依据、出资来源及价款支付情况；本次交易作价系交易双方根据标的公
司评估价值协商确定，较标的公司历史增资及转让价格高，具有一定的差异，一方
面系本次交易与标的公司历史增资及转让间隔时间较远，另一方面本次交易系标的
公司控股权的转让，且设置了三年期的业绩承诺和补偿安排。因此，本次交易作价
与标的公司历史增资及股权转让价格之间存在的差异具有合理性；标的公司股份结
构清晰，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形；
合伙）32.33%出资份额；标的公司董事、副总经理蒋慧卿持有泰州鑫徕投资中心
（有限合伙）8.08%出资份额；标的公司监事汪鸿妍及其配偶汪明锋合计持有泰州
鑫徕投资中心（有限合伙）5.77%出资份额。除此之外，泰州鑫徕投资中心（有限
合伙）其他合伙人与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方不存在关联关系
或其他安排。泰州金鑫投资中心（有限合伙）系标的公司实际控制人荆剑与程雪梅
夫妇共同控制的持股平台；
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系、资金往来、共
同投资或其他利益安排。
问题 11、关于对上市公司财务数据的影响
草案显示，本次交易完成后，上市公司商誉将增加 1.13 亿元；根据备考审阅
报告，截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率将由 17.27%上升至 52.04%。
请你公司：
（1）列示模拟合并后上市公司主要财务数据及财务指标的变化情况，量化分
析本次交易对上市公司营业收入、净利润、净资产、资产负债率等的影响；
（2）说明本次交易形成商誉的计算过程、确认依据，并结合标的公司盈利预
测的可实现性、业绩承诺的可完成性，就商誉减值对上市公司当期损益的敏感性
进行量化分析。
请会计师发表意见。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、列示模拟合并后上市公司主要财务数据及财务指标的变化情况，量化分
析本次交易对上市公司营业收入、净利润、净资产、资产负债率等的影响；
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财
务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 变动比率
交易前 交易后
资产总额 74,349.78 154,295.09 107.53%
负债总额 12,840.36 80,294.88 525.33%
所有者权益总额 61,509.42 74,000.21 20.31%
归属于母公司所有者权益 61,477.20 59,125.02 -3.83%
项目 变动比率
交易前 交易后
营业收入 13,620.96 28,840.29 111.73%
营业利润 71.16 1,830.32 2,472.03%
利润总额 61.01 1,660.82 2,622.19%
净利润 74.71 1,297.54 1,636.76%
归属于母公司股东的净利润 75.13 741.04 886.38%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.11 1,105.90%
资产负债率 17.27% 52.04% 34.77%
项目 变动比率
交易前 交易后
资产总额 77,111.02 157,650.02 104.45%
负债总额 15,701.96 83,598.97 432.41%
所有者权益总额 61,409.06 74,051.05 20.59%
归属于母公司所有者权益 61,376.52 57,767.24 -5.88%
营业收入 43,774.88 89,811.10 105.17%
营业利润 3,253.43 8,327.29 155.95%
利润总额 3,252.64 8,282.86 154.65%
净利润 2,891.96 6,357.45 119.83%
归属于母公司股东的净利润 2,891.78 4,814.63 66.49%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.56 124.00%
资产负债率 20.36% 53.03% 32.67%
根据上表，本次交易完成后，2025 年度及 2026 年 1-4 月上市公司净资产分别
增加 12,641.99 万元、12,490.79 万元，增长率分别为 20.59%、20.31%；营业收入
分别增加 46,036.22 万元、15,219.33 万元，增长率分别为 105.17%、111.73%；净
利润分别增加 3,465.49 万元、1,222.83 万元，增长率分别为 119.83%、1,636.76%。
交易后，上市公司净资产、营业收入及净利润均有所增长，且营业收入及净利润增
长比率超过 100%。
本次交易后，上市公司 2026 年 4 月末资产负债率由 17.27%上升为 52.04%，
主要原因系：（1）本次交易对价 46,606.07 万元，其中拟使用自有资金支付
拟合并为负债，导致模拟合并后新增其他应付款-股权收购款 14,006.07 万元及长期
借款本金 32,600.00 万元；（2）2026 年 4 月 30 日，鑫宇精工资产负债率为 33.74%，
高于上市公司资产负债率 17.27%，模拟合并后导致上市公司资产负债率上升。
本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫宇
精工的控股权。基于鑫宇精工具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进
一步提高上市公司业务规模，增强盈利能力。
二、说明本次交易形成商誉的计算过程、确认依据，并结合标的公司盈利预
测的可实现性、业绩承诺的可完成性，就商誉减值对上市公司当期损益的敏感性
进行量化分析。
（一）说明本次交易形成商誉的计算过程、确认依据
根据《备考审阅报告》，截至 2026 年 4 月 30 日，本次交易后上市公司商誉账
面价值为 11,301.03 万元，其中包括本次交易前标的公司账面商誉 90.33 万元及本
次交易形成商誉 11,210.70 万元。
本次交易公司从个人股东处直接取得鑫宇精工 17.7109%的股权、并通过收购
金鼎公司 100%的股权间接取得鑫宇精工 52.2052%股权，收购形成商誉的具体计算
过程如下：
Kin Shing 收购共计 17.7109%股权产生商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
①
基础法评估增值② 11,685.70
购买股权比例④ 17.71%
项目 金额
合并对价⑥ 11,806.07
商誉⑦=⑥-⑤ 2,840.30
算过程如下：
单位：万元
项目 金额
①
基础法评估增值② 5,935.40
购买股权比例④ 100.00%
合并对价⑥ 34,800.00
商誉⑦=⑥-⑤ 8,370.40
单位：万元
项目 金额
①收购鑫宇精工个人股东层面产生的商誉 2,840.30
②收购鑫宇精工控股股东金鼎公司层面产生的商誉 8,370.40
合并商誉③=①+② 11,210.70
根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第 1257
号），截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，标的公司经评估后的股东全部权益为
定本次交易标的资产总对价为 46,606.07 万元，其中各交易对方具体转让情况如下：
标的资产 交易对方 转让股权比例（%） 交易对价（万元）
荆剑 30.00 10,440.00
程雪梅 24.00 8,352.00
韩育锋 18.00 6,264.00
金鼎公司 100%股权
蒋慧卿 15.50 5,394.00
曹宝红 12.50 4,350.00
小计 100.00 34,800.00
Paul Schnaberich 9.0100 6,006.07
鑫宇精工 17.7109%股权 Tong Kin Shing 8.7009 5,800.00
小计 17.7109 11,806.07
合计 46,606.07
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZH50196 号），截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司经审计的归属于母公司
所有者的账面净资产为 38,939.79 万元。标的公司存货、固定资产、无形资产等经
亿通资产评估采用基础法评估增值 11,685.70 万元，在此基础上计算出 2026 年 4 月
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZH50197 号），截至 2026 年 4 月 30 日，金鼎公司经审计的归属于母公司
所有者的账面净资产为 20,494.20 万元；金鼎公司存货、固定资产、无形资产等经
亿通资产评估采用基础法评估增值 5,935.40 万元，在此基础上计算出 2026 年 4 月
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：对于非同一控制下
企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允
价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉。
本次交易为非同一控制下企业合并，备考财务报表以上述交易对价与可辨认净
资产公允价值份额的差额 11,210.70 万元，确认为本次交易的商誉。
本次备考报表以“假设交易于备考基准日已完成”为编制基础，交易尚未实际
交割。公司已在备考报告中编制基础（八）进行了说明“本备考财务合并报表，不
考虑计提可辨认净资产评估增值的递延所得税负债”。
鑫宇精工为高新技术企业，所得税税率为 15%，若考虑本次收购鑫宇精工评
估增值递延所得税的影响，按 15%税率确认递延所得税负债，对商誉数据的影响
如下：
单位：万元
项目 金额
未考虑递延所得税情况下收购确认商誉① 11,210.70
鑫宇精工评估增值金额② 11,685.70
考虑递延所得税后需要计提的递延所得税负债③=②*15% 1,752.86
考虑递延所得税后对本次收购商誉的影响④=③*69.9161% 1,225.53
考虑递延所得税后本次收购应当确认商誉⑤=①+④ 12,436.23
综 上，考虑评估增值 计提递延所得税负债 影响后，备考报表将 增加商誉
（二）公司盈利预测的可实现性及业绩承诺的可完成性
根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》，标的公司盈利预测如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
主营业务收入 49,490.42 54,310.32 59,693.95 65,614.51 70,827.74 75,055.20
主营业务成本 34,855.90 38,777.01 42,891.47 47,136.33 51,073.49 54,326.42
净利润 5,955.45 6,692.64 7,270.86 8,327.89 9,149.91 9,380.29
净利润率 11.87% 12.16% 12.02% 12.52% 12.75% 12.33%
标的公司汽车零部件作为收入基本盘，整体保持稳健经营，在维持现有业务规
模的基础上，力争提升对主要客户的订单份额。通用机械零部件业务预计将有所增
长，增长动力主要来源于两方面：一是面向康明斯、本特勒、GE Transportation 等
客户的燃气轮机壳体、叶片等能源装备新兴业务；二是阀门、高压细水雾消防系统
板块、纺织缝纫机等存量客户业务巩固及新增客户业务拓展。
根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定该
款零部件未来 3-5 年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始预测
年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。
日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，
相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的
提货指令组织实施。截至 2026 年 9 月 30 日，标的公司 2026 年 5-9 月已完成交付
的在手订单金额与 2026 年 10-12 月排产待出货金额合计 33,434.28 万元，占 2026
年 5-12 月预测营业收入 34,940.20 万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在
手订单储备充足，对 2026 年 5-12 月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：
序号 客户名称 订单收到日期 订单金额（万元）
序号 客户名称 订单收到日期 订单金额（万元）
合计 33,434.28
标的公司在手订单储备良好，能够有效保障标的公司盈利的可持续性。
此外，燃气轮机、航空航天等高端装备领域高速发展，下游高端化、精密化、
高性能化的产品需求持续释放，为精密铸造行业提供了持续增长的市场空间。标的
公司正积极拓展新兴赛道，打开中长期收入增长空间。
根据《业绩承诺与补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内（2026 年度、2027
年度、2028 年度）累计实现净利润不低于 19,800 万元。标的公司 2026 年 1-4 月实
现营业收入 15,219.33 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,673.61 万元。标的
公司 2026 年 1-4 月实现效益与预测的营收、盈利情况不存在较大差异，且标的公
司在手订单充足，业务增长具有良好的持续性。
综上，标的公司盈利预测及业绩承诺系结合自身客户结构、在手订单及潜在定
点函机会独立测算得出，具有可实现性及完成性。
（三）商誉减值对上市公司当期损益的敏感性分析
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。具体步骤如下：
资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立
于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产
组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产
组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营
活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
公司根据相关规定划定商誉对应的独立资产组，该资产组或者资产组组合的账
面价值包括商誉的分摊额。
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，可收回金额为公允价值减去
处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者中的较高者。公司根据专业评估机
构出具的商誉减值测试报告确定资产组的可收回金额。
将包含商誉的资产组账面价值与可收回金额进行比较，资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先
抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组合
中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账
面价值。
（1）进行商誉减值测试时采用的资产组的划分标准为：主要由商誉、固定资
产、无形资产等构成，对子公司收购的协同效应受益对象是整个资产组，且难以分
摊至各资产，所以将商誉分摊至资产组；
（2）商誉减值评估采用的折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
以资产组税后现金流按税后折现率折现的现值和等于资产组税前现金流按税前折现
率折现的现值和为基础。通过迭代的方式求出税前折现率；
（3）商誉减值测试时采用的收入增长率、利润率等经营参数，是根据资产组
历史年度的经营业绩及其发展历程、技术积累，结合行业发展趋势以及公司的发展
规划和经营计划进行审慎预测；
（4）商誉减值测试预测期根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定的
建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年。
如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上
市公司当期损益造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司
财务状况潜在的影响，本次交易进行敏感性分析。
为测算商誉可能发生的减值对上市公司当期损益的影响，假设商誉减值比例分
别为 5%、10%、15%、20%、50%、60%和 100%，不同比例下对上市公司 2025 年
度及 2026 年 1-4 月备考净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
假设商誉减值
比例
本次 11,210.7 11,210.7 11,210.7 11,210.7
减值前 11,210.70 11,210.70 11,210.70
交易 0 0 0 0
形成
的商 减值后 10,650.16 10,089.63 9,529.09 8,968.56 5,605.35 4,484.28 -
誉
年度
备考 减值后 5,796.92 5,236.38 4,675.85 4,115.31 752.10 -368.97 -4,853.24
净利 - -
变动率 -8.82% -17.63% -26.45% -35.27% -88.17%
润 105.80% 176.34%
年 1-4
月备 减值后 737.00 176.47 -384.07 -944.60 -4,307.81 -5,428.88 -9,913.16
考净 - - - -
变动率 -43.20% -86.40% -432.00%
利润 129.60% 172.80% 518.40% 864.00%
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市
公司归属于母公司净资产。公司净利润对商誉减值的敏感性较高，在假设商誉减值
比例为 5%、10%、15%、20%、50%、60%、100%的情景下，商誉减值损失金额
同步增加，对上市公司的损益造成一定程度的不利影响。当商誉减值比例达到 60%
时，将导致上市公司最近一年的净利润为负。
上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”针
对商誉减值的风险披露如下：
“本次交易完成后上市公司的商誉金额增加 11,301.03 万元。上市公司收购股
权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来
宏观经济形势、市场竞争环境或鑫宇精工自身经营管理发生不利变化，导致鑫宇精
工实际盈利水平显著低于预期，则本次交易形成的商誉将面临减值风险，将直接减
少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资
者关注相关风险。”
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
报表，检查财务数据及财务指标与披露数据的一致性，分析交易前后各项指标变动
情况及原因；
的《审计报告》，复核与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程
并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
展前景、获取标的公司在手订单等资料，分析预测期收入的可实现性；
揭示的充分性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
况，并量化分析本次交易对相关指标的影响。基于鑫宇精工具有较强的盈利能力和
发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强盈利能力。
的支撑，预测具备合理性与可实现性。
上市公司已对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析。若标的公司实际盈利
水平显著低于预期，将导致商誉发生减值，对上市公司的损益造成一定程度的不利
影响，上市公司已在重组报告书中针对性提示了相关风险。
问题 12、关于业绩承诺及补偿保障
草案显示，交易对方承诺鑫宇精工 2026 年度、2027 年度和 2028 年度累计实
现净利润不低于 1.98 亿元；累计实现净利润不低于累计承诺净利润 90%的，视同
完成不触发补偿。其中补偿义务人包括境外自然人 Paul Schnaberich、Tong Kin
Shing。
请你公司：
（1）结合标的公司报告期经营业绩、在手订单、产能及产能利用率、主要客
户采购计划等，说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性，并与收益法预测数据
进行对比分析；
（2）说明业绩补偿触发条件及补偿金额计算方式的设置依据，将“累计实现
净利润不低于累计承诺净利润数的 90%”设定为不触发补偿的阈值是否合理，是否
有利于保护上市公司和中小投资者利益；
（3）说明各补偿义务人的资产状况及偿付能力、履约保障措施（如保证金、
股份质押、连带责任、违约条款等），并说明交易对方中的境外自然人 Paul
Schnaberich、Tong Kin Shing 履行业绩补偿义务的可执行性及保障安排；
（4）说明减值测试的具体安排，以及业绩补偿与减值测试补偿的计算方式、
分摊比例和衔接关系；
（5）结合补偿义务人的信用状况、是否存在债务违约、股份质押或司法冻结
等情形，说明未来是否可能出现补偿义务人拒不履行或无法履行补偿义务的情形，
你公司拟采取的应对措施及对中小投资者利益的保护安排。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司报告期经营业绩、在手订单、产能及产能利用率、主要客
户采购计划等，说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性，并与收益法预测数据
进行对比分析
（一）标的公司报告期内经营业绩情况
单位：万元
项目 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
营业收入 15,219.33 46,036.22 43,195.90
营业利润 2,344.71 6,921.82 8,954.00
利润总额 2,185.37 6,878.19 8,841.86
净利润 1,808.38 5,313.46 7,437.23
报告期各期，标的公司的营业收入分别为 43,195.90 万元、46,036.22 万元和
元和 1,808.38 万元，2025 年净利润有所下滑，主要原因系：
（1）泰国鑫宇在 2024 年底正式投产，2025 年产能利用率相对较低，固定资
产折旧等固定成本较高，导致 2025 年度出现亏损，2025 年泰国鑫宇净利润为-
（2）由于泰国鑫宇 2025 年产能利用率相对较低，毛利率为负，泰国鑫宇针对
期末结存存货依据成本与可变现净值孰低的原则在本期计提了存货跌价准备；此外，
标的公司在前期对部分产品进行了备货，2025 年度，公司结合该部分存货的库龄、
市场行情等因素计提了存货跌价准备。
截至 2026 年上半年，泰国鑫宇生产经营状态持续好转，前期制约盈利的不利
因素已基本消除。一方面，基地产能利用率从投产初期的 30%稳步提升至 80%，
产能释放效果显著，规模化生产效应逐步显现，有效摊薄了单位产品分摊的固定成
本，生产单耗持续优化、生产效率大幅提升。另一方面，2026 年 1-6 月整体毛利率
成功回正，产品销售收入可有效覆盖营业成本及相关经营支出，不再存在大额存货
减值风险。
综上，标的公司 2025 年业绩下滑系海外新基地投产初期的阶段性、暂时性因
素导致，并非主营业务盈利能力恶化、市场需求下滑等长期性问题。目前泰国基地
产能利用率、盈利水平已恢复良性状态，相关不利影响已基本消除，标的公司整体
经营已回归稳健增长态势。
（二）基准日后标的公司在手排产订单
根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定该
款零部件未来 3-5 年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始预测
年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。
日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，
相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达的
提货指令组织实施。截至 2026 年 9 月 30 日，标的公司 2026 年 5-9 月已完成交付
的在手订单金额与 2026 年 10-12 月排产待出货金额合计 33,434.28 万元，占 2026
年 5-12 月预测营业收入 34,940.20 万元的比重为 95.69%。整体来看，标的公司在
手订单储备充足，对 2026 年 5-12 月收入预测覆盖率较高，相关客户订单明细如下：
序号 客户名称 订单收到日期 订单金额（万元）
合计 33,434.28
（三）产能扩张与业绩承诺期内销量匹配关系
单位：吨
项目 2025 年 2026 年 1-4 月 2026 年 5-12 月 2027 年 2028 年
实际/预测销量 4,391.69 1,458.02 3,306.90 5,241.41 5,765.55
国内自产产能 3,390.00 1,070.00 2,320.00 3,390.00 3,390.00
国内自产产能
- - - 400.00 400.00
（新增）
国内外购 907.00 289.00 604.67 - -
泰国产能 1,200.00 400.00 800.00 1,920.00 3,840.00
产能合计 5,497.00 1,759.00 3,724.67 5,710.00 7,630.00
产能匹配率 79.89% 82.89% 88.78% 91.79% 75.56%
如上表所述，业绩承诺期内，标的公司熔铸产能主要来自于国内工厂产能、国
内外购毛坯件以及泰国工厂产能三部分，其产能规划总吨数与预计铸件销量总吨数
具有匹配性。
（四）主要客户采购计划
结合当前客户下发的定点函预测需求及历史合作情况，业绩承诺期内主要客户
的预期销量如下：
单位：万元
项目 2026 年 5-12 月 2027 年 2028 年
佛吉亚 8,070.85 11,653.45 11,880.00
康明斯 7,795.99 13,421.30 15,933.75
欧洲鑫宇 3,500.00 3,700.00 3,700.00
本特勒 3,295.84 5,403.20 4,830.88
普赫姆 2,609.02 7,000.00 7,200.00
日野 1,069.22 3,295.00 4,000.00
天纳克 897.23 1,650.00 1,200.00
Ecrimesa 640.00 640.00 640.00
杰锋 555.00 950.00 950.00
Marioff 530.00 880.00 880.00
Emerson - 800.00 800.00
西屋制动 200.00 500.00 600.00
柯蒂斯 - 750.00 850.00
项目 2026 年 5-12 月 2027 年 2028 年
GE Transportation 40.00 2,400.00 2,800.00
合计 29,203.15 53,042.95 56,264.63
如上表，业绩承诺期内，标的公司主要客户采购计划整体呈稳步增长态势，各
年度销售规模持续提升，为标的公司业绩承诺的兑现提供有效支撑。
综上，结合标的公司报告期内经营业绩、在手订单储备、产能扩张安排以及主
要客户采购计划，本次交易的业绩承诺金额具备合理性和可实现性。
（五）业绩承诺金额与收益法预测数据进行对比分析
根据双方签署的业绩承诺与补偿协议，业绩承诺方承诺在业绩承诺期内（2026
年度、2027 年度、2028 年度）累计实现净利润不低于 19,800 万元。
根据收益法评估测算数据，业绩承诺期内（2026 年度、2027 年度、2028 年度）
标 的 公司净利润分别 为 5,955.46 万元、 6,692.64 万元和 7,270.86 万元，合计
综上，业绩承诺金额与收益法评估金额相匹配，不存在较大差异。
二、说明业绩补偿触发条件及补偿金额计算方式的设置依据，将“累计实现
净利润不低于累计承诺净利润数的 90%”设定为不触发补偿的阈值是否合理，是
否有利于保护上市公司和中小投资者利益
（一）说明业绩补偿触发条件及补偿金额计算方式的设置依据
本次交易业绩补偿方案中补偿触发门槛、阶梯式现金补偿计算公式，系参考上
市公司重大资产重组同类案例，并结合标的公司业务特性、盈利预测的不确定性、
交易双方商业谈判结果综合确定，兼顾上市公司和中小投资者利益保护与业绩承诺
方的合理风险控制。具体设置依据说明如下：
交易双方约定标的公司累计实现净利润达到累计承诺净利润 90%及以上即视
同业绩承诺完成、不触发补偿，主要考虑标的公司所属的精密零部件制造行业受下
游客户订单波动、原材料价格变动、项目交付节奏等因素影响，标的公司净利润存
在合理小幅波动的可能性。设置 10%的容错区间，属于重组业绩补偿安排中的常
见商业安排，避免因短期正常经营小幅波动即触发补偿，契合标的公司业务经营特
点，同时激励承诺方聚焦中长期经营目标。
当标的公司经审计的累计实现净利润介于累计承诺净利润 80%-90%区间时，
应补偿金额按“累计承诺净利润－累计实现净利润”计算。该区间属于业绩小幅未达
标情形，承诺方经营基本面未发生重大恶化，补偿金额按净利润差额全额补偿，可
弥补上市公司对应盈利缺口，对承诺方形成适当约束。
当标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润 80%时，应补偿金
额按“（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×标的资产交易对
价”计算。该情形属于标的公司业绩承诺实现出现重大偏差，表明标的公司经营效
益未达到交易预期，该公式将补偿金额与本次交易作价挂钩，补偿力度显著加大，
能够覆盖上市公司在标的资产估值层面的减值风险，强化对业绩承诺方的约束，保
护上市公司及中小投资者权益。
（二）将“累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 90%”设定为不触发
补偿的阈值是否合理，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
近期并购重组市场中存在较多对业绩补偿设置触发比例的案例，部分案例情况
如下：
序号 公司简称 交易方式 披露时间 业绩补偿触发比例设置
标的公司在业绩承诺期内累积实现的
净利润金额未能达到累积承诺净利润
发行股份购买 金额的 80%，则乙方应就累积差额部
联合光电 资产并募集配 2025 年 分（如有）按约定在业绩承诺期满后
（300691.SZ） 套资金暨关联 12 月 一次性向上市公司进行补偿。标的公
交易 司在业绩承诺期内累积实现的净利润
金额达到累积承诺净利润金额的 80%
（含本数），则不触发补偿义务。如
标的公司业绩承诺期内累计实现的净
利润数额未达到累积承诺净利润数额
的 80%，则业绩承诺股东补偿计算公
式如下：业绩承诺期应补偿金额=（业
绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩
承诺期内累积实现净利润数）÷业绩
承诺期内承诺净利润数总和×本次交
易拟购买标的公司交易作价
本次交易的承诺期间分别为 2025 年
度、2026 年度、2027 年度和 2028 年
发行股份及支
度，如 2025 年度、2028 年度科凯电子
付现金购买资
思林杰 2025 年 1 实际净利润低于当年度承诺净利润，
（688115.SH） 月 或 2026 年度、2027 年度科凯电子实际
资金暨关联交
净利润低于当年度承诺净利润的
易
绩承诺补偿义务
在业绩承诺期满后，如标的公司发生
发行股份及支 下列情形之一，业绩承诺方应支付业
付现金购买资 绩承诺补偿:（1）业绩承诺期内的累计
宁波精达 2024 年
（603088.SH) 10 月
资金暨关联交 90%； （2） 业 绩 承 诺 期 后 两 年(2025
易 年度及 2026 年度)的累计实现净利润低
于该两年承诺净利润总和的 90%
各方同意，根据会计师事务所出具的
专 项审计 报告， 如： （1） 目标公 司
发行股份及支 （ 不 含 80%） ； 或 （2） 目 标 公 司
华达科技 付现金购买资 2024 年 4 2025 年 度 实 现 的 实 际 净 利 润 数 小 于
（603358.SH) 产并募集配套 月 2025 年度业绩承诺净利润数额的 85%
资金 （不含 85%）时，交易对方作为补偿
义务人应按照其在《业绩承诺及补偿
协议》签署日各自对标的公司的相对
持股比例在当年度对上市公司进行补
偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“上市公司向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协
商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易
不属于法规要求的必须进行业绩承诺的情形，业绩承诺主要系交易双方友好协商，
基于保护上市公司及中小投资者利益进行设置的。
参考近期并购市场案例，本次交易将“累计实现净利润不低于累计承诺净利润
数的 90%”设定为不触发补偿的阈值，主要系给予标的公司适度的业绩弹性空间，
既要求交易对方基本完成承诺（90%的门槛仍具有较强的约束性），又为正常的经
营波动预留缓冲，降低偶发因素触发补偿的概率，稳定各方交易预期。
综上，本次交易将“累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 90%”设定
为不触发补偿的阈值，符合当前并购市场惯例。交易双方基于市场化协商原则，自
愿进行业绩承诺，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
三、说明各补偿义务人的资产状况及偿付能力、履约保障措施（如保证金、
股份质押、连带责任、违约条款等），并说明交易对方中的境外自然人 Paul
Schnaberich、Tong Kin Shing 履行业绩补偿义务的可执行性及保障安排
（一）说明各补偿义务人的资产状况及偿付能力、履约保障措施（如保证金、
股份质押、连带责任、违约条款等）
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺方原则上按其于本次交易中所获
交易对价占全体业绩承诺方于本次交易中的总对价之比例向上市公司履行业绩补偿
义务，补偿义务人于本次资产购买中所获交易对价及所承担补偿比例如下：
所获交易对价
序号 业绩承诺方 所获交易对价占比 所承担补偿比例
（万元）
合计 46,606.07 100.00% 100.00%
各业绩承诺方应在收到上市公司书面补偿通知之日起六十（60）日内以现金方
式向上市公司支付补偿金。
根据各境内补偿义务人的《征信报告》及其出具的《关于本人财产情况及履约
能力的说明》，并检索信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、证券期货市
场失信记录查询平台等公开渠道，补偿义务人不存在被列为失信被执行人情形；最
近五年内无证券市场相关行政处罚、刑事处罚；不存在尚未了结的重大经济纠纷诉
讼或仲裁；无大额逾期未清偿债务，不存在重大不良诚信记录，资信状况良好，具
备履行业绩补偿承诺的信用基础。除通过本次交易取得的股权转让款外，补偿义务
人还持有房产、银行存款等资产，能够有效保证支付业绩承诺补偿款的能力。
（1）设置标的公司剩余股权锁定期限及转让限制
交易完成后，上市公司将直接及间接合计控制鑫宇精工 69.92%股权，取得对
鑫宇精工的控制权。本次交易补偿义务人于交易完成后仍持有鑫宇精工股权情况如
下：
序号 股东姓名/名称 持有方式 持股比例
合计 - 22.34%
如上表所示，本次交易完成后，补偿义务人荆剑、程雪梅、蒋慧卿和 Paul
Schnaberich 仍通过直接/间接方式持有鑫宇精工 22.34%股权。根据交易双方在《股
权收购协议》约定，“除非经上市公司事先同意，鑫宇精工直接持股股东持有的鑫
宇精工剩余股权在业绩承诺期内不得对外转让、股权结构不得变动。业绩承诺期满
后，剩余股权的处置方式经各方协商确定，原则上不得对外转让，确需对外转让的，
同等条件下上市公司享有优先购买权。”
综上，本次交易对补偿义务人所持剩余股权设置业绩承诺期锁定期及后续转让
限制，有效约束了补偿义务人的股权处置行为，加强补偿义务人的履约保障能力，
降低其后续出现拒不履行或无力履行业绩补偿义务的风险。
（2）违约条款
交易双方在《业绩承诺与补偿协议》中约定违约条款，具体情况如下：“如任
何一方逾期履行其本协议项下支付义务的，则每逾期一日，按应付未付金额的万分
之五计收逾期利息。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付全面和足额的赔偿金。”
（二）说明交易对方中的境外自然人 Paul Schnaberich、Tong Kin Shing 履行
业绩补偿义务的可执行性及保障安排
本次交易留存占交易对价 20%的股权转让尾款，尾款最晚支付时点设定为
可结合标的公司上半年经营收益、前三季度经营动态以及四季度在手订单、排产计
划等经营信息，提前研判当年业绩承诺兑现风险；若出现业绩承压、经营恶化等极
端情况，上市公司可审慎把控尾款支付节奏、增设履约前置条件，以留存尾款作为
约束境外自然人 Paul Schnaberich 和 Tong Kin Shing 履行业绩补偿义务的保障安排。
业绩承诺期内，境外自然人 Paul Schnaberich 持有标的公司剩余 6%股权未经上
市公司同意不得对外转让。业绩承诺期满后，剩余股权的处置方式经各方协商确定，
原则上不得对外转让，确需对外转让的，同等条件下上市公司享有优先购买权。综
上所述，境外自然人 Paul Schnaberich 持有的标的公司剩余 6%股权可视同为其业绩
补偿义务的履约保障。
按照本次交易相关协议约定，境外自然人 Paul Schnaberich 承担业绩补偿义务
上限 1,405.47 万元。境外自然人 Paul Schnaberich 所持剩余 6%股权及 20%尾款对
应的价值远超其业绩补偿义务上限。因此，境外自然人 Paul Schnaberich 以“剩余
分性。
连带责任
标的公司实际控制人程雪梅自愿为本次交易转让方境外自然人 Tong Kin Shing
在本次交易协议项下的全部业绩补偿、减值补偿等义务（如涉及）向上市公司提供
不可撤销的连带责任保证担保。按照本次交易相关协议约定，Tong Kin Shing 承担
业绩补偿义务上限 1,356.92 万元。若前述境外自然人 Tong Kin Shing 未能按照本次
交易协议约定按期、足额履行业绩补偿、减值补偿等义务等全部义务（如涉及），
上市公司有权要求标的公司实际控制人程雪梅承担全部清偿与赔付责任。
四、说明减值测试的具体安排，以及业绩补偿与减值测试补偿的计算方式、
分摊比例和衔接关系
（一）减值测试的具体安排
业绩承诺期届满时，上市公司应聘请经双方共同认可的符合《中华人民共和国
证券法》规定的评估机构或会计师事务所对鑫宇精工进行减值测试并出具《减值测
试报告》(《减值测试报告》出具日期不晚于业绩承诺期届满之日起 4 个月内)。除
非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《重庆美心翼申机械
股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工股份有限公司部分股权所涉及的其股东
全部权益价值资产评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的鑫宇精工
市公司进行补偿。
（二）业绩补偿与减值测试补偿的计算方式
若鑫宇精工在上述业绩承诺期内经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利
润数的 90%，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。
若鑫宇精工在上述业绩承诺期内经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润
数的 90%，减值测试补偿金额=鑫宇精工 69.9161%股权期末减值额-业绩承诺期内
累计业绩应补偿金额。
鑫宇精工的实现净利润数以上市公司聘请经双方共同认可的符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所审计的鑫宇精工合并报表归属于母公司股东的净
利润扣除非经常性损益前后两者孰低为准。
（三）分摊比例和衔接关系
减值测试补偿的补偿主体、内部分摊比例，与业绩承诺项下各业绩承诺方承担
补偿责任的主体范围、分摊比例保持一致，原则上按其于本次交易中所获交易对价
占全体业绩承诺方于本次交易中的总对价之比例向上市公司履行业绩补偿与减值测
试补偿义务。
业绩补偿优先计算，减值补偿是业绩补偿之外的补充补偿。如根据《减值测试
报告》计算的鑫宇精工 69.9161%股权期末减值额大于业绩承诺期内应补偿金额，
业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。 减值测试补偿金额=鑫宇精工 69.9161%
股权期末减值额-业绩承诺期内累计业绩应补偿金额。综上，业绩补偿和减值补偿
若同时触发，减值补偿仅对超出业绩补偿的差额部分进行补足，不存在补偿义务人
因两项补偿重叠而双重赔付的情形。
五、结合补偿义务人的信用状况、是否存在债务违约、股份质押或司法冻结
等情形，说明未来是否可能出现补偿义务人拒不履行或无法履行补偿义务的情形，
你公司拟采取的应对措施及对中小投资者利益的保护安排
（一）结合补偿义务人的信用状况、是否存在债务违约、股份质押或司法冻
结等情形，说明未来是否可能出现补偿义务人拒不履行或无法履行补偿义务的情
形
根据境内补偿义务人的征信报告，并检索信用中国、中国执行信息公开网、裁
判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道，补偿义务人不存在被列为
失信被执行人情形，不存在债务违约、股份质押和司法冻结情形；最近五年内无证
券市场相关行政处罚、刑事处罚；不存在尚未了结的重大经济纠纷诉讼或仲裁；无
大额逾期未清偿债务，不存在重大不良诚信记录，资信状况良好，具备履行业绩补
偿承诺的信用基础，不存在补偿义务人拒不履行或无法履行补偿义务的情形。
（二）公司拟采取的应对措施及对中小投资者利益的保护安排
若标的公司后续出现经营恶化、补偿义务人无法足额履行补偿义务等不利情形，
本次交易方案已设置多项风险防控与权益保护措施，切实维护上市公司及中小投资
者合法权益，具体情况如下：
本次交易留存占交易对价 20%的股权转让尾款，尾款最晚支付时点设定为
可结合标的公司上半年经营收益、前三季度经营动态以及四季度在手订单、排产计
划等经营信息，提前研判当年业绩承诺兑现风险；若出现业绩承压、经营恶化等极
端情况，上市公司可审慎把控尾款支付节奏、增设履约前置条件，以留存尾款作为
制衡补偿义务人的履约保障，对冲业绩补偿履约风险。
交易完成后，上市公司将向标的公司委派董事、财务总监，掌握标的财务管控
与重大经营事项决策权，有效约束原股东不当行为，防范标的核心资产转移、资金
占用、违规利益输送等情形，夯实标的公司持续经营基础，从源头降低业绩承诺无
法达成的风险。
交易双方在《股权收购协议》中约定，除非经上市公司事先同意，鑫宇精工直
接持股股东持有的鑫宇精工剩余股权在业绩承诺期内不得对外转让、股权结构不得
变动。业绩承诺期满后，剩余股权的处置方式经各方协商确定，原则上不得对外转
让，确需对外转让的，同等条件下上市公司享有优先购买权。
标的公司原实际控制人、本次转让方 Paul Schnaberich 和经营管理团队所持有
的剩余 30.08%股权，在业绩承诺期内锁定不得转让。该安排可避免原实控人和管
理团队一次性实现全部套现离场，防范其后续拒绝或无力承担补偿责任的风险。同
时，原实际控制人和经营管理团队继续持有部分股权，可将其个人收益与标的公司
长期经营业绩深度绑定，保障标的公司经营稳定与业务的可持续发展。
综上，本次交易补偿义务人资信状况良好，具备相应履约信用基础。同时，本
次交易通过设置股权转让尾款留存机制、上市公司强化标的公司管控、对标的剩余
股权设置锁定期等多层履约保障安排，有效缓释补偿义务人拒不履行或无法足额履
行补偿义务的风险，充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
要客户采购需求以及相应的定点函或邮件通知，核实业绩承诺期收入支撑依据的充
分性与可靠性；
偿机制内容；
条款；
情况及履约能力的说明》、标的公司实际控制人出具的履约担保文件，核查补偿义
务人履约能力及担保保障措施的有效性；
录查询平台等公开渠道，检索核查业绩承诺补偿义务人是否存在失信、行政处罚、
司法纠纷等不良记录，核实其履约信誉情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
客户采购计划，本次交易的业绩承诺金额具备合理性和可实现性。业绩承诺金额与
收益法评估金额相匹配，不存在较大差异；
触发补偿的阈值，符合当前并购市场惯例。交易双方基于市场化协商原则，自愿进
行业绩承诺，有利于保护上市公司及中小投资者利益；
履约能力的说明》，并检索信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、证券期
货市场失信记录查询平台等公开渠道，补偿义务人不存在被列为失信被执行人情形，
不存在债务违约、股份质押和司法冻结情形；最近五年内无证券市场相关行政处罚、
刑事处罚；不存在尚未了结的重大经济纠纷诉讼或仲裁；无大额逾期未清偿债务，
不存在重大不良诚信记录，资信状况良好，具备履行业绩补偿承诺的信用基础。除
通过本次交易取得的股权转让款外，补偿义务人还持有房产、银行存款等资产，能
够有效保证支付业绩承诺补偿款的能力；
期及后续转让限制，有效约束其剩余股权处置行为，降低其后续出现拒不履行或无
力履行业绩补偿义务的风险。同时，标的公司实际控制人已为境外自然人 Tong
Kin Shing 的业绩补偿履约义务出具担保文件，为其履约能力提供有效兜底，进一
步夯实本次业绩承诺补偿的履约保障力度；
交易通过设置股权转让尾款留存机制、上市公司强化标的公司管控、对标的剩余股
权设置锁定期等多层履约保障安排，有效缓释补偿义务人拒不履行或无法足额履行
补偿义务的风险，充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。
问题 13、关于业务整合及后续经营计划
草案显示，本次交易完成后，上市公司将从公司治理、业务与资源协同、财务
管控、人才团队管理等维度搭建系统化整合管控体系，具体包括：对鑫宇精工董
事会进行改选，通过董事会决策机制设置和人员安排实现对其战略决策层面的控
制；由鑫宇精工在上市公司统筹管理下延续自身成熟运营模式、围绕原有既定发
展规划开展生产经营；向鑫宇精工委派财务负责人，推动双方财务系统及财务内
控制度全面对接融合；在管理层面完整保留鑫宇精工核心管理层及技术骨干，赋
予其充分的经营自主权与运营灵活度。另外，本次交易完成后，在业绩承诺期内，
鑫宇精工利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、修改公司章程
等事项，除应当经鑫宇精工股东会审议通过外，还应当经代表鑫宇精工全体股东
表决权 80%以上的股东审议通过，本次交易上市公司直接及间接合计取得鑫宇精工
同时，草案显示，本次交易完成后，上市公司横向拓展自身高端精密铸造产品
矩阵，推动从曲轴细分领域龙头加速向综合型高端精密制造企业转型升级，并提
示存在管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化、整合效果不佳导致协同效
应未能充分发挥的风险。
请你公司：
（1）结合前述整合管控安排等，说明本次交易完成后上市公司对标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险及应对措施，
包括董事会及管理层派驻安排、财务并表及资金管控安排、核心技术人员及管理
团队的稳定措施等，相关安排是否足以保障上市公司对标的公司的有效管控；
（2）说明上市公司交易完成后的整体发展战略及经营计划，本次交易后上市
公司系聚焦精密制造主业还是形成双主业格局，是否存在跨行业经营或管理能力
不足的风险;
（3）说明修改章程等事项需全体股东表决权 80%以上通过的相关安排是否合
法合规，是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有效
控制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳
定或无法对标的公司实施有效控制的风险；结合《企业会计准则》，说明本次交
易完成后将标的公司纳入合并范围的依据是否充分、审慎。
请独立财务顾问发表意见。
请律师、会计师对问题（3）发表意见。
回复：
一、结合前述整合管控安排等，说明本次交易完成后上市公司对标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险及应对措施，
包括董事会及管理层派驻安排、财务并表及资金管控安排、核心技术人员及管理
团队的稳定措施等，相关安排是否足以保障上市公司对标的公司的有效管控
本次交易完成后，上市公司将从公司治理、业务与资源协同、财务管控、人才
团队管理等维度搭建系统化整合管控体系，持续完善鑫宇精工内控体系，在有效防
范整合风险的基础上充分释放双方资源协同价值。依托上市公司成熟的产业运营与
企业管理经验，本次收购完成后公司具备充足的行业运营及管控能力，可实现对鑫
宇精工的有效管理。为实现本次交易的战略目的，实现对鑫宇精工的有效整合，公
司将采取的措施如下：
（一）上市公司对标的公司具体整合计划
本次交易完成后，上市公司将对鑫宇精工董事会进行改选，进一步完善鑫宇精
工内部控制制度，加强对鑫宇精工的控制，具体安排如下：
（1）鑫宇精工董事会由 5 名董事组成，上市公司委派 3 名董事，标的公司董
事长、执行事务的董事、总经理荆剑委派 1 名董事，1 名职工代表董事；
（2）业绩承诺期内，鑫宇精工总经理由标的公司董事长、执行事务的董事、
总经理荆剑担任，上市公司委派一名财务总监。
通过上述安排，公司可以通过董事会的决策机制设置和董事会人员安排，实现
对鑫宇精工战略决策层面的控制，及时了解鑫宇精工的经营情况，行使股东权利。
实现上市公司与鑫宇精工治理层的快速融合，相互借鉴对方优秀的管理模式和管理
经验。
业务整合层面，鑫宇精工将在上市公司统筹管理下，延续自身成熟运营模式，
围绕原有既定发展规划开展生产经营。上市公司依托平台资源优势，为鑫宇精工提
供资金保障，拓宽融资渠道、助力品牌建设与市场开拓。采购端，推动标的公司纳
入集团集中采购体系，统筹供应链资源，优化供应商结构，发挥规模采购优势，降
低原材料采购成本；销售端，打通上市公司现有客户渠道资源，实现客户资源共享，
协同拓展海内外市场，丰富订单来源；研发端，推动双方技术资源互通，共享研发
平台与技术储备，联合开展技术迭代与新产品开发，提升标的研发效率与产品技术
竞争力。通过上述采购、销售、研发多维度产业协同，进一步提升集团整体运营效
率与盈利规模。
本次交易完成后，鑫宇精工将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将向鑫宇
精工委派财务总监，全面掌握其生产经营与财务相关信息。公司将推动双方财务系
统、财务内控制度全面对接融合，统一规范鑫宇精工日常经营全流程财务工作。上
市公司将通过常态化业务培训和分级沟通汇报机制，系统性防范标的公司内控缺陷
与财务合规风险。同时，上市公司将建立统一的资金管理体系，对标的公司资金使
用实施统筹规划和动态监控，提高资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化
配置。
上市公司高度认可鑫宇精工现有管理团队与核心技术团队的专业能力。本次交
易完成后，上市公司将在管理层面完整保留鑫宇精工核心管理层及技术骨干，由原
有团队持续负责企业日常生产经营；业务经营方面，将赋予鑫宇精工充分的经营自
主权与运营灵活度，维持原有的业务管理风格，为鑫宇精工业务的稳定运行和有效
拓展提供充分的支持。标的公司实际控制人荆剑和程雪梅夫妇承诺在 2030 年 12 月
团队稳定。
上市公司还将加强对标的公司的人力资源管理，对标的公司人员开展企业文化
交流、上市公司规范运营等方面的培训，发挥上市公司的品牌优势，帮助标的公司
引进优秀的员工，进一步帮助标的公司完善员工长效激励机制。同时，在人才培养
机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，
激发员工积极性和凝聚力。
本次交易完成后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。一方
面，上市公司将结合标的公司业务经营实际及自身的内控管理要求，动态优化调整
标的公司组织架构，保障业务运营与上市公司管控相适配。另一方面，上市公司将
依据相关法律法规，基于对控股子公司的管控需要，进一步健全标的公司治理结构，
持续完善内部规章制度体系并推动落地执行，切实维护标的公司及上市公司全体股
东的合法权益。
（二）整合风险及应对措施
上市公司已在重大风险提示章节披露整合风险，具体内容如下：
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产、
业务及人员规模将显著扩大，对上市公司的经营管理能力提出了更高要求。尽管公
司与标的公司在产品、技术及市场渠道等方面具备一定的业务协同基础，且上市公
司已就后续整合制定了初步方案，但由于双方在企业文化、管理模式、组织架构及
内部控制体系等方面存在差异，若整合推进过程中沟通不畅、协调不力或核心人员
流失，可能导致协同效应不及预期，甚至对标的公司的正常经营产生不利影响。因
此，本次交易存在双方未能实现有效整合的风险。
本次交易完成后，上市公司将从公司治理、业务资源协同、财务管控、人才团
队管理多维度落地系统化整合管控举措：通过改选董事会实现战略层面管控，在采
购、销售、研发层面推进产业资源协同；通过委派财务负责人、纳入集团统一财务
体系实现财务全流程监管；同时保留标的核心经营与技术团队，维持业务经营的稳
定性。尽管本次交易仍存在企业文化、管理体系差异带来的整合不及预期、核心人
员流失等潜在整合风险，但上市公司具备成熟的产业运营及企业治理经验，已针对
标的公司实际情况制定完整可落地的整合实施方案，能够有效管控整合过程中的各
类风险，保障各项管控措施有序执行。
综上所述，上市公司具备相应行业经营管理能力，并已从董事会席位设置、财
务总监任命、财务与资金管控、核心管理团队稳定、组织制度融合等方面制定了整
合管控方案，保障上市公司对标的公司的有效管控。
二、说明上市公司交易完成后的整体发展战略及经营计划，本次交易后上市
公司系聚焦精密制造主业还是形成双主业格局，是否存在跨行业经营或管理能力
不足的风险
（一）说明上市公司交易完成后的整体发展战略及经营计划
本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，以本次收购鑫宇
精工作为产业链延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。上市公司
将统筹推进与鑫宇精工在业务、技术、客户、供应链、财务及内控管理等方面的一
体化整合，打造“精密铸造+精密机加工”全链条业务能力，拓宽产品应用场景，
突破原有压缩机、内燃机配套业务边界，向汽车关键零部件、通用机械、轨道交通
装备、医疗器械等多领域延伸，持续丰富产品矩阵。
经营层面，上市公司将充分发挥双方产业协同效应，推动双方优质客户资源、
销售渠道共享联动，依托鑫宇精工长期积累的客户服务体系，进一步开拓高端装备
市场；技术研发层面，整合双方工艺、设备、专利及研发团队资源，融合熔模精密
铸造、3D 快速成型、热处理与精密加工等核心技术，持续提升产品精度与生产效
能，巩固技术壁垒；内部管理层面，稳步落实治理架构、财务资金、人力资源及内
控体系整合，保持鑫宇精工核心管理与技术团队稳定，通过完善长效激励机制激发
团队活力，保障标的公司后续经营持续稳定。
本次交易将优质精密铸件资产纳入上市公司体系，有望增厚上市公司资产、营
收及利润规模。上市公司将依托产业链一体化优势实现降本增效，持续提升集团整
体运营效率与核心竞争力，夯实长期可持续发展基础，稳步提升盈利水平，实现上
市公司全体股东价值持续增长。
（二）本次交易后上市公司系聚焦精密制造主业还是形成双主业格局，是否
存在跨行业经营或管理能力不足的风险
上市公司与鑫宇精工同属精密机械零部件制造领域，双方在核心生产工艺、技
术体系、客户群体及供应链等方面具备较高的契合度，不属于跨行业收购的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，本次收购鑫宇精工为
产业链纵向延伸的重要战略举措，旨在完善 “精密铸造 + 精密机加工” 全产业链
布局，持续深化高端精密制造产业布局，不会形成双主业格局。
上市公司已具备多年精密零部件产业运营及公司治理经验，并针对本次交易制
定了覆盖公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管控方案，
能够对标的公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险。
三、说明修改章程等事项需全体股东表决权 80%以上通过的相关安排是否合
法合规，是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有效
控制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳
定或无法对标的公司实施有效控制的风险；结合《企业会计准则》，说明本次交
易完成后将标的公司纳入合并范围的依据是否充分、审慎
（一）说明修改章程等事项需全体股东表决权 80%以上通过的相关安排是否
合法合规，是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有
效控制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不
稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险
上市公司与交易对方共同签署了《关于泰州鑫宇精工股份有限公司、泰州金鼎
企业管理有限公司之股权收购协议之补充协议》，各方一致同意，删除《股权收购
协议》关于“在业绩承诺期内，鑫宇精工利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者
减少注册资本、修改公司章程等事项，除应当经鑫宇精工股东会审议通过外，还应
当经代表鑫宇精工全体股东表决权 80%以上的股东审议通过”的条款安排。调整
后条款如下：
“本次交易完成后，在业绩承诺期内，鑫宇精工如下事项应当经鑫宇精工股东
会审议通过：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准鑫宇精工的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对鑫宇精工增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对鑫宇精工合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改公司章程。
鑫宇精工为增加注册资本发行新股时，本次交易完成后鑫宇精工的股东享有优
先认购权。”
根据《公司法》第一百一十六条规定和鑫宇精工《公司章程》第二十六条，股
东会作出决议，应该经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次调整仅
界定标的公司股东会审议事项，不再设置 80% 高表决比例限制，表决规则直接适
用《公司法》和鑫宇精工现行《公司章程》。
综上，本次补充协议调整后的条款安排，符合《公司法》等法律法规及规范性
文件的要求，合法合规。
制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳定或
无法对标的公司实施有效控制的风险
本次补充协议调整后的条款安排不会导致少数股东具备实质否决权，不会导致
上市公司无法对标的公司形成有效控制；本次交易对标的公司控制权的认定准确、
审慎，不存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险。
（二）结合《企业会计准则》，说明本次交易完成后将标的公司纳入合并范
围的依据是否充分、审慎
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
美心翼申收购鑫宇精工后，能够控制鑫宇精工的关键点如下：
持股比例及表 单方面主导对被投资方回报产生
关键点 董事会席位及表决权
决权 重大影响的相关活动
对标的公司业务发展、战略方
收购协议约定标的公司共设
向、对外投资、重大经营决策、
上市公司持股 立 5 名董事，其中上市公司
董事人员选聘等事项的决议均按
权力（主 69.92%，并按 委派 3 名，董事会审议事
照《公司法》规定进行，需要经
导权） 照持股比例享 项，应当经全体董事过半数
过半数以上股东或者董事同意，
有相应表决权 审议通过，上市公司具有控
上市公司能够单方面主导标的公
制权
司回报产生重大影响的相关活动
上市公司通过参与鑫宇精工的相关活动而享有可变回报，且回报
可变回报（风险与收益） 金额随被投资方业绩浮动（按照持股比例承担风险或者收益，不
固定）
上市公司在针对鑫宇精工相关活动决策时，有实际能力行使的可
权力与回报的关联（影响
执行权利（如对重大经营、财务决策的投票权、否决权），能够
能力）
直接影响回报，具有实质性权利
如上文所述并结合《企业会计准则》的规定，本次交易完成后将标的公司纳入
合并范围的依据充分、审慎。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
司的公司治理、任职期限承诺等条款内容；
阅《公司法》等相关法律法规关于股东会决议事项的相关规定。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
任命、财务与资金管控、核心管理团队稳定、组织制度融合等方面制定了整合管控
方案，保障上市公司对标的公司的有效管控；
技术体系、客户群体及供应链等方面具备较高的契合度，不属于跨行业收购的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，本次收购鑫宇精工为
产业链纵向延伸的重要战略举措，旨在完善 “精密铸造 + 精密机加工” 全产业链
布局，持续深化高端精密制造产业布局，不会形成双主业格局。
易制定了覆盖公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管控方
案，能够对标的公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险；
件的要求，合法合规；上述安排不会导致少数股东具备实质否决权，不会导致上市
公司无法对标的公司形成有效控制；本次交易对标的公司控制权的认定准确、审慎，
不存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险。根据《企业会计准
则》，本次交易完成后将标的公司纳入合并范围的依据充分、审慎。
首页
微信公众号
证券之星APP
