北京德恒（杭州）律师事务所
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法律意见书
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法律意见书
德恒12F20260627-000003号
致：杭州天地数码科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简
称“天地数码”或“公司”）委托，为公司拟实施“2026 年限制性股票激励计
划”（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本
次激励计划出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所声明如下:
法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
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要的核查和验证。公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件
或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、
有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息
发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性
由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见。
事项的必备法律文件之一，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行备案或公
开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予及调整事项的批准和授权
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本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划的首次授予及调整事项已经获得如下批准与
授权：
（一）2026 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。
（二）2026 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2026 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励计划。
（三）2026 年 9 月 12 日至 2026 年 9 月 21 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到任何异议。2026 年 9 月 22 日，公司公告了《董事会薪酬与考核委
员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
（四）2026 年 9 月 28 日，公司公告了《关于 2026 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，
在本次激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本
次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信
息的情形，所有激励对象均符合《管理办法》的相关规定。
（五）2026 年 9 月 28 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
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会授权董事会全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
（六）根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及公司 2026 年第二次临时股东会的授权，2026 年 10 月 13
日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为首次授予条件已经成就，确定首
次授予日为 2026 年 10 月 13 日，以 7.31 元/股的授予价格向符合授予条件的 50
名激励对象首次授予 77.90 万股限制性股票。相关议案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过。
（七）2026 年 10 月 13 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2026
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》，认为公司本次对
数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。本次首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、
法规和规范性文件所规定的条件，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同
意以 2026 年 10 月 13 日为首次授予日，以 7.31 元/股的授予价格向符合授予条件
的 50 名激励对象首次授予 77.90 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2026 年限制
性股票激励计划首次授予及调整相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据本次股权激励计划事项的相关会议资料，并经本所律师核查，本次调整
的主要内容如下：
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象因个人原因自愿放弃
本次激励计划首次授予的资格，公司决定对本次激励计划首次授予的激励对象名
单及授予数量进行相应调整，将前述激励对象对应拟授予的限制性股票调整至预
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留部分。
调整后，本次激励计划的权益总数不变，首次授予的限制性股票数量由 80.11
万股调整为 77.90 万股，首次授予限制性股票的激励对象由 52 人调整为 50 人；
预留授予限制性股票数量由 3.50 万股调整为 5.71 万股。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会
审议通过的内容一致。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，本次调整属
于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》，认为公司本次对 2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予数量及预留授予数量的
调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本激励计划首次授予的授予条件
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，本
激励计划首次授予的授予条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天地数码发布的相关公告、天地数码《2025 年年度报告》《2025 年度
内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就天地数码 2025
年度财务报表出具的天健审[2026]6476 号《审计报告》、天健审[2026]6479 号《内
部控制审计报告》、公司第五届董事会第五次会议决议以及公司董事会薪酬与考
核委员会出具核查意见，公司 2026 年限制性股票激励计划的首次授予条件已成
就。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激
励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本激励计划首次授予的授予日
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司<2026 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办
理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次
激励计划的授予日。
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根据公司第五届董事会第五次会议决议，公司董事会同意确定以 2026 年 10
月 13 日为首次授予日。前述授予日已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东会审
议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划首次授予的授予日符合
《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第五次会议决议，公司董事会同意公司向 50 名激励
对象首次授予限制性股票共 77.90 万股，首次授予价格为 7.31 元/股。前述激励
对象、授予数量及授予价格已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象、数量、
授予价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
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计划（草案）》的规定；
制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定持续履行信息披
露义务。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州天地数码科技股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
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马宏利
承办律师：
张灵芝
承办律师：
李 青
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