北京国枫律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026] AN206-2 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026] AN206-2 号
致：长沙景嘉微电子股份有限公司（以下称“景嘉微”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受景嘉微的委托，担任景嘉微 2026
年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本次股权激励”）的特
聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于长沙景嘉微电子股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划及 2026 年员工持股计划的法律意见书》
（以下称“《法律意见书》”）。
根据公司第五届董事会第十六次会议决议和景嘉微的要求，本所律师在对
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的事项（以下称
“本次授予”）作进一步查验的基础上，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供景嘉微为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其
他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特
别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义
一致。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具本法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验公司公告，截至本法律意见书出具日，
公司本次授予已履行的法定程序如下：
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次股权激励计划有关的议案；公司第五届董事会薪酬与考核委员会对相关事项
进行了核实并出具了同意的核查意见。
了内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会或人力资源部未收
到对本次授予激励计划激励对象的任何异议。2026 年 10 月 8 日，公司披露了
《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意本次授予。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并
发表了同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年限制性股票激励计划的本次授予相
关事项已经履行了相关决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次股权激
励计划的授予日由公司董事会确定。
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予
日为 2026 年 10 月 13 日。
经查验，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且不属于《激励计划（草案）》
中规定的不得作为授予日的期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励计划首
次授予的激励对象为 369 名，授予限制性股票 564.00 万股，授予价格为 26.55
元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“中瑞诚审字
[2026]第 611420 号”《长沙景嘉微电子股份有限公司审计报告》及“中瑞诚审
字[2026]第 611414 号”《长沙景嘉微电子股份有限公司内部控制审计报告》、
公司第五届董事会第十六次会议决议、《激励计划（草案）》及公司确认，截
至本次授予日，公司及激励对象未发生《管理办法》《激励计划（草案）》规
定的不得授予限制性股票的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；本次授予的条件
已满足。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务及办理限制性股票的授予、登记等事项。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 龙
宋炫澄
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