浙江天册律师事务所
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浙江海利得新材料股份有限公司
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法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
相关事项的法律意见书
编号：TCYJS2026H1809
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司
（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次 2025 年限制性股票激励计
划（下称“本激励计划”）及 2025 年员工持股计划（下称“本持股计划”）的专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（下称“
《证券法》”）
《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
（下称“
《管理办法》”）、
《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修订）》（下称“《指导意
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
见》”）、
作（2025 年修订）》
（下称“
《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》
（下称“
《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文
件进行了核查和验证，现就海利得本激励计划和本持股计划第一期锁定期届满暨
解锁条件成就事项（下称“本次解锁”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
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本所在全国设有 6 办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共
同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明
律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。本所系一家采用特殊的普通合伙
形式的律师事务所，本所合伙人按照特殊普通合伙的相关规定对本所的债务依
法承担责任。
金臻 律师
金臻律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、
执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。
黄金 律师
黄金律师于 2013 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。
黄金律师执业以来无违法违规记录。
二、本所律师声明事项
中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
利得本次解锁的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告
内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告
等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
有鉴于此，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次解锁所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁已履行了如下
法定程序：
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届董事会
薪酬与考核委员会审议通过相关议案。
进行了公示。在公示期内，会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈
记录。公司第九届董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关
于 2025 年限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
核委员会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
核委员会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本
的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
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股权激励及员工持股计划相关价格的议案》，根据公司股权激励计划和员工持股
计划的相关规定以及公司股东会的授权，公司董事会拟对股权激励计划及员工持
股计划相关价格进行调整。
与考核委员会第五次会议审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对
此发表了核查意见。
议，就拟实施本持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<公司
<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工
持股计划相关事宜的议案》。
过上述议案。
股权激励及员工持股计划相关价格的议案》，根据公司股权激励计划和员工持股
计划的相关规定以及公司股东会的授权，公司董事会拟对股权激励计划及员工持
股计划相关价格进行调整。
于 2025 年员工持股计划第一期锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已取得了现阶段必
要的批准和授权。
二、本次解锁的基本情况
（1）限售期即将届满
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根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间和
比例安排如下表所示：
可解除
解除限售安排 解除限售时间 限售比
例
限制性股票第一 自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成
个解除限售期 登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划限制性股票的授予完成登记日为 2025 年 10 月 15 日，第一个限
售期将于 2026 年 10 月 15 日届满。
（2）满足解除限售条件情况的说明
序号 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足解除
报告； 限售条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 解除限售条件。
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面整体业绩考核目标： 根据天健会计师事务所（特殊普
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注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净 材料股份有限公司 2025 年度审计
利润并剔除股份支付费用的影响作为计算依据。 报告》（天健审【2026】7004 号），
公司 2025 年度归属于上市公司股
东的净利润为 51,435.74 万元，
扣除股份支付费用影响后的净利
润为 52,689.61 万元，满足解除
限售条件。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相
关制度实施，激励对象个人绩效评价结果分为 I
类、II 类、III 类三个档次，分别对应解除限售
比例如下表所示： 58 名激励对象个人绩效考核结果
I类 II 类 III 类
核结果 100%。
个人解
除限售 100% 80% 0
比例
综上所述，公司本激励计划第一个限售期合计 466 万股限制性股票的解除限
售条件已经成就。
（3）本次解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象人数为 58 人；本次可申请解除限售的限
制性股票数量为 466 万股，占截至本法律意见书出具日公司总股本的 0.40%。具
体如下：
激励 本次可解除限 剩余未解除限售
获授的限制性股
对象 姓名 职务 售限制性股票 限制性股票数量
票数量（万股）
类别 数量（万股） （万股）
副董事长、董事、
朱文祥 30 12 18
高级副总裁
薛永峰 高级副总裁 30 12 18
董事、 陈伯存 12 18
高级副总裁 30
高级
沈桂宏 高级副总裁 30 12 18
管理
张竞 董事会秘书 30 12 18
人员
魏静聪 财务负责人 30 12 18
李阳 董事 25 10 15
王心航 职工代表董事 25 10 15
核心技术业务管理骨干（50 人） 935 374 561
合计 1,165 466 699
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解锁符合《管理办法》等法律法
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规和《激励计划（草案）》的有关规定。
根据《2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）
的规定，本持股计划第一期解锁需同时满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核条件。
（1）公司层面业绩考核
解锁期 对应考核年度 净利润
第一个解锁期 2025 净利润≥50,000 万元
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用的
影响作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海利得新材料股份有
限公司 2025 年度审计报告》（天健审【2026】7004 号），公司 2025 年度归属于
上市公司股东的净利润为 51,435.74 万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为
（2）个人层面绩效考核
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，并结合经营目标、业务拓展等完
成情况对持有人个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终
解锁的标的股票权益份额。个人绩效评价结果分为 I 类、II 类、III 类三个档次，
届时根据以下绩效考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际解锁标
的股票权益份额：
绩效考核结果 I类 II 类 III 类
个人解锁比例 100% 80% 0
每个考核年度，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标
的股票权益份额=个人当期计划解锁的份额×当期公司层面解锁比例×个人层面
解锁比例。
经公司董事会审核，本持股计划 244 名持有人的 2025 年度个人绩效考核结
果为 I 类，个人解锁比例为 100%；1 名持有人 2025 年度个人绩效考核结果为 III
类，个人解锁比例为 0%。
公司本次员工持股计划实际参与认购的员工总数为 253 人，对应股票数量合
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计 1636 万股。锁定期内，部分参与对象因离职不再符合参与条件而退出本持股
计划（其所持有的份额已由管理委员会收回并按照本持股计划相关规定处置），
截至本法律意见书出具日，共计 245 名持有人对应股票数量合计为 1,590 万股，
第一期计划解锁数量为 636 万股；其中 1 名不达标持有人对应第一期计划解锁数
量 2 万股不予解锁，故本期实际可解锁数量为 634 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本持股计划第一个
解除限售期解除限售条件成就，本次解锁符合《指导意见》等法律法规和《持股
计划（草案）》的有关规定。
本所律师认为：公司本次解锁符合《管理办法》《指导意见》《规范运作指
引》《2025 年激励计划》《2025 年持股计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现
阶段必要的批准和授权；公司本次解锁符合《管理办法》
《指导意见》
《规范运作
指引》《2025 年激励计划》《2025 年持股计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为编号 TCYJS2026H1809 的《浙江天册律师事务所关于浙江海
利得新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划及 2025 年员工持股计划相
关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书出具日为 2026 年 10 月 13 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签字：
经办律师：金 臻
签字：
经办律师：黄 金
签字：
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