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北京市康达律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
康达股发字[2026]第 0028 号
二〇二六年四月
法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 / 含义
指 北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可
本次发行
转换公司债券的行为
发行人/公司/中科环保 指 北京中科润宇环保科技股份有限公司
发行人的前身，即北京中科润宇环保科技有限公司（原名
中科环保有限 指
“北京润宇环保工程有限公司”，于 2017 年 1 月更名）
中科集团 指 发行人的控股股东，即中科实业集团（控股）有限公司
国科控股 指 发行人的实际控制人，即中国科学院控股有限公司
发行人现行有效的《北京中科润宇环保科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
股东会 指 发行人股东大会/股东会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
《中华人民共和国公司法》（根据第十四届全国人民代表
《公司法》 指 大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日修订，自
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（中
指
法》 国证券监督管理委员会 司法部令第 223 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执业规
指 券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告 [2010]33
则（试行）》
号）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构/主承销商/国
指 国泰海通证券股份有限公司
泰海通
《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（康达股发字[2026]第 0029 号）
《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份
《法律意见书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》（康达股发字[2026]第 0028 号）
《专用信用报告》 指 替代无违法违规证明的市场主体专用信用报告
法律意见书
《北京中科润宇环保科技股份有限公司审计报告》（大华
审字[2024]0011000711 号）、《北京中科润宇环保科技股
《审计报告》 指 份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG10840 号）
及《北京中科润宇环保科技股份有限公司审计报告》（信
会师报字[2026]第 ZG10151 号）
《北京中科润宇环保科技股份有限公司内部控制审计报
告》（大华核字[2024]0011000744 号）、《北京中科润宇
环保科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字
《内部控制审计报告》 指
[2025]第 ZG10839 号）及《北京中科润宇环保科技股份有
限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZG10152
号）
北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书
北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可
《预案》 指
转换公司债券预案
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中国 指 中华人民共和国
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
康达股发字[2026]第 0028 号
致：北京中科润宇环保科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，本所律师在核查、验证发行人相关资料的基础上，依据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的文件资料均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申请文件一起上报。
基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
出具如下法律意见：
法律意见书
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准
发行人于 2026 年 3 月 13 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
与本次发行相关的议案。
（二）股东会的批准
发行人于 2026 年 4 月 2 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过与本次
发行相关的议案。
（三）发行人股东会就有关发行事宜对董事会的授权
发行人于 2026 年 4 月 2 日召开 2026 年第二次临时股东会，会议审议通过《关
于提请股东会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。
（四）国资监管单位的批准
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（科资发字〔2026〕14 号），
同意本次发行的方案及相关事项。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。发行人
本次发行事宜尚待通过深交所审核及获得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法成立的股份有限公司
中科环保有限成立于 2012 年 5 月 24 日，发行人系由中科环保有限按照经审
计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有北京市海淀区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111010859600313X0 的《营业执
照》。
法律意见书
（二）发行人依法有效存续
截至本《法律意见书》出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，未出
现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。
（三）发行人首次公开发行并上市
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]720 号），同意公司
首次公开发行股票的注册申请。
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]647 号），同
意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中
科环保”，证券代码为“301175”。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，股
票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本所律师对发行人本次发行的各项实质条件核查如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行
可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持
有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》
第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
法律意见书
构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 25,653.62
万元、31,563.38 万元、37,593.34 万元，平均三年可分配利润为 31,603.45 万元。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
亏损和非生产性支出的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的情形，且仍处于继续状态；
（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；报告期内，发行人主营业
务盈利状况良好，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
法律意见书
告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行；根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第九条第
（四）项的规定。
金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理
办法》第九条第（五）项的规定。
条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
地管理等法律、行政法规的规定（详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集
资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
法律意见书
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
的要求，建立了健全的组织结构，且组织结构清晰、运行良好，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日，发行人资产负债率分别为 48.29%、47.76%、
日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期
末净资产的 50%；2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 41,284.54 万元、68,232.97 万元、77,140.58 万元，基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
四条的规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的情形，且仍处于继续状态；
（2）发行人违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形。
和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
法律意见书
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素，且利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《注册管理办
法》第六十一条的规定。
限的约定符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
格的约定符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规
定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由中科环保有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司。发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必
要的程序，发起人符合法律、法规和规范性文件规定的资格条件，发行人设立的
条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整
法律意见书
的股份有限公司，其资产是从中科环保有限承继而来，注册资本已足额缴付；
所承继资产需办理权属更名的登记手续已办理完毕。
行人提供的资料以及前述查验结果，发行人具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施。除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所
述之相关权属瑕疵外，发行人合法拥有与生产经营相关的主要资产。
经本所律师核查，控股股东中科集团许可发行人无偿使用其拥有的八项注
册商标，发行人有权按照双方签订的《商标许可使用合同》使用该商标，该等
情形对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。
晰；发行人不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人业务独立
符；发行人具有完整的业务体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不存在需要依靠与控股股东、实际控制人或其
他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（三）发行人人员独立
《公司法》及《公司章程》的规定通过合法程序产生。
法律意见书
务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。
人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并
与员工签订了劳动合同。
（四）发行人机构独立
管理机构，《公司章程》及各项议事规则、规章制度对该等组织机构的职责、权
限、程序等作出明确规定；发行人还设置了证券事务部（兼董事会办公室）、技
术装备中心、运营管理部、工程技术部、投资发展部、研究院、科技合作部、行
政与信息化部、财务管理部、股权管理部、物资管理部、党群工作部（组织人事
部）、纪检监督部（审计部）等业务执行部门，设置了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书及总工程师等高级管理职位，并聘任了相关人员。
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构、部门及
办公场所混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
理制度，开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用一个银行账户的情况。
税申报并缴纳税款。
法律意见书
专职员工，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构及财务独立，
具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数/股 持股比例
中国科技产业投资管理有限公司－深圳市国科瑞华
三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开放
式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交易型开放
式指数证券投资基金
富诚海富资管－杭州银行－富诚海富通中科环保员
工参与创业板战略配售集合资产管理计划
中信建投证券股份有限公司－景顺长城中证沪港深
红利成长低波动指数型证券投资基金
法律意见书
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至报告期末，中科
集团所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科集团拥有发行人股
份 85,000 万股，占发行人股本总额的 57.75%，系发行人控股股东。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，国科控股持有中科集团
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市
具体详见本《法律意见书》“二、发行人本次发行的主体资格”之“（三）
发行人首次公开发行并上市” 。
（二）发行人上市后的股本演变情况
发行人上市后股本未发生过变动，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
的股本为 147,188 万元。
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件规定。
（二）发行人及其境内控股子公司取得的资质证书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得了从事生产经营活动所
必需的资质及行政许可。
法律意见书
（三）境外经营情况
截至本《法律意见书》签署日，该公司尚未开展业务。除上述情况外，公司未在
境外进行生产经营。
（四）主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度的主营业务收
入分别达到公司营业收入的 97.75%、97.02%、96.83%，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力情况
经核查发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生产
经营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等
相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定作为界定发行人关联方的标准，具
体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”。
（二）发行人的关联交易
需提交董事会审议的标准。发行人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行
人独立性的情形，未对发行人利益造成实质性损害。
明确了关联交易决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易
的承诺函。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与
发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。
法律意见书
（四）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人的主要财产包括特许经营权、土地使用权、房屋所有权、注
册商标权、专利权、著作权、域名等，本所律师认为：
其财产权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
发行人正在履行的重大合同不存在法律纠纷或争议，继续履行该等合同不存在实
质性法律障碍。
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
人金额较大的其他应收、应付款因生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本
法律意见书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其前身中科环保有限自
设立以来未发生合并、分立及减资的情形。
（二） 发行人重大资产收购、出售
经核查，报告期内，发行人重大资产收购、出售资产等行为符合当时法律、
行政法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在未根据规定公告的
拟进行的重大资产置换、剥离、划拨、收购或出售等处置计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定经过了股东大会审议通过，
并办理了备案手续，履行了法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》历次的修改均经过
了股东大会/股东会审议通过，并办理了备案手续，履行了法定程序，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则等制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总
经理议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制
度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集
资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。
法律意见书
本所律师认为，发行人上述内部管理制度符合现行法律、行政法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人报告期内召开的股东大会/股东会、董事会、监事会会议
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人召开的股东大会/股东会、董事
会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会/股东会、董事会历次授权或重大决策
本所律师核查了发行人股东大会/股东会、董事会会议决议及会议记录等资
料，认为发行人股东大会/股东会或董事会做出的授权或重大决策，均履行了《公
司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事及高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员最近 3 年的变化
情况
经核查，本所律师认为，发行人最近 3 年董事、取消监事会前在任监事和高
级管理人员的变化符合《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定，并履行了必要的内部决策程序。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴
的情况
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司均依法独立纳税，报告期内
执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；所享受的税收
优惠政策合法、合规、真实、有效；享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公
司在报告期内依法纳税，报告期内不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受
到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量技术等标准
经核查，发行人及其境内子公司的生产经营过程符合有关产品质量和技术监
督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
合投资管理、环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属于产能过剩行
排放行业。
审批或备案手续，募投用地已取得不动产权证书。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会对发行人生产经
营的独立性造成重大不利影响。
（二）发行人前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规的
规定，不存在擅自改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及处罚
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及
其控股子公司存在两项涉案金额超过 500 万元的尚未了结的诉讼、仲裁案件，报
告期内受到一项行政处罚。截至报告期末，除《律师工作报告》中披露的诉讼、
仲裁及行政处罚外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚；最近 3 年内，发行人及其子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
经核查，本所律师认为，《律师工作报告》中披露的重大诉讼、仲裁案件不
涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品。所受行政处罚已取得主管机关出
具的《情况说明》，确认行政处罚所涉违法行为不属于严重违法行为。报告期末
发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及报告期内所受行政处罚未对发行
人及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实
质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、
仲裁及处罚
法律意见书
根据发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具
的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东和实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续
经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长和总经理的重大诉讼、仲裁及处罚
经核查，截至报告期末，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及处罚；最近 3 年内，该等人员不存在受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对募集说明书及其摘要中引用《法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘
要中引用的《法律意见书》与《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明
书》及其摘要不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的
相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律条件，
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待通过深交所审核及获得中国证监会
同意注册的决定。
本法律意见书正本肆（4）份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：__________________
李 昆
__________________
乔佳平
__________________
钱 坤
年 月 日
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
康达股发字【2026】第 0046 号
二〇二六年七月
北京市康达律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）
康达股发字【2026】第 0046 号
致：北京中科润宇环保科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中科润宇环保科技股
份有限公司（以下简称“中科环保”“公司”或“发行人”）的委托，作为发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于 2026 年 4 月
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达股发字[2026]第 0028
号）（以下简称《法律意见书》）、《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇
环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康
达股发字[2026]第 0029 号）（以下简称《律师工作报告》）。
京中科润宇环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（审核函[2026]020034 号）（以下简称《审核问询函》），依据《证
券法》《公司法》《注册管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《补充法
律意见书（一）》。现根据深圳证券交易所的进一步审核意见和相关要求，本所
对《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充和更新，并出具《补充法律意
见书（一）》（修订稿）。
为出具本《补充法律意见书（一）》（修订稿），本所及本所律师特别声明
如下：
本所律师仅基于《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具之日以前已经发
生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实
有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规
范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机
构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该
机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的
材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（一）》（修订稿）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》（修订稿）中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责
任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》（修订稿）构成对《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，
不得用作其他目的。除非上下文有特别说明，本《补充法律意见书（一）》（修
订稿）中所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含
义。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》（修订稿）作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本《补充法律意见书
（一）》（修订稿）仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》（修订稿）作为发行人本次向不特
定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本
所同意发行人引用本《补充法律意见书（一）》（修订稿）的内容，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
一、《审核问询函》之问题 1
根据申报材料，发行人主营业务收入主要包括生活垃圾焚烧发电业务、项目
建造业务、环保装备销售及技术服务、危废处理处置业务等业务收入构成。报告
期各期，公司营业收入分别为 140400.54 万元、166279.94 万元和 187257.64 万元。
报告期各期末，应收账款余额分别为 63831.54 万元、70303.77 万元及 83732.46
万元。发行人发电业务享受电价补贴政策。
发行人主要以 BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投
资、建设及运营，BOT 业务形成资产通过无形资产进行核算，BOO 模式形成资
产则通过固定资产予以核算。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为
固定资产分别为 92292.30 万元、116927.79 万元及 116587.94 万元。
技术来源方面，发行人通过签署技术许可协议取得炉排炉专利技术许可。
公司部分特许经营生活垃圾焚烧发电项目取得方式与相关规定不一致。报告
期末，发行人存在 8 处尚未取得权属证书的房屋及建筑物。
截至 2025 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人存在其他应收款、其他流
动资产、其他非流动资产等，未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）说明发行人特许经营权项目的基本情况，包括取
得时间、期限、实际投运时间、营业收入占比、毛利占比、产能情况等；区分垃
圾处理收入和供电、供热收入，结合垃圾处理量和处理单价，垃圾发电量、供热
量及相应单价，量化分析公司垃圾焚烧业务收入的构成，并对比同行业可比公司
情况，说明报告期内业绩增长的原因及合理性，以及是否存在垃圾来源不足导致
产能利用率下降的情况。说明报告期内补贴收入情况及收入确认方式；结合存量
及新增项目纳入补贴清单情况、电价补贴等政策安排，说明如未来部分项目未纳
入或补贴政策发生不利变化，对发行人经营业绩的具体影响。说明报告期内应收
款项账龄及期后回款情况，坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比。（2）
说明发行人特许经营权的初始确认依据、摊销方法、摊销年限，与同行业可比公
司是否存在显著差异；结合投资活动现金流量以及在建工程、应付及预付项目变
动情况等，说明无形资产、固定资产增长情况是否与投资支出相匹配；说明无形
资产减值准备、固定资产折旧计提政策，是否与同行业可比公司一致，相关计提
是否充分。（3）结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉
排炉专利技术许可，该技术许可涉及的业务占比，如出现协议无法续签情形，是
否具备解决方案。（4）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否
超出资质范围、资质有效期经营；说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定
不一致、部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响
生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。（5）列示可能涉及财
务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、
占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公
司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是
否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最
近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发
行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说
明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发
表明确意见。
回复：
一、结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉专
利技术许可，该技术许可涉及的业务占比，如出现协议无法续签情形，是否具
备解决方案。
（一）结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉
专利技术许可，该技术许可涉及的业务占比
报告期内，公司业务经营的主要工艺和所需技术来源如下：
序
类型 工艺及技术名称 来源
号
公司在消化吸收境外公司许
可的 V?lundSystemsTM 垃圾
中国生活垃圾特点进一步优
焚烧工艺技术及装备 化设计的技术
适用于我国寒冷地区的垃圾
焚烧炉技术
垃圾焚烧 SCR 烟气余热利用
技术
垃圾焚烧烟气净化系统尾部
余热利用技术
减排
垃圾焚烧发电多效合一烟气
净化技术及工艺开发
垃圾焚烧飞灰的无害化和资
源化技术
垃圾焚烧飞灰低成本水洗与
蒸发分盐技术
循环经济产业园协同处 循环经济产业园协同处理城
理城市废弃物工艺技术 市废弃物工艺技术
富甲烷气体低温催化脱氧技
术
生物天然气净化与利用
技术 垃圾焚烧烟气水相负载脱硝
材料应用技术
新一代环境友好型络合铁脱
离催化剂制备技术
公司业务经营的主要工艺和所需技术仅焚烧工艺技术及装备中的炉排炉垃
圾焚烧发电技术是在消化吸收境外公司许可的 V?lundSystemsTM 垃圾焚烧发电技
术的基础上，根据中国生活垃圾特点进一步优化设计的技术。
炉排炉技术（发行人目前的技术路线）是目前市场上垃圾焚烧发电项目主要
技术路线之一，国内炉排炉技术主要是通过直接引进国外设备、技术授权或吸收
消化国外技术加以自主研发形成。其中，部分技术领先的国内企业能够在技术授
权或自主研发基础上根据我国生活垃圾特点进一步优化设计，提高设备运行效
率。当前国际市场亦存在其他炉排炉细分技术，与境外公司许可的
V?lundSystemsTM 垃圾焚烧发电技术授权相竞争，国内市场中类似装备厂家 10 余
家，若协议终止，发行人可从市场其他厂家采购到技术成熟的炉排炉设备。
报告期内，公司环保装备销售及技术服务收入分别为 4,669.18 万元、
其中与炉排炉专利技术许可相关环保装备销售及技术服务收入金额分别为
及 1.52%，占比较低。
综上，发行人对炉排炉专利技术许可不具备依赖性。
（二）如出现协议无法续签情形，是否具备解决方案
至 2034 年 5 月，《生活垃圾焚烧技术许可协议》授权方于 2026 年 3 月变更为
KANADEVIA INOVA DENMARK A/S，鉴于新授权方与发行人在亚洲区域环保
装备销售及技术服务业务存在竞争，发行人 2026 年 7 月提前终止了上述技术许
可协议。根据原许可协议中终止的影响条款约定，被许可方有权完成在终止之前
收到或者发出的具有约束力的合同、采购订单、以及有约束力的报价，只要被许
可方仍然按照协议条款的规定继续支付所有许可使用费。发行人终止上述技术许
可协议，不会对现有业务的开展造成重大影响。
为实现技术的自主可控，发行人购买了瑞士 Stiefel 炉排技术和品牌。交割
完成后，发行人将具备自主可控的炉排技术，未来发行人环保装备销售及技术服
务业务新订单的签署及实施，不再需取得原技术授权方的同意，亦无需支付技术
使用费，发行人将直接获得具有国际公信力的技术和品牌背书，显著提升市场公
信力与品牌认可度，提升环保装备销售及技术服务在国际市场的竞争力。
（三）核查程序及核查意见
（1）查阅中科集团、发行人与丹麦伟伦公司、TIMBERFORCE A/S 及
KANADEVIA INOVA DENMARK A/S 签署的技术授权协议及相关补充协议，获
取了发行人与技术授权相关的支付凭证；
（2）查阅授权协议及相关补充协议中的技术条款及违约条款，核查发行人
关于炉排炉专利技术许可相关协议的执行情况；访谈发行人相关人员，了解发行
人是否存在违反协议的情形；
（3）查询国内、国际炉排炉焚烧技术的发展情况，国内主要生产厂家及市
场占有率、不同技术的区别、效率差异等情况；
（4）查阅行业内主要竞争对手技术工艺情况，对比分析差异情况及相关优
势及具体体现；
（5）查阅发行人发出的提前终止《生活垃圾焚烧技术许可协议》的通知邮
件及对方的回复；查阅发行人就购买瑞士 Stiefel 炉排技术签署的《知识产权转让
及让与协议》。
炉排炉技术（发行人目前的技术路线）是目前市场上垃圾焚烧发电项目主要
技术路线之一，国内市场中存在诸多类似装备生产厂家，发行人与炉排炉专利技
术许可相关环保装备销售、技术服务收入占比较低，发行人对炉排炉专利技术许
可不具备依赖性。
二、说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、
资质有效期经营；说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致、部分
房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的
风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。
（一）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范
围、资质有效期经营
序号 公司名称 经营业务情况
环保装备设计、生产及销售；废弃物处理处置项目相
程、环保工程施工业务
中科环保科技（香港）
国际有限公司
（1）城镇生活垃圾、餐厨废弃物收运、处置业务资质
发行人子公司从事生活垃圾、餐厨废弃物收运、处理业务，根据《城市生活
垃圾管理办法》的规定，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应
当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证；从事城市生活垃圾经
营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管
部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。
①报告期内发行人子公司取得的城镇生活垃圾、餐厨废弃物收运、处置业务
资质情况如下：
序号 公司名称 证书名称 发证机关 有效期
宁波市镇海区城市管
城市生活垃圾经营性 理局
处置服务许可证 宁波市镇海区住房和
建设交通局
慈溪市城市管理局 2020.11.26-2025.11.25
城市生活垃圾经营性
处置服务许可证 2025.11.26-2030.11.25
设局
城市生活垃圾经营性 晋城市行政审批服务
处置服务许可证 管理局
城镇生活垃圾经营性
绵阳市住房和城乡建
处置服务许可证（生活 2017.11.30-2045.11.29
设委员会
垃圾焚烧发电项目）
城镇生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务 江油市综合行政执法
许可证（江油市城区垃 局
圾中转站项目）
城镇生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务 江油市住房和城乡建
许可证（江油市城区垃 设局
圾中转站项目）
城镇生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务 江油市政务服务和行
许可证（江油市城区垃 政审批局
圾中转站项目）
城镇生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务 绵阳市住房和城乡建
许可证（绵阳市安州中 设委员会
转站项目）
城镇生活垃圾经营性
绵阳市住房和城乡建
处置服务（餐厨废弃物 2018.06.30-2048.06.29
设委员会
经营性处置服务）
城镇生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务 绵阳市住房和城乡建
许可证（餐厨废弃物经 设委员会
营性收集、运输服务）
《关于防城港中科<从
事生活垃圾（含粪便）
防城港中 防城港市大数据和行
科 政审批局
处理服务审批申请>的
行政许可决定书》
城市生活垃圾经营性
处理服务许可证
城镇生活垃圾经营性 绵阳市住房和城乡建
处置服务许可证 设委员会
石家庄中 城市生活垃圾经营性 赵县数据和政务服务
科 处理服务许可证 局
城市生活垃圾经营性
理服务许可证 设局
从事生活垃圾经营性 通海县综合行政执法 2025.04.11-2040.04.11
处置服务审批许可 局
注：玉溪中科于 2025 年 5 月投产。
报告期内，发行人部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，发行人从事生活垃
圾、餐厨废弃物收运、处理业务的子公司均已取得相应资质。
②报告期内发行人子公司未取得的城市生活垃圾收运、处置业务资质情况
发行人子公司晋城中科、海城中科取得城市生活垃圾收运、处置业务资质晚
于其投产时间，系因其基于特许经营权从事相关业务，在投产后经与相关主管机
关进行沟通后办理的相关资质。
发行人于 2023 年收购石家庄中科，于 2025 年收购晋州中科，收购前，两公
司未办理《城市生活垃圾经营性处理服务许可证》，收购完成后，发行人与资质
主管部门进行沟通，办理了相关资质。
绵阳中科江油中转站项目《城镇生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可
证》续期办理期间存在短暂资质衔接空档。其中 2023 年 2 月至 9 月存在空档、
资质在有效期内。
根据《城市生活垃圾管理办法》第四十三条规定，违反该办法第十七条、第
二十五条规定，未经批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活
动的，由直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门责令停止违法行为，
并处以 3 万元的罚款。
前述生活垃圾收运、处置资质经营期未能完整覆盖报告期的子公司存在被主
管机关处以罚款的风险。鉴于相关子公司系基于特许经营权从事城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输或者处置活动，资质主管部门均知悉相关子公司的业务开
展情况，截至报告期末，相关子公司均已经取得了必要的资质，被处罚的风险较
小。发行人部分子公司城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证
未能覆盖完整报告期的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（2）电力业务许可证
发行人子公司从事生活垃圾焚烧发电业务，根据《电力业务许可证管理规
定》，在中华人民共和国境内从事电力业务，应取得电力业务许可证。
报告期内发行人子公司取得的电力业务许可资质情况如下：
序
公司名称 证书名称 发证机关 有效期
号
国家能源局浙江监管
局
国家能源局浙江监管
办公室
国家能源局山西监管
办公室
防城港中
科
石家庄中
科
国家能源局四川监管
办公室
国家能源局四川监管
办公室
国家能源局东北监管
局
国家能源局云南监管 2025.07.16-2045.07.15
办公室
注：玉溪中科于 2025 年 5 月投产，根据国家能源局发布的《国家能源局关于加强发电
企业许可监督管理有关事项的通知》，规定新建发电机组在完成启动试运行时间点后三个月
内，必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取得电力业务许可证（发电类）的，不得
发电上网，拒不执行的，由派出能源监管机构依法予以处理。玉溪中科于 2025 年 7 月取得
电力业务许可证符合相关规定。
除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及电力业务许可资质
的相关业务。
（3）安全生产、建筑业企业资质
发行人子公司中科能环报告期内存在市政公用工程、环保工程施工业务。根
据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，企业应当申请建筑业企业资质，经
审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工
活动。根据《安全生产许可证条例》第二条规定，建筑施工企业未取得安全生产
许可证的，不得从事生产活动。
报告期内，中科能环取得建筑业务资质情况如下：
序
证书名称 发证机关 有效期
号
注
注：根据四川省住房和城乡建设厅发布的《关于继续延长有关建设工程企业资质有效期
的通告》（川建通告〔2021〕155 号）、《关于继续延长我省建设工程企业资质有效期的通
告》（川建通告〔2022〕60 号）、《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（川建审
发〔2023〕41 号）、《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（川建审函〔2023〕3327
号），中科能环建筑业企业资质证书有效期可覆盖至 2024.06.06。
除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及建筑业务资质的相
关业务。
（4）医疗废物运输及处置资质
发行人子公司绵投危废从事医疗废物运输及处置业务。根据《医疗废物管理
条例》的规定，从事医疗废物集中处置活动的单位，应当向县级以上人民政府环
境保护行政主管部门申请领取经营许可证；未取得经营许可证的单位，不得从事
有关医疗废物集中处置的活动。根据《道路危险货物运输管理规定》，从事道路
危险货物运输经营应取得《道路运输经营许可证》。
报告期内，绵投危废取得的医疗废物运输及处置资质情况如下：
序
证书名称 发证机关 有效期
号
一期：
二期：
除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及医疗废物运输及处
置资质的相关业务。
（二）说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致的具体情况，
是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍
根据发行人特许经营项目授予时适用的法律法规，发行人特许经营取得方式
与规定不一致的具体情况如下：
序号 项目名称 取得时间 适用法规 不一致表现
宁波市镇海区生
项目
《市政公用事业特许
晋城市城市生活 应通过招标程序取
经营管理办法》（建
设部令第 126 号）
目
防城港市生活垃
圾焚烧发电项目
绵阳市医疗废物 1.《市政公用事业特许
目 设部令第 126 号）
海城市生活垃圾 2.《基础设施和公用事 应通过招标、竞争性
焚烧发电项目 业特许经营管理办 谈判等竞争方式取
晋州市生活垃圾 目为发行人于 委等 6 部委 2015 年第
焚烧发电项目 2025 年收购取 25 号令）
得）
律障碍
发行人上市之后，仅增加一项特许经营取得方式与相关规定不一致的项目，
即晋州市生活垃圾焚烧发电项目。表格所列 1-5 项项目均为发行人上市前取得项
目。
发行人已就表格所列 1-5 项取得方式不符合规定的项目，取得主管部门出具
的书面说明，确认相关项目的《特许经营协议》及相关协议处于正常履行中，未
因协议履行而发生任何争议或纠纷，亦未曾就特许经营权相关事宜进行行政处
罚；在协议得以如约履行的情况下，非因约定或重大情势变更等原因，不会就特
许经营权相关事宜单方面终止（或中止）《特许经营协议》。
晋州市生活垃圾焚烧发电项目为发行人于 2025 年收购取得项目，该项目取
得了晋州市人民政府复函，同意发行人收购晋州中科，同意晋州中科蒸汽供热业
务拓展以及生产线建设与提标改造，并将给予必要的协助。
发行人申请首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）期间，其控股股
东就协议取得项目存在的风险出具了承诺“若发行人及其子公司因未通过竞争方
式取得特许经营项目而受到相关主管部门处罚或其他任何损失，本公司将向发行
人及其子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保发行人及其子公司不会因此遭
受任何经济损失”。
晋州市生活垃圾焚烧发电项目为发行人上市后新增加的项目，根据发行人就
收购该项目所签署的《股权转让协议》，晋州中科由于其在《股权转让协议》签
订前存在或发生的任何行为、事由或其他情况，于交割日后遭受处罚或承担责任
的，股权转让方需对晋州中科的损失作出赔偿、补偿。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十八条、《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》第五十四条，特许经营者以“欺骗、贿赂等不正当手段”
获得特许经营权或特许经营项目，主管部门应当取消特许经营权或收回特许经营
项目。除上述规定外，《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》中不存在其他关于未按规定方式取得特许经营权，特许
经营者应承担法律后果的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融
安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的
期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终
了之日起计算。发行人特许经营取得方式与相关规定不一致项目授予时间距今均
已超过五年，被处罚的可能性较小。
截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，上述项目均在正常履
行中，不存在因未按照规定方式取得特许经营权而受到行政处罚、发生诉讼、纠
纷或其他影响项目及协议正常履行的情况。并且，特许经营权的授予过程主要由
相关人民政府及主管部门负责和主导，发行人受到行政处罚或被取消特许经营权
的风险较小。
综上，发行人因相关项目取得方式之瑕疵事项被处罚或影响生产经营的可能
性较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）说明发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存
在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍
截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，发行人尚未取得权属
证书的房屋及建筑物情况如下：
序 建筑面积
权利人 具体用途 未办理产权证书原因
号 （㎡）
#8、#9 生产线为慈溪项目三期工程，
前期立项手续为合并办理。未取得权
属证书的房屋及建筑物主要为#8 生产
生活垃圾焚烧发 线对应的房屋建筑物。主管机关反馈
附属设施 动产权证书。未取得权属证书的房屋
建筑物已取得规划核实确认书并完成
了竣工验收，慈溪中科可合法使用该
建筑物
餐厨、医废项目主
绵阳中科 厂房及项目设施
取得的土地产权变更至绵阳中科，该
沼气综合利用项
目
江川－通海－华
宁生活垃圾焚烧
投产时间较短，该房产已取得规划核
发电项目及通海
县 50 吨/天餐厨垃
正常办理权属证书的流程中
圾无害化处理项
目
塔山垃圾中转站
建设
金石垃圾中转站 未办理产权证书系因中转站所在土地
建设 未办理土地使用权权属证书
北坝垃圾中转站
建设
综合处理车间，不
需要重新办理相关用地、建筑规划后
属于运营主要建
筑物，为附属建筑
未办理相关手续
物
截至 2025 年 12 月 31 日，未取得权属证书的房屋建筑物的账面价值及占总
资产比例情况及 2025 年度未取得权属证书的房屋建筑物所在项目对应的销售收
入及利润情况（毛利）如下：
单位：万元
项目 账面价值 销售收入 利润（毛利）
慈溪中科生活垃圾焚烧发电项目主厂
房及附属设施（#8 生产线）
绵阳中科餐厨、医废项目主厂房及项
目设施
绵阳中科沼气综合利用项目 251.31 521.15 212.73
玉溪中科江川－通海－华宁生活垃圾
焚烧发电项目及通海县 50 吨/天餐厨
垃圾无害化处理项目
三台中科塔山垃圾中转站、金石垃圾
中转站、北坝垃圾中转站项目
合计 32,550.33 24,855.72 13,716.49
占总资产、营业收入及毛利比例 3.80% 16.47% 18.60%
注 1：因宁波中科瑕疵房产面积较小，不属于主要运营建筑物，且对发行人项目正常经营的
影响较小，故未计算其账面价值、占总资产比例、产生销售收入、毛利情况；
注 2：销售收入及毛利数据及占比不考虑各项目建造业务。
发行人上述瑕疵资产涉及的账面价值、销售收入及毛利的金额分别为
例分别为 3.80%、16.47%和 18.60%。
律障碍
（1）表格 1-4 项所列未取得产权证书的房屋、建筑物均已办理了建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收备案，并办
理完成竣工验收手续。根据《建设工程质量管理条例》等规定，上述房屋、建筑
物可交付使用。
（2）表格 5-7 所列未取得产权证书的房屋、建筑物均已办理了建设工程施
工许可证及竣工验收手续，根据《建设工程质量管理条例》，上述房屋、建筑物
可交付使用。
表格 5-7 项未办理产权证书系因中转站所在土地未办理土地使用权权属证
书，根据三个中转站相关特许经营协议，特许经营项目实施机构（政府方、特许
经营协议甲方）负责项目土地取得《不动产权证书》办理完毕的相关事宜，负责
三台中科在特许经营期内土地使用权的正常使用。
三台县人民政府曾出具《关于绵阳市第二生活垃圾焚烧发电 PPP 项目推进
相关事宜的会议纪要》（三府纪要[2020]19 号），对三台中转站用地事宜作出安
排：塔山中转站实际占地面积为 2,323.35m2，三台中科就其获得用地计划指标批
复的 629.00m2 已办理不动产权证书，尚有 1,694.35m2 需纳入以后年度用地计划
指标再行办理。北坝新渡口、金石暂不办理土地转让手续。
下：截至 2020 年 12 月 1 日，三台中科中转站项目均已竣工，已经开始办理后续
验收等相关手续，上述中转站项目不存在违反相关法律法规的行为。
（3）表格第 8 项所列未取得产权证书的房屋、建筑物未办理产权证为历史
遗留问题。
上述情形不符合《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》
《建筑工程施工许可管理办法》《中华人民共和国消防法》等法律法规、部门规
章及规范性文件。就上述情形，宁波中科存在被有权部门责令改正或拆除、没收
实物或者违法收入和罚款等行政处罚的风险，主要如下：
序
法规名称 违法行为 法律后果
号
未取得建设工程规划 责令停止建设；无法采取改正措施消除影响
《中华人民共
许可证或者未按照建 的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违
设工程规划许可证的 法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下
法》
规定进行建设的 的罚款
建设单位未取得施工
《建设工程质 许可证或者开工报告 责令停止施工，限期改正，处工程合同价款
量管理条例》 未经批准，擅自施工 1%以上 2%以下的罚款
的
对于未取得施工许可
《建筑工程施 由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改
证或者为规避办理施
工许可证将工程项目
法》 以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款
分解后擅自施工的
建设单位未依照本法
《中华人民共 规定在验收后报住房 由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千
和国消防法》 和城乡建设主管部门 元以下罚款
备案的
《建设工程质 未组织竣工验收，擅 责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的
量管理条例》 自交付使用的 罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任
宁波中科综合处理车间主要包括配电间、中控室、膜车间等，属于附属建筑
物，面积 274.56 平方米，面积较小，根据建设合同，该综合处理车间建造价格
为 40.8 万元。截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，宁波中科
未因该综合处理车间未办理相关建设手续被处罚或被要求拆除。
（4）报告期内，慈溪中科、绵阳中科、玉溪中科、三台中科、宁波中科均
不存在因部分房屋及建筑物未取得权属证书被要求拆除或受到相关主管部门行
政处罚的情形。
发行人 IPO 审核期间，其控股股东中科集团就发行人瑕疵房产土地出具如下
承诺“若发行人及其子公司因在用全部土地、房屋建筑物、不动产存在权利瑕疵
或不合规情况受到相关主管部门行政处罚、被责令拆除、搬迁或其他任何损失，
本公司将在发行人和/或其子公司支付相关处罚、承担相关损失之日起 30 日内，
全额将该等处罚、损失补偿给发行人和/或其子公司，确保发行人及其子公司不
会因此遭受任何经济损失。”
经核查，本所律师认为，发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书被处罚的
可能性较小，不会影响生产经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）核查程序及核查意见
（1）查阅发行人定期报告、审计报告及募集说明书，了解发行人主营业务；
（2）取得并查阅发行人及其控股子公司报告期内开展相关业务取得的资质
证书；
（3）公开渠道检索发行人及其子公司是否因业务开展超出资质范围及资质
有效期而受到处罚；
（4）查阅发行人特许经营协议；了解特许经营项目取得方式；查阅特许经
营权效力相关法律法规包括《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公
用事业特许经营管理办法》等；查阅《中华人民共和国行政处罚法》；
（5）查阅 IPO 审核期间，主管部门就发行人相关项目取得方式之瑕疵事项
出具的书面说明；
（6）查阅 IPO 审核期间，控股股东就发行人协议取得项目存在的风险出具
的承诺；
（7）查阅晋州市人民政府就发行人收购晋州生活垃圾焚烧发电项目相关事
项复函；
（8）取得发行人出具的说明并公开渠道检索，确认发行人特许经营取得方
式与相关规定不一致项目的履行情况，是否存在因未按照规定方式取得特许经营
权而受到行政处罚、发生诉讼、纠纷或其他影响项目及协议正常履行的情况；
（9）取得发行人出具的部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况的说
明；
（10）取得慈溪中科、绵阳中科、玉溪中科尚未取得权属证书的房屋及建筑
物的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及竣工验
收报告；
（11）通过网络查询，核查发行人是否存在房屋所有权相关的权属争议、被
处罚记录等；
（12）查阅《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建
筑工程施工许可管理办法》《中华人民共和国消防法》等法律法规、部门规章及
规范性文件；
（13）查阅发行人 IPO 审核期间，控股股东就发行人瑕疵房产、土地出具的
承诺。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，发行人从事
生活垃圾、餐厨废弃物收运、处理业务的子公司均已取得相应资质。发行人部分
子公司城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证未能覆盖完整报
告期的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。除上述情形外，报告期内，
发行人及子公司业务开展未超出资质范围及资质有效期，业务开展合法合规。
（2）发行人特许经营取得方式与规定不一致的具体情况为应通过招标、竞
争性谈判等竞争方式取得，实际为协议取得。发行人因相关项目取得方式之瑕疵
事项被处罚或影响生产经营的可能性较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（3）发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书被处罚的可能性较小，不会
影响生产经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、《审核问询函》之问题 2
根据申报材料，发行人首发募集资金净额 135017.37 万元，于 2022 年 7 月 4
日到位，用于“晋城市城市生活垃圾焚烧发电项目”“政府与社会资本合作模式
建设绵阳市第二生活垃圾焚烧发电项目”“海城市生活垃圾焚烧发电项目”“慈
溪市生活垃圾焚烧发电项目炉排炉三期工程 1 期”和补充流动资金及偿还债务等
项目。截至 2025 年 12 月 31 日，前次募集资金已使用 98.58%。
发行人本次募集资金总额不超过 10 亿元，拟投向“常宁市生活垃圾焚烧发
电项目”“绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）”“石家
庄中科新能源有限公司热力生产提升工程”“藤县低碳循环经济产业园——生活
垃圾焚烧发电项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，预计各募投项目税后内部
收益率分别为 6.01%、5.39%、8.87%和 6.64%。
发行人控股股东为中科实业集团（控股）有限公司，实际控制人为中国科学
院控股有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围中包含环保
设备销售、环保技术服务等相关内容。部分募投项目由发行人控股子公司实施，
本次募集资金将以借款方式投入，少数股东未同比例提供借款。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 48.29%、47.76%和
请发行人补充说明：（1）结合前次募投项目最新实施进度、订单获取及收
益实现等情况，说明前次募投项目效益情况；本次募投项目与公司既有业务、前
次募投项目的区别、联系和协同性。（2）募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否
履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程
序，项目涉及用地是否合法合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效
期内；如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否
存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符
合法律法规的规定。说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议
约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情
况，以及是否纳入电价补贴范围。（3）结合各项目所在区域人口规模、城镇化
进程、现有及在建垃圾处理能力、垃圾收运覆盖率，测算实际垃圾产生量及增长
趋势，说明新增产能与当地需求的匹配性；说明募投项目实际发电产能、供热产
能与实际垃圾处理产能的关系，是否已签署供电、供热合同，说明相关产能的消
化措施。（4）结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预
测收入构成、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性
等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）结合募投项目的投资进度、
折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
（6）
结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否
新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。说明公司通过非全资子公
司实施相关项目的原因、必要性及合理性；少数股东不提供同比例借款，相关安
排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。（7）说明公司使用自有或自
筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置
换。结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息
债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必
要性和补充流动资金规模的合理性。（8）发行人及其子公司报告期末是否存在
已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本
次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的 50%的要求；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况
等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三
条等相关规定。
请发行人补充披露（2）（4）（6）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（6）（8）
并发表明确意见。
回复：
一、募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、土
地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合
规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或付
费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及
政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定。说明
本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃圾供应保障条
款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电
价补贴范围。
（一）募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、
土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法
合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或
付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉
及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定
《基础设施和公用事业特许经营管理办法（2024）》（国家发展和改革委员
会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行令第 17
号；2024 年 5 月 1 日施行）施行前，国家相关法律法规及监管政策并未要求特
许经营项目必须采用 PPP 模式。本次发行募集资金拟投资的项目为常宁市生活
垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、
石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程、藤县低碳循环经济产业园—生活
垃圾焚烧发电项目。其中常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃圾焚
烧发电项目（江油市）（一期工程）、藤县低碳循环经济产业园—生活垃圾焚烧
发电项目均为 2024 年之前取得，石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程
依托于赵县生活垃圾焚烧发电，系赵县生活垃圾焚烧发电特许经营项目的衍生项
目，赵县生活垃圾焚烧发电项目于 2019 年取得，并且石家庄中科新能源有限公
司热力生产提升工程不涉及政府出资建设、政府付费、与政府利益共享、风险分
担。因此募集资金投资项目均不属于必须采用 PPP 模式的项目。
根据《常宁市生活垃圾焚烧发电特许经营协议》《绵阳市第三生活垃圾焚发
电（江油市）项目落地建设协议》、《赵县生活垃圾焚烧发电特许经营合同之补
充协议（二）》《藤县低碳循环经济产业园项目特许经营投资协议》及补充协议，
常宁市生活垃圾焚烧发电项目、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程、
藤县低碳循环经济产业园—生活垃圾焚烧发电项目采用 BOT 模式，绵阳市第三
生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）采用 BOO 模式，募集资金投资
项目均未采用 PPP 模式，未纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库（已关闭）
进行管理。亦不属于国家发展改革委全国 PPP 项目信息系统应入库项目。
根据四个募投项目主管机关常宁市城市管理和综合执法局、江油市住房和城
乡建设局、赵县城市管理综合行政执法局及藤县住房和城乡建设局出具的《说
明》，四个募投项目不属于 PPP 项目。
综上，本次发行募集资金拟投资的项目不属于 PPP 项目，无需开展物有所
值评价和财政承受能力论证等 PPP 项目特有程序。
面的审批、备案程序，具体如下：
藤县低碳循环经
绵阳市第三生活垃 石家庄中科新能
常宁市生活垃圾焚 济产业园—生活
项目 圾焚烧发电项目（江 源有限公司热力
烧发电项目 垃圾焚烧发电项
油市）（一期工程） 生产提升工程
目
《关于核准常宁市
生活垃圾焚烧发电
项目的批复》（湘发
《关于石家庄中 《关于藤县低碳
改能源〔2021〕908 《关于绵阳市第三
科新能源有限公 循环经济产业园
号）； 生活垃圾焚烧发电
司热力生产提升 项目核准的批
项目核准 《关于同意常宁市 项目（江油市）核准
工程核准的批复》复》（梧审批投
生活垃圾焚烧发电 的批复》（江审批〔2
（赵行审投资核 核字〔2024〕7
项目核准延期及调 022〕193 号）
（2024）10 号） 号）
整部分核准内容的
批复》（湘发改能源
〔2023〕685 号）
《绵阳市生态环境 《梧州市行政审
《石家庄市行政
局关于江油中科绵 批局关于藤县低
《衡阳市生态环境 审批局关于石家
投环境科技有限公 碳循环经济产业
局关于<常宁市生活 庄中科新能源有
司绵阳市第三生活 园—生活垃圾焚
环境影响 垃圾焚烧发电项目 限公司热力生产
垃圾焚烧发电项目 烧发电项目环境
评价批复 环境影响报告书>的 提升工程环境影
（江油市）环境影响 影响报告书的批
批复》（衡环发〔2 响报告书的批复》
报告书的批复》（绵 复》（梧审批环
环审批〔2022〕252 评字〔2022〕50
号） 号）
湘（2024）常宁市不 冀（2024）赵县不 桂（2025）藤县
川（2024）江油市不
土地管理 动产权第 0014592 动产权第 0000294 不动产权第 0046
动产权第 0003497 号
号 号 410 号
《石家庄中科新
《藤县中科环境
能源有限公司石
《江油中科绵投环 科技有限公司藤
家庄中科热力生
《衡阳中科环境科 境科技有限公司绵 县低碳循环经济
产提升工程项目
技有限公司常宁市 阳市第三生活垃圾 产业园生活垃圾
安全生产条件和
安全评价 生活垃圾焚烧发电 焚烧发电项目（江油 焚烧发电项目安
设施综合分析报
项目安全预评价报 市）安全预评价报 全生产条件和设
告》《石家庄中科
告》及专家评审意见 告》 施综合分析报
新能源有限公司
及专家评审意见 告》及专家评审
石家庄中科热力
意见
生产提升工程项
目安全设施设计》
能评 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
项目类型 BOT BOO BOT BOT
物质能行业，故无需取得节能审查意见。
综上，募投项目已履行了现阶段立项、环评、土地管理、安全、能源管理等
方面的审批、备案程序，项目用地合法合规，所取得的环评、备案等审批手续在
有效期内。
绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、藤县低碳循环经济
产业园—生活垃圾焚烧发电项目涉及政府支付垃圾处置费，已在项目特许经营协
议中进行约定，特许经营协议的签署已履行政府审批手续。
（二）说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的
垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，
以及是否纳入电价补贴范围
报告期内，发行人长期扎根于我国环境保护领域，围绕生活类垃圾处理业务
形成以垃圾处理服务收入、供电收入及供热收入为主的盈利模式。公司主要以
BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资—建设—运营，
根据特许经营协议等协议约定向生活垃圾处理区域内政府及企业提供生活垃圾
焚烧处理服务并获取处理收益。生活垃圾通过焚烧实现减量化及无害化，并以此
获取垃圾处理处置收入；焚烧产生的高温烟气通过余热锅炉进行热交换，将水加
热成高温高压蒸汽，这部分蒸汽有两种用途：一是驱动汽轮发电机发电，所产生
电量并入国家电网，形成供电收入；二是向其周边工业企业提供供热服务形成供
热收入。垃圾处理收入、供电收入以及供热收入形成了公司主要收入和利润。发
行人各业务类型基本情况如下：
公司垃圾处理服务主要客户系地方政府，即特许经营协议签署对方或其他所
在地主管单位。公司根据特许经营协议等协议约定向协议区域内政府及企业提供
生活垃圾处理处置服务并获取收益。垃圾的转运通常由地方主管部门负责，由具
有垃圾运输许可资质的车辆通过入厂地磅系统称重确定单位车辆承载垃圾入厂
量。地方政府根据垃圾处理量及特许经营协议约定的价格向公司支付垃圾处理服
务费。
由于特许经营期限较长，原材料、人工成本、上网电价、垃圾量、项目边界
条件等因素在此期间可能发生变化，并影响项目收益水平。因此，特许经营协议
中会约定调价机制。如自项目投产至一定运营年限内，处理费价格不变，此后每
固定年数，或当外部环境发生重大变化时，对垃圾处理服务费进行及时调整。
公司供电收入主要客户系国家电网及南方电网。在垃圾处理处置的过程，垃
圾焚烧产生的高温烟气通过烟道与余热锅炉进行热交换，余热锅炉产生的高温蒸
汽推动汽轮发电机组发电，产生的绿电并入电网形成电力销售收入。
公司供热收入主要客户系项目周边工业企业。公司在生活垃圾焚烧发电领域
创新采用“热电联产”模式，通过供热管网或移动供热的方式，将稳定、高品质
的蒸汽直接输送至周边工业企业或居民小区，实现绿色热能高效利用，相较于发
电，同等蒸汽下，供热收益大于供电收入。
公司主要以 BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资-
建设-运营，本次募投项目除石家庄项目的特许经营协议中未约定最低垃圾供应
量外，其余项目与当地政府签订的特许经营协议中明确了项目特许经营期限、按
照相关法规的要求进行垃圾处置，同时约定当地政府方负责当地生活垃圾的收集
及运输、明确最低垃圾供应量并按协议约定支付垃圾处理服务费。
为保障项目在垃圾量不足时仍能维持基本的运营或通过合同条款保障项目
的合理收益，公司在与当地政府签署的特许经营协议中约定了日均最低垃圾供应
量，当供应垃圾低于最低垃圾供应量时，当地政府按照最低垃圾供应量与项目公
司进行结算，公司的特许经营协议中垃圾供应保障条款如下：
最低垃圾供 效益测 最低垃圾供 特许经营范围及相关约
项目 收益保障相关条款
应量 A 算稳定 应量占效益 定
运营期 测算稳定运
日进厂 营期日进厂
垃圾量 垃圾量
（吨/ （A/B）
天）B
以乙方投标文件中项目全投资所
（第四年至
特许经营期
常宁市 四年至特许 常宁市全市范围；项目 高于 6%）；项目公司主要通过出
末），前三
生活垃 经营期末）， 公司在特许经营期及服 售发电量获取运营收入，当上述运
年最低垃圾 500 吨/
圾焚烧 前三年分别 务范围内享有独家、排 营收入不足以收回投资并获得合
供应量分别 天
发电项 为 79.73%、 他性的投资、建设、运 理收益时，根据项目的建设质量、
为上述供应
目 91.12%和 营维护本项目的权利。 运营维护效果等绩效评价结果，从
量的 70%、
共预算中支付可行性缺口补助。
江油市城市规划区以及 垃圾处理费标准按照项目总投资
周边 30 公里范围内的 获得投资收益率 8%的原则确定；
乡镇生活垃圾处理（北 本项目收入主要为售电收入及生
绵阳市 川县部分地区、梓潼县 活垃圾处置服务费。生活垃圾处置
第三生 部分地区）； 服务费在项目前三个商业运营年
活垃圾 乙方（绵阳中科）为本 不变，从第四个商业运营年开始，
焚烧发 240 吨/天 32.00% 项目的唯一建设、经营 以后项目运营周期每满三年，由政
天
电项目 主体，在乙方和项目公 府相关部门对本项目前三年运营
（江油 司（江油中科）严格按 情况进行中期评估和成本监审，根
市） 约履行、履职尽责的条 据评价结果和成本监审结论制定
件下不与任何第三方签 和调整本项目垃圾处理费标准，垃
订本项目内容相同或类 圾处理服务费标准的调整需报批
似的任何协议。 准后实施。
本项目的投资回报方式为可行性
藤县低
缺口补助。由于项目特许经营期
碳循环 350 吨/天 藤县全县域（含城镇及
经济产 （第二年至 农村地区）；在特许经
二年至特许 运营成本的变化，进而影响项目公
业园— 特许经营期 455 吨/ 营期内，藤县人民政府
经营期末）； 司的收益情况。设置合理的价格调
生活垃 末），第一 天 不得将特许经营权或其
第一年为 整机制，将政府付费金额维持在合
圾焚烧 年为 300 吨/ 任何部分授予其他任何
发电项 天 第三方。
项目公司亏损或获得超额利润，降
目
低项目运营风险。
上述项目投产运营后预计垃圾供应量能满足项目产能需求，主要原因如下：
（1）公司已与上述区域地方政府或其主管部门签署特许经营协议，项目投产后，
在特许经营区域内所产生的生活垃圾需运送至垃圾焚烧发电厂进行处理；（2）
本次募投项目特许经营区域均为国内经济相对发达区域，经测算特许经营范围内
生活垃圾产生量足以覆盖项目需求量；（3）特许经营协议中约定了项目收益保
障-“调价机制”等相关条款，当收益率不足或政策环境发生重大变化时，发行
人可以与当地政府进行协商，调整垃圾处理服务费价格以保证项目收益。该保障
条款督促当地政府完善收运体系，将区域内生活垃圾运送至相应的垃圾焚烧站
内；（4）常宁和藤县项目最低垃圾供应量已达到或接近效益测算中日均垃圾需
求量，根据四川省发改委发布的《四川省生活垃圾焚烧发电中长期规划》，江油
项目服务范围包括江油市全域、北川县部分地区、梓潼县部分地区。江油市政府
根据其管辖范围对最低垃圾供应量做出承诺，故江油项目承诺最低垃圾供应量低
于效益测算中日均垃圾需求。（5）除特许经营区域外，发行人将积极拓展其他
垃圾来源，如存量填埋垃圾或协同处置区域外生活垃圾，以保证项目的垃圾供应。
本次募集资金拟投资的项目中除石家庄中科新能源有限公司热力生产提升
工程的特许经营协议中未约定最低垃圾供应量外，其余项目与当地政府签订的特
许经营协议中明确了项目特许经营期限，同时约定当地政府方负责当地生活垃圾
的收集及运输、明确最低垃圾供应量并按协议约定支付垃圾处理服务费。但除常
宁项目外其余项目特许经营协议中最低垃圾供应量未能全部覆盖项目运营期间
全部垃圾焚烧需求、石家庄项目未约定最低垃圾供应量，若未来项目所在区域人
口持续流失或经济环境发生重大变化，发行人存在募投项目垃圾供应不足的风
险，进而影响项目的整体效益。
石家庄项目因其为《赵县生活垃圾焚烧发电特许经营合同》项下的补充协议，
项目为供热项目且其垃圾主要来源为外购垃圾，城市生活垃圾在其处理垃圾类别
中占比较低，故未约定最低垃圾供应量。结合该项目已签署垃圾意向收购协议，
石家庄项目所需生物质、一般工业固废、污泥等来源分析如下：
（1）生物质资源
发行人本次募集资金投向石家庄项目预计每天需要生物质约 70 吨，年消耗
约 2.56 万吨。截至目前，发行人与 1 家供应商签署了生物质燃料采购意向书，
但未约定生物质重量，主要系由于我国拥有广阔的生物质资源市场，根据石家庄
统计局相关统计年鉴数据，仅项目所在地赵县及周边 7 个县区内农作物秸秆、果
木资源近 300 万吨，目前有大量的生物质资源被远距离运输到山西、山东等地处
置，发行人本次募投项目距离优势显著，项目所在地周边丰富的生物质资源能够
较好的满足项目需要。
（2）一般工业固废资源
发行人本次募集资金投向石家庄项目预计每天需要工业垃圾资源约 500 吨。
根据发行人调研，项目所在地赵县及周边县市合计 17 家公司每天可产生超过 900
吨的一般工业固废资源。截至目前，发行人已与 5 家公司签订了意向采购合同，
预计每天能为该项目提供约 300 吨工业垃圾，且发行人另与其他 4 家公司签订了
一般固废处置协议，基于项目掺烧的需要，协议尚未约定具体的固废重量，发行
人已签署的相关协议及潜在供应商资源，可以有效满足该募投项目对工业垃圾资
源的需要。
（3）污泥资源
发行人本次募集资金投向石家庄项目预计每天需要污泥资源约 75 吨。根据
发行人调研，项目所在地赵县及周边县市合计 20 家公司每天即可供应超过 600
吨的污泥资源。截至目前，发行人已与 1 家公司签订了相关采购合同，但未约定
污泥重量，由于污泥资源充足，且距离项目正式投产尚有一定周期，投产后的实
际污泥需求量需根据运营情况最终确定。因此，协议暂未约定具体供应量，以便
项目公司在投产后根据实际需求，综合比选产废单位的污泥质量、处置价格及运
输条件，择优确定采购方案，确保污泥资源的稳定供应及成本优势。
发行人石家庄项目外购垃圾潜在市场规模，远高于项目运营垃圾需求，预计
能够满足石家庄项目的外购燃料需求。
公司本次募投项目签订特许经营协议的具体情况如下：
合同名称 常宁市生活垃圾焚烧发电特许经营协议
合同对方 常宁市城市管理和综合执法局（甲方）
一、本项目设计规模为 1000 吨/日，分两期实施，其中一期 600 吨/日，
二期 400 吨/日。一期项目年运营天数按 360 日计算，其中第一个运营年和
垃圾供应保
最后一个运营年的年最低垃圾供应量应根据本条约定的年最低垃圾供应量
障
和实际运营天数按日进行折算。从第一个运营年开始，各个年度项目年最低
注
垃圾供应量设置明细表 1：
运营年 建设规模 最低供应比例 垃圾最低供应量
第一年 600 吨/日 70% 14.55 万吨/年
第二年 600 吨/日 80% 16.63 万吨/年
第三年 600 吨/日 90% 18.71 万吨/年
第四年至特
许经营期满
二、垃圾供应量的调整
当项目公司接收的年度垃圾供应量少于 14.55 万吨且预计此后各年度的
垃圾供应量都将少于 14.55 万吨时，双方同意减少年最低垃圾供应量，但应
按照“恢复约定经济地位”的原则，同时对垃圾处理补贴单价进行调整。
本项目回报机制为可行性缺口补助，政府以支付垃圾处理补贴费的形
式，向项目公司支付本项目可行性缺口补助。垃圾处理补贴按季度结算支付。
一、处理费定价
垃圾处理补贴=垃圾处理补贴单价*垃圾处理量；
在运营期间，甲方向项目公司保证每一运营年的年最低垃圾供应量，根
据实际垃圾处理量与最低垃圾供应量的关系，计算年度垃圾处理补贴：
（1）若运营期内的任一运营年，若非因项目公司或不可抗力的原因，
年进厂可接受垃圾量≤其年最低垃圾供应量时，其年度垃圾处理补贴=（年
注2
最低垃圾供应量-年无效处理量 ）×垃圾处理补贴单价。
（2）若运营期内的任一运营年，若非因项目公司或不可抗力的原因，
年进厂可接受垃圾量>其年最低垃圾供应量时，其年度垃圾处理补贴=年最低
垃圾供应量×垃圾处理补贴单价+（年实际有效处理垃圾供应量-年最低垃圾
供应量）×垃圾处理补贴单价×60%。
处理费定价
本项目采用现金流量分析确定垃圾处理补贴单价，回报率指标设定为项
与支付机制
目全投资所得税后内部收益率（不高于 6%）（所得税不调整），本项目的
垃圾处理补贴与绩效考核挂钩，甲方根据绩效考核结果支付财政补贴。本项
目绩效考核体系包含建设期绩效考核、运营期绩效考核与移交期绩效考核。
垃圾处理补贴单价因以下因素进行调整：（1）项目投资总额变动引起
的调整；（2）电价变化引起的调整；（3）运营维护成本引起的调整；（4）
由于法律法规、税收政策、标准发生变更或其他特殊原因（非双方原因）导
致项目公司的收入或成本显著变化时，进行特殊调价。
二、处理费支付机制
垃圾处理补贴按季度结算并支付。
从正式运营开始日起，常宁市财政应分别在运营当季度向项目公司支付
上一运营季度份的垃圾处理补贴。每一运营年的前三个季度，以实际有效处
理的垃圾量向项目公司支付垃圾处理补贴；每一运营年的第四个季度，根据
当年最低垃圾供应量、绩效考核结果等核算垃圾处理补贴。
本项目特许经营期限为 30 年，其中建设期为 2 年，运营期为 28 年。特
许经营协议中关于移交与终止的约定如下：
一、移交
终止与移交 项目合作期期满后，项目公司应在移交日向甲方或其指定机构在无偿、
完好、能正常运营、无债务、无设定抵押担保的条件下移交项目设施和所有
权益，包括：
（1）项目设施及本项目场地的土地用地使用权；
（2）与项目设施相关的所有设备、机器、装置、零配件、备品备件、
化学品以及其他动产等附属物；
（3）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍（包括以任何
许可方式取得的）
（4）所有尚未到期的保证、保险和其它合同的利益（只要这些是可以
转让的）
（5）与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资料及知识产权等
无形资产；
（6）为转移项目设施的所有权所需的文件；
（7）甲方或其指定机构合理要求的其它物品与资料；
（8）法律法规规定需移交的权益、设备、设施等。
项目合作期期满前 12 个月，甲方和项目公司应成立移交委员会，由项
目公司 3 名授权代表和甲方 3 名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的
时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性大修计划和移交
范围的详细清单。
移交日为项目合作期结束后的第一个工作日。
二、终止
由甲方主张的提前终止
下述每一条款所述事件，不是由于不可抗力事件或甲方违约所致，如果
有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方或项目公司违约事
件，甲方有权立即发出终止意向通知。
（1）乙方在第 2 条中的任何声明被证明实质不属实，使乙方/项目公司
履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（2）乙方未按时签署《股东协议》并成立项目公司逾期超过 30 日的，
或乙方擅自转让项目公司股份的；
（3）乙方未按约定实缴注册资本金超过 30 日或项目资本金未到位影响
项目建设进度的；
（4）项目公司/乙方未能根据本协议完成融资交割且实际影响了项目工
程进度；
（5）项目公司/乙方未能根据本协议的约定提交或替换履约保函；
（6）在建设期内，未经甲方同意项目公司擅自停工 30 日；
（7）本项目被放弃或被视为放弃；
（8）因乙方原因未按约定时间开始正式运营超过 30 日的；
（9）项目公司未在工程正式运营开始日前与电力企业签订附件 5《购
售电合同》；
（10）未经甲方事先书面同意，项目公司连续 4 日或任何一个运营年内
累计 15 日中止对项目设施的运营（正常的检修和计划内暂停服务除外）；
（11）非因甲方或不可抗力原因，项目公司连续 3 个运营年的垃圾焚烧
实际处理量低于年实际垃圾供应量的；
（12）项目公司在任一运营年内根据第 18.1.4 条款提供的报表超过三次
含有被证明实质上不属实的信息；
（13）项目公司擅自以质押、抵押担保等方式处置本协议项下资产和收
益权；
（14）项目公司根据中国法律被吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
（15）项目公司擅自转让、出租本项目土地、建筑物和生产性设备；
（16）因管理不善或违规操作，发生重大、特大生产安全事故和（或）
重大、特大环境污染事件（“重大、特大”的程度按照国家有关法律规定界
定）；
（17）项目公司/乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性
违约，并且在收到甲方告知其违约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能
补救该实质性违约。
由项目公司主张的提前终止
下述每一条款所述事件，如果非由项目公司违约或不可抗力所致，如果
有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，项目公司
有权立即发出终止意向通知：
（1）甲方在第 2 条中的任何声明被证明在做出时在实质方面不正确，
使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（2）甲方无正当理由而连续 9 个月未支付垃圾处理补贴；
（3）甲方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且
在收到项目公司告知其违约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该
实质性违约。
提前终止补偿
若本协议提前终止，甲方或指定机构应根据下表的约定补偿项目公司。
终止补偿事件及提前终止补偿金对照表
提前终止
序号 协议提前终止之情形
补偿金
（1）任何战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突、
外敌行为、封锁、暴乱、恐怖活动或军事力量的使用；
（2）闪电、地震、地沉、地隆、山崩、飓风、风暴、火灾、
洪水、干旱、陨石撞击和火山爆发，或任何其他天灾；
（4）全国性、地区性或行业性罢工、非本协议任一方责任
导致的游行、示威等社会事件；
（5）由于非政府方或其指定机构原因造成的垃圾供应运输
中断。
（1）任何征用；
（3）甲方不可控的法律变更。
其中：A 无偿移交，不予补偿。
B 为本协议提前终止日垃圾焚烧发电厂的资产账面净值（包括未转成固
定资产的在建工程）。
C 为项目公司在以下期间中之较短期间内预期净利润的现值：
（i）三年；
（ii）项目合作期的剩余期间，其中，预期净利润为贷款人在融资交割
时预计的项目公司平均年净利润。
D 指项目设施资产评估值；
E 指根据相关保险合同获得的全部保险付款；
F 指因项目公司投保不足导致的未获赔损失。
是否纳入电 未约定，需在项目投产后根据届时国家及地方政策确定是否纳入电价补
价补贴范围 贴范围。
注 1：根据特许经营协议约定，政府方（垃圾供应方）负责本项目的垃圾收储及运输，项目
运营初期常宁当地垃圾收储体系逐步完善中，基于谨慎性原则，特许经营协议中约定项目运
营前三年按照建设规模一定比例提供最低垃圾供应量；
注 2：年无效处理量指因项目公司原因，在二噁英排放、烟气黑度等方面超标，导致垃圾处
理质量未达到特许协议约定的标准的垃圾处理量。
合同名称 绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）落地建设协议等系列协议
合同对方 江油市人民政府/江油市综合行政执法局
垃圾供应保
保底垃圾供应量为 240 吨/天
障
一、处理费定价
项目前三个商业运营年不变，按照进厂 70 元/吨的标准执行。从第四个
商业运营年开始，以后项目运营周期每满三年，由政府相关部门对本项目前
三年运营情况进行中期评估和成本监审，根据评价结果和成本监审结论制定
处理费定价 和调整本项目垃圾处理费标准，垃圾处理服务费标准的调整需报批准后实
与支付机制 施。
二、支付机制
本项目收入主要有使用者付费（主要为发电售电收入）和政府根据“可
行性缺口补助”方式支付的垃圾处理服务费补贴收入。垃圾处理服务费按季
度结算。
本项目特许经营期限为 30 年（含建设期 2 年），特许经营协议中关于
移交与终止的约定如下：
一、移交
本项目为 BOO 模式，不涉及移交。
二、终止
先授予乙方（即江油中科）本协议项下的特许经营权，并另行议定特许经营
合同。若合同期限届满后双方未再续约，由乙方自行处理项目资产。
违约方根据本协议的有关规定赔偿由此造成的经济损失或承担本协议规定
的其他形式的违约责任。
（1）当发生政府方违约事件，且在项目公司书面通知补救之日起 60
日内未予纠正的，项目公司可根据合同约定主张终止协议；
（2）当发生项目公司违约事件，且在政府书面通知补救之日起 60 日内
终止与移交
未予以纠正，政府方可根据协议约定主张终止本协议：
（3）政府方选择终止：当本 PPP 项目所提供的公共产品或服务已经不
合适或者不再需要，或者会影响公共安全和公共利益时，政府方在项目期限
内任意时间可主张终止本协议。
（4）不可抗力事件终止：当发生不可抗力事件持续或累计达到一定期
限，任何一方可主张终止本协议。
除非另有约定，双方依照以下原则协商解决：
（1）双方选定共同认可的评估机构对项目资产进行评估，如因违约造
成本协议终止的所涉及的评估费用由违约方承担，其他情形造成本协议终止
的所涉及的评估费用由甲乙双方均摊。
（2）因法律或国家政策变更导致本协议提前终止之情形，按国家法律
和政策执行。
（3）因不可抗力导致本协议提前终止之情形，则按国家法律和政策执
行，甲方在此基础上应积极协助乙方争取包括救援、享受政策等，减少乙方
的损失。
（4）因甲方违约，致本协议提前终止之情形，由甲方按实际评估价值
回购项目，并由甲方承担相应的法律责任。
（5）因乙方违约，致本协议提前终止之情形，由乙方自行处理资产，
由乙方承担相应的法律责任。如甲方有意愿接收项目，则相关事宜另行协商
解决。
是否纳入电 未约定，需在项目投产后根据届时国家及地方政策确定是否纳入电价补贴范
价补贴范围 围。
合同名称 赵县生活垃圾焚烧发电特许经营合同之补充协议（二）
合同对方 赵县城市管理综合行政执法局
垃圾供应保障 未约定，未来通过外购垃圾及燃料保障供应
处理费定价与支付机制 未约定
特许经营期为 30 年，建设期 12 个月，运营期 29 年。运营
期自完成 72+24 小时试运营之日起算。
终止与移交
特许经营期满后，乙方依据特许经营协议、本补充协议关
于项目移交的约定，将项目无偿移交给政府或其指定机构。
是否纳入电价补贴范围 本项目不涉及电价补贴
合同名称 藤县低碳循环经济产业园项目特许经营协议及补充协议
合同对方 藤县住房和城乡建设局（甲方）
自项目开始运营日起至特许经营协议有效期内：第一年生活垃圾处理最
低需求量分别为生活垃圾焚烧发电项目设计规模 60%，第二年及以后设置
最低需求量为设计规模的 70%，具体的最低需求量设置如下：
垃圾供应保
障
设计规模的 60%，即 10.95 万吨/年，日均 300 吨。
一期设计规模的 70%，即 12.78 万吨/年，日均 350 吨。
一、处理费定价
垃圾处理服务费根据投标人中标的初始单价、垃圾处理量确定。同时，
本项目设置了三种调价机制，即项目投资变动时的价格调整、物价指数变动
时的价格调整、上网电价变动时的价格调整。
二、处理费支付
处理费定价
本项目政府付费与绩效考核挂钩，每季度考核一次，付费按照月度支付。
与支付机制
本项目服务费计算起始时间为：乙方开始接收并处理之日起即应按照垃
圾量的处理情况等进行服务费的计算。
如后续梧州市或藤县制定详细的生活垃圾处理考核办法及细则，则藤县
住房和城乡建设局应本着与项目公司平等协商的友善原则，相应修订本项目
绩效考核指标，并视情形决定是否修订按效付费机制。
本项目特许经营期限为 30 年，其中生活垃圾焚烧发电子项目建设期 2
年，运营期 28 年。特许经营协议中关于移交与终止的约定如下：
终止与移交 一、移交
“移交委员会”，负责有关移交事项的商定，并就新的特许经营者选定的事
宜进行协商，制定新特许经营者选定预案，以保障公共产品或公共服务的持
续稳定提供。
移交委员会应在移交之前的第 6 个月开会就乙方移交或优先（继续）经
营等事宜进行交谈，确定移交或续约的实施步骤与方法。
正式移交日期即特许经营期届满之日。
（1）项目设施（含建筑物、构筑物及设施设备、配套设施）。
（2）项目土地使用的权利及其他相关权利。需确保移交的项目权利不
存在任何权利瑕疵，且未设置任何担保及其他第三人的权利。
（3）与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其
他动产。
（4）项目实施相关人员。
（5）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息。
（6）项目运营维护过程中全部的财务资料（如各种会计凭证、会计账
簿、会计报表和其他会计核算资料）。
（7）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文
档）。
（8）移交项目所需的其他文件。
（1）在本项目移交前，甲方或政府指定机构委托的独立专家或由移交
工作组对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交
条件和标准进行测试。经评估和测试，项目状况若不符合约定的移交条件和
标准，甲方或政府指定机构有权提取移交维修保函，并要求乙方对项目设施
进行相应的恢复性修理、更新重置，以确保项目在移交时满足约定要求。
（2）本项目的正式移交日期即项目特许经营期届满之日。乙方至少应
在项目特许经营期届满前六个月提交所移交项目的移交清单。
（3）乙方至少在移交前两个月内向甲方告知乙方移交代表的姓名及其
他与移交有关的事项。
（4）甲方或政府指定机构应在收到乙方通知后 3 日内以书面形式确认
乙方的通知，并将甲方或政府指定机构及有关部门参加移交代表的姓名通知
乙方。
（5）甲方或政府指定机构应在正式移交日期前 5 日内完成有关本项目
移交内容的清点、查验和复核工作，并与乙方签署《预移交备忘录》。
（6）在移交之日，甲方或政府指定机构和乙方应正式签署移交备忘录，
同时甲方或政府指定机构的管理人员正式接管本项目的运营和维护工作。
正式移交备忘录的签署，意味着乙方所拥有的本协议授予的项目经营权
的结束和终止。
二、终止
由甲方提出的终止
下述任一条款，如果非因不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的期限
而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约，甲方有权立即发出终止协议
的意向通知。
（1）乙方未按照本协议的约定提交履约保函；
（2）乙方未按照本协议的约定进行股权转让；
（3）乙方在第 3.2 条中所作的任何声明和保证被证明在做出时实质不
属实或有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响，导致项
目不能继续进行的；
（4）乙方未经甲方同意擅自抵押、转让、出租项目土地使用权（不动
产权证）或擅自改变土地用途的、擅自转让特许经营权、项目设施或本协议
或其任何部分；
（5）除计划检修或事故导致的计划外停运以外，未经甲方事先书面同
意，乙方连续七十二小时或任一运营年累计三百小时，中止运营项目设施，
经甲方警告后五日内仍未恢复运营；
（6）乙方未如期根据本协议约定进行移交前大修；
（7）当甲方有证据表明乙方资不抵债或不能清偿到期债务；
（8）乙方违反相关法律而被相关部门依法吊销营业执照；
（9）乙方因经营管理不善，发生行政主管部门认定的重大质量、生产
安全、环境污染事故的；
（10）乙方在任一运营年内，根据本协议和服务协议提供的财务报表，
出现超过两次被证明含有实质上不真实、不准确的信息；
（11）乙方违反本协议约定，对项目设施以及在项目协议项下获得的经
营权等权利设定任何质押、其他他项权利或其它担保物权及第三方权益；
（12）乙方未履行本协议和服务协议约定的义务构成实质性违约，并且
在收到甲方要求说明其违约，并予以补救的书面通知后六十日内仍未能补救
该实质性违约，导致项目不能继续进行的；
（13）根据本协议第 5.5 条的约定，乙方放弃或被视为放弃工程建设、
或建设失败。
出现上述（1）、（5）、（6）、（13）条款情形的，乙方不能获得甲
方补偿，造成损失的，乙方应予以赔偿。
由乙方提出的终止
下述任一条款，如果非因不可抗力或乙方违约所致，如果有允许的期限
而在该期限内未能得到纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止
意向通知：
（1）甲方在第 3.1 条中所作出的任何声明和保证被证明在做出时即有
严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（2）甲方或其指定机构由于与其他部门机构调整、合并或被撤销，且
无相应的部门及其指定机构能够承继本协议约定的权利和义务，从而实质上
使乙方在本协议下的权利受到严重不利影响，导致项目不能继续进行的；
（3）甲方非依本协议所约定的情况擅自撤销了本协议项下的特许经营
权，或将特许经营权给乙方以外的公司或经济实体；
（4）甲方未履行本协议和服务合同约定的义务或违反其在本协议中的
任何声明与保证构成实质性违约；并且在收到乙方要求说明其违约，并予以
补救的书面通知后六十日内仍未能补救该实质性违约，导致项目不能继续进
行的。
（5）甲方无正当理由单方解除本协议。
因不可抗力导致的终止，任一方有权向对方发出终止通知。
提前终止补偿金额计算
依据发生终止原因不同，甲方应对乙方进行补偿，标准如下：
序号 协议提前终止之情形 终止补偿金
建设期终止时，A'+B
一 甲方违约行为导致的终止
运营期终止时，A+B+E
建设期终止时，A'-B
二 乙方违约行为导致的终止
运营期终止时，A-B+E
三 不可抗力事件导致的终止 建设期终止时，12(A'-C-D)
运营期终止时，12(A-C-D)+E
建设期终止时，A'+40%B
四 法律变更导致的终止
运营期终止时，A+40%B+E
其中：
A=本项目经审计的投资总额×（剩余运营年限÷本项目运营期限）。
A=本项目经审计的投资总额×（剩余运营年限÷本项目运营期限）= 各分项
项目经审计的投资总额×（该分项目剩余运营年限÷该分项目运营年限）
n=项目个数，本项目分为生活垃圾焚烧发电子项目、生活垃圾转运子项目
两个项目。根据本
项目两个项目的运营年限以及经审计的投资总额来确定 A。
A'=已完项目设施的评估值。
B=其中一方违约的情形下，应支付的违约金（具体标准将在特许经营协议
中明确）。
C=发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，乙方实际获得的
保险赔款。
D=发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目
设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。
E=终止后乙方应向甲方或其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件
的合理评估值。
注：（1）以上公式为负值时，表明乙方需对甲方进行赔偿，赔偿额度为该
负值的绝对值数额；
（2）如无法界定哪方违约且不属于表中三、四情形时，经双方协商一致，
终止补偿金计算公式如下：建设期终止时，A'
运营期终止时，A+E
是否纳入电 协议不能确定是否纳入电价补贴范围，需在项目投产后根据届时国家及
价补贴范围 地方政策确定是否纳入电价补贴范围。
（三）核查程序及核查意见
（1）取得募投项目主管部门出具的募投项目不属于 PPP 项目的证明文件。
（2）取得并查阅募投项目的项目核准批复、环境影响评价批复、不动产权
证、安全评价等文件。
（3）取得并查阅募投项目的特许经营协议及补充协议。
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目均不属于 PPP 项目，募投项目已履行了现阶段立项、环
评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地合法合规，
所取得的环评、备案等审批手续在有效期内。
（2）本次募投项目均已签订特许经营协议，协议约定了垃圾供应保障条款、
处理费定价与支付机制、终止与移交等条款。
二、结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实
施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。说明公司通
过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性；少数股东不提供同比
例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（一）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目
实施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易
重大不利影响的同业竞争
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于常宁市生活垃圾焚烧发电项目
（以下简称“常宁项目”）及绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一
期工程）（以下简称“江油项目”）、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升
工程、藤县低碳循环经济产业园——生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金及偿
还银行贷款。募集资金项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
报告期期初，公司控股股东中科集团下属子公司汾阳中科主营生活垃圾焚烧
发电业务，但不构成对发行人的重大不利影响的同业竞争情形。中科集团根据《企
业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号）第十九条规
定，中科集团于 2021 年 2 月 2 日在北京产权交易所正式披露产权转让信息，并
于 2023 年 1 月 16 日与无关联关系第三方签署了《产权交易合同》转让其持有的
汾阳中科全部股权，并已收到全部交易价款，北京产权交易所就该笔交易出具了
产权交易凭证，中科集团已完成所持汾阳中科全部股权的出售，汾阳中科已完成
工商变更登记并领取了换发后的营业执照。至此，中科集团及国科控股关于汾阳
中科同业竞争的承诺事项已履行完毕。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中个别企业经营范围中包含环保
装备销售、环保技术服务、供暖、供电等相关内容。具体情况如下：
序 公司名称 经营范围 实际业务 与发行人 客户 供应商
号 中环保业 业务的差 类型 类型
务相关内 异
容
环保设备、
不存在与
建筑材料
北京中科工程管 发行人相 不适
理有限公司 同或相近 用
发、技术服
业务
务、销售
主营业务为干式真空泵
中国科学院沈阳 与发行人 制造
和真空科学仪器设备的 制造型
研发、生产、销售，及相 企业
限公司 似业务 业
关技术服务。
政府、
中国科学院成都 主要是基于分析检测提 与发行人
环保咨询 化工 化工类
服务 类企 企业
司 业务。 似业务
业
与环保相
关业务的
只有废 科研
环境保护 主要基于气体净化、催化 水、VOC 院所、 机器设
成都中科普瑞净
化设备有限公司
销售 研发。 些非标设 类企 业
备定制， 业
且业务占
比很小
环保技术
的设计、咨
目前没有开展此业务，实 与发行人 化工
成都中科凯特科 询与推广 化工类
技有限公司 服务；节能 企业
售。 似业务 业
环保材料
及设备
通过 AI+物联网的专业
算法和系统平台，通过电 与发行人
力交易的模式向用电企 业务不
中科检测技术服
业提供电力商品，以及通 同，不涉 售电 发电企
过专业的交易和运营团 及生活垃 公司 业
有限公司
队向发电集团提供电力 圾焚烧发
交易，申报策略等运营管 电
理服务。
环保咨询服务：受生态环
境局或业主委托，对土壤
污染状况调查的全过程
（包括方案设计、现场采 不涉及投 生态
中科广化生态环 环境保护 样、实验室分析）进行质 资建设、 环境
公司 销售 数据真实、准确、可靠， 计、生产、 区、工
为地块安全利用提供坚 销售 厂
实依据；开展固废管理核
查相关的环保咨询业务，
协助政府或企业排查固
体废物（特别是危险废
物）的产生、贮存、转移
和处置环节的环境风险，
评估合规性，指导整改，
并编制核查报告，从而有
效防范固废环境违法风
险。“环境保护专用设备
销售”：公司承接固体废
物处置、垃圾填埋及资源
化利用等相关环保设施
设备的技术路线开发、产
品设计定制，主要服务于
城市生活垃圾、工业固体
废物在环保处置方面的
废水、废气、渗滤液治理，
以及沼气收集资源化利
用设备研发，通过 OEM
代工生产，公司负责对外
销售方式开展合作。“固
体废物治理”：通过固废
鉴定业务，为企业提供环
保验收、固废处置方案、
应急预案，固废资源化利
用项目等配套服务。
“城市生活垃圾经营性
服务”：主要服务于城市
生活垃圾 BOT 项目过程
中的一些定制研发和委
托服务内容，比如城市生
活垃圾清扫 BOT 项目中
的清扫车辆、清扫机器人
的定制设计开发，承接部
分经营性委托外包服务。
城市生活 环保咨询服务：受生态环
垃圾经营 境局或业主委托，对土壤
性服务；环 污染状况调查的全过程 生态
主要是定
中科广化（重庆） 保咨询服 （包括方案设计、现场采 环境
制研发和
委托服务
限公司 护专用设 量监督与检查，确保调查 区、工
内容
备销售；固 数据真实、准确、可靠， 厂
体废物治 为地块安全利用提供坚
理 实依据；开展固废管理核
查相关的环保咨询业务，
协助政府或企业排查固
体废物（特别是危险废
物）的产生、贮存、转移
和处置环节的环境风险，
评估合规性，指导整改，
并编制核查报告，从而有
效防范固废环境违法风
险。
受生态环境局或业主委
托，对土壤污染状况调查
的全过程（包括方案设
计、现场采样、实验室分
析）进行质量监督与检
查，确保调查数据真实、
准确、可靠，为地块安全 不涉及投 生态
中科检测技术服 利用提供坚实依据；开展 资建设、 环境
环保咨询
服务
公司 保咨询业务，协助政府或 计、生产、 区、工
企业排查固体废物（特别 销售 厂
是危险废物）的产生、贮
存、转移和处置环节的环
境风险，评估合规性，指
导整改，并编制核查报
告，从而有效防范固废环
境违法风险。
受生态环境局或业主委
托，对土壤污染状况调查
的全过程（包括方案设
计、现场采样、实验室分
析）进行质量监督与检
查，确保调查数据真实、
准确、可靠，为地块安全 不涉及投 生态
中科检测技术服 利用提供坚实依据；开展 资建设、 环境
环保咨询
服务
公司 保咨询业务，协助政府或 计、生产、 区、工
企业排查固体废物（特别 销售 厂
是危险废物）的产生、贮
存、转移和处置环节的环
境风险，评估合规性，指
导整改，并编制核查报
告，从而有效防范固废环
境违法风险。
不涉及管
通过固废鉴定业务，为企
理平台、
中科检测技术服 业提供环保验收、固废处
固体废物 投资建 园区、
治理 设、装备 工厂
公司 资源化利用项目等配套
设计、生
服务。
产、销售
中科环保的环保装备销售及技术服务业务主要包括对外提供包括炉排炉在
内的废弃物处理处置项目所需环保装备设计、生产及销售业务，及对外提供废弃
物处理处置项目相关运营管理咨询、驻场监督等技术服务；供汽、供电业务系通
过生活垃圾焚烧实现。发行人与上述公司不存在实际经营业务相同的情况，且上
述公司与发行人不存在共同生产、共用采购或销售渠道、通用原材料的情况，不
存在为发行人分担成本费用或让渡商业机会的情形，不存在核心技术、商业机密
或其他商业信息泄露的情形。
发行人控股股东中科集团及实际控制人国科控股已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》及关于同业竞争的确认函，确认其及其控制的其他企业未以任何形式
在中国境内、境外直接或间接从事与发行人及其下属企业构成竞争或可能构成潜
在竞争关系的业务。
综上，募集资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争。
显失公允的关联交易
报告期内，公司未发生需董事会审议的关联交易，公司关联交易主要包括向
关键管理人员支付薪酬、向关联方租赁房屋及车位、关联方资金拆借等，金额均
较小。具体参见“《律师工作报告》正文”之“九 关联交易和同业竞争”之“（二）
关联交易”。
本次募投项目由公司控股子公司建设，均紧紧围绕公司主营业务生活类垃圾
处理业务展开，与公司现有技术水平、管理能力及发展目标等相适应。公司本次
募集资金投资项目完成后，有利于巩固公司在行业中的竞争优势和市场地位，有
利于公司扩大市场份额，进一步提升核心竞争力。
本次募投项目实施后的的主要供应商及主要客户情况如下：
项目名称 项目阶段 主要供应商 供应标的 主要客户 结算内容
中冶南方都市环保工
施工服务 - -
程技术股份有限公司
建设阶段
常宁市生 湖南省工业设备安装
施工服务 - -
活垃圾焚 有限公司
烧发电项 常宁市城管（城市 垃圾处理
目 - -
后续运营 建设管理） 服务费
阶段 国网湖南 省 电力
- - 售电收入
有限公司
绵 阳 市 第 建设阶段 待招采程序后确定的
施工服务 -
三生活垃 施工方
圾焚烧发 绵阳市住 房 和城 垃圾处理
电项目（江 后 续 运 营 - -
乡建设委员会 服务费
油市）（一 阶段 国网四川 省 电力
- - 售电收入
期工程） 公司
中冶南方都市环保工
施工服务 - -
目 前 建 设 程技术股份有限公司
石 家 庄 中 阶段
山东淄建集团有限公
科新能源 施工服务 - -
司
有限公司
热力生产 赵县城市 管 理综 垃圾处理
- -
提升工程 后 续 运 营 合行政执法局 服务费
阶段
- - 附近供热企业 售热收入
浙江省二建建设集团
施工服务 - -
目 前 建 设 有限公司
藤县低碳
阶段 中机第一设计研究院
循环经济 施工服务
产业园--生 有限公司
活垃圾焚 藤县住房 和 城乡 垃圾处理
烧发电项 - -
后续运营 建设局 服务费
目
阶段 广西电网 有 限责
- - 售电收入
任公司
根据上表，本次募投项目的主要客户、供应商，均非发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，也非公司关联方。
综上所述，本次募投项目投向与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不构成竞争或可能构成潜在竞争关系，本次募投项目的主要客户、供应商均非发
行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业。本次募投项目建设期间及后续
运营期间，主要客户、供应商，均非发行人关联方。故本次募投项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易。
（二）说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性
所持项目公司衡阳粤丰环建电力有限公司（收购后更名为衡阳中科）部分股权取
得。常宁项目系通过公开招标方式选择特许经营者。衡阳中科的少数股东为持股
有限公司，其中湖南省城乡环境建设有限公司与粤丰科维为常宁项目投标联合体
成员，常宁市水口山开发建设投资有限公司为政府出资代表，衡阳中科作为常宁
项目的实施主体，自设立以来即存在少数股东。
股子公司绵阳中科的全资子公司，绵阳中科的少数股东绵阳市水务（集团）有限
公司持股 35%。
绵阳市人民政府、中科集团、绵阳水务于 2013 年 8 月 23 日签订《中科绵投
循环经济产业园项目投资协议》，约定中科集团、绵阳水务合资设立项目公司绵
阳中科，合作建设循环经济产业园项目。在该协议项下，绵阳中科为绵阳市生活
垃圾焚烧发电项目的实施主体。由于绵阳中科取得的特许经营范围包含江油市，
因此由绵阳中科设立全资子公司江油中科，实施江油项目。
综上，公司通过非全资子公司实施相关项目具有客观原因，符合项目实施实
际需要，具备合理性及必要性。
（三）少数股东不提供同比例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中
小股东利益的情形
行人的书面说明，常宁项目及江油项目实施主体为其控股子公司。本次募集资金
到位后，发行人将在履行相应内部审议程序后与该等子公司签署借款协议，将募
集资金分别以借款方式投入该等子公司，用于本次募投项目建设；该等子公司将
参照银行同期贷款利率支付资金成本，确保相关借款事项不损害上市公司利益；
该等子公司少数股东基于其国资性质及国资监管规定、自有资金情况及自身投资
计划安排考虑不进行同比例借款。
鉴于发行人上述控股子公司少数股东不提供同比例借款具有合理性，且上述
控股子公司将参照银行同期贷款利率支付资金成本，定价公允，符合市场化原则，
不存在变相利益输送的行为；发行人对上述控股子公司具有较强控制力，能够有
效监管，此外，公司将按照要求与子公司、银行和保荐机构签署募集资金多方监
管协议，确保对募集资金的规范使用。
综上，少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。
（四）核查程序和核查意见
（1）查阅《控股股东关于同业竞争事项确认函》《实际控制人关于同业竞
争事项确认函》《关于避免同业竞争的承诺》。
（2）查阅募投项目特许经营协议及建设项目合同。
（3）通过天眼查、企查查等公开渠道进行查询，核查控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中经营范围中包含环保装备销售、环保技术服务的企业，
核查募投项目的主要客户、供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间的关联关系。
（4）查阅《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集资金使用可行
性分析报告》等文件资料及发行人的书面说明。
（5）查阅常宁项目特许经营协议。获得绵阳市人民政府、中科集团、绵阳
水务于 2013 年 8 月 23 日签订的《中科绵投循环经济产业园项目投资协议》。
（6）查阅衡阳中科股东会决议、绵阳中科董事会决议、绵阳市水务（集团）
有限公司复函。
经核查，本所律师认为：
（1）募集资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公允
的关联交易。
（2）公司通过非全资子公司实施相关项目具有客观原因，符合项目实施实
际需要，具备合理性及必要性。
（3）少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。
三、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，
如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符
合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；结合公司经营
情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债
本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。
（一）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，
如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符
合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求
未发行的债务融资工具包括公司债、中期票据和超短期融资券，具体情况如下：
核准/注册 发行后是否
序 批文有效 是否已启
类型 核准机构 额度（亿 核准时间 计入“累计
号 期 动发行
元） 债券余额”
自通知书
中国证券监督 2025 年 10 落款之日
管理委员会 月 起 2 年内
有效
自通知书
中国银行间市 2025 年 8 落款之日
场交易商协会 月 起 2 年内
有效
自同意注
超短期融 中国银行间市 2025 年 8 册之日起
资券 场交易商协会 月 24 个月内
有效
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18
号》要求“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五
十；发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。向特定对象
发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补
充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余
额。”
公司截至 2025 年 12 月 31 日净资产金额为 40.85 亿元，若公司已获批准未
发行的公司债在本次可转债发行前 20 亿元额度全部发行，将导致公司累计债券
余额占最近一期末净资产余额比例达到 48.96%，将导致未来可转债发行额度受
限。
为保证本次可转债的顺利发行，发行人已出具可转债审核及发行期间不启动
公司债发行的承诺函，承诺内容为“在本次可转债审核期间及发行完成之前，公
司将不启动公司债的发行；在本次可转债全部完成发行之后，公司将严格按照相
关法规要求，视情况决定是否启动公司债的发行。”
（二）结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等
说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三
条等相关规定
公司保障本次可转债本息偿付的具体措施
（1）公司经营情况
报告期各期，公司营业收入分别为 140,400.54 万元、166,279.94 万元和
万元，公司收入和利润主要来源于生活类垃圾处理业务。报告期内，随着公司新
并购项目及已投产项目产能进一步释放，垃圾处理量、上网电量、供热量均实现
较大增长，公司营业收入和净利润呈现稳步增长态势。
（2）未来支出计划
截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，公司可预计的未来自
有资金支出计划主要涉及本次募集资金投资项目、已有及潜在项目的股权收购
款、未来年度分红款等。
①本次募集资金投资项目
本次可转债募集资金项目除使用募集资金进行资本性投入外，发行人拟使用
自有或自筹资金投入金额为 68,758.96 万元，具体情况如下：
单位：万元
拟使用自有/
序 拟投入募集
项目名称 总投资额 自筹资金投资
号 资金金额
金额
绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目
（江油市）（一期工程）
石家庄中科新能源有限公司热力生
产提升工程
藤县低碳循环经济产业园——生活
垃圾焚烧发电项目
合计 168,758.96 100,000.00 68,758.96
②已有及潜在项目的股权收购款
环保有限公司 100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司 100%股权进展的
公告》，交易价格分别为 30,267.00 万元、5,175.00 万元，合计为 35,442.00 万元。
发行人将“短期靠绿能做优，中期靠并购做大，长期靠创新做强”作为未来
发展战略，因此未来三年发行人仍存在并购其他项目所需要的重大资本支出安
排。
③未来年度分红款
根据公司董事会制定的《北京中科润宇环保科技股份有限公司未来五年
（2024 年-2028 年）股东回报规划》，在满足现金分红条件的前提下和在符合《公
司章程》利润分配政策的基础上，公司 2024 年—2028 年度每年度以现金方式分
配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的 60%。
假设未来 3 年的分红比例均为 60%，预测期营业收入规模基于前述假设增长
率为 15%；参考 2023-2025 年的利润率水平，假设预测期归属于上市公司普通股
股东的净利润为当年营业收入的 19.68%，则公司未来 3 年现金分红预计合计为
单位：万元
项目 2026 年预计 2027 年预计 2028 年预计
营业收入 215,346.29 247,648.23 284,795.46
归母净利润 42,380.15 48,737.17 56,047.75
现金分红金额 25,428.09 29,242.30 33,628.65
预计 2026 年—2028 年现金分红总计 88,299.04
（3）现金流状况
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 77,140.58 68,232.97 41,284.54
投资活动产生的现金流量净额 -71,958.39 -54,037.36 -87,595.48
筹资活动产生的现金流量净额 40.93 -12,527.13 -30,839.77
汇率变动对现金及现金等价物的
-0.00 - -
影响
现金及现金等价物净增加额 5,223.12 1,668.48 -77,150.72
期末现金及现金等价物余额 104,531.87 99,308.75 97,640.26
报告期内，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为 41,284.54 万元、
现金流质量较好。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-87,595.48 万元、-54,037.36
万元及-71,958.39 万元。投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金及投资支付的现金构成。报告期内公司投资规模不断扩
大，项目建设及项目并购持续发生，以致投资活动现金流持续流出。公司筹资活
动产生的现金流量净额分别为-30,839.77 万元、-12,527.13 万元及 40.93 万元。筹
资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金。筹资活动现金流出主要为偿还借
款本金和偿付利息所支付的现金。
综上，报告期内，公司业务规模稳定增长，营业收入和净利润稳步增加，现
金流质量较好，现金及现金等价物余额相对充裕，现金流状况稳定。
（4）银行授信情况
截至报告期末，公司已获授信额度总额为 99.14 亿元，已使用授信额度为
工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、招商银行等国内知名银行，公司未
使用授信额度较为充足，有息负债到期后无法偿还风险较低。
（5）公司保障本次可转债本息偿付的具体措施
①本次可转债本息偿付规模测算
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
假设本次可转债募集资金总额为 100,000.00 万元，不考虑发行费用，可转债
持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按
票面利率市场情况进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表
所示：
单位：万元
项目 金额 计算公式
本次发行可转债规模 100,000.00 A
模拟可转债第 1 年利息支出 200.00 B=A*0.20%
模拟可转债第 2 年利息支出 400.00 C=A*0.40%
模拟可转债第 3 年利息支出 600.00 D=A*0.60%
模拟可转债第 4 年利息支出 1,500.00 E=A*1.50%
模拟可转债第 5 年利息支出 1,800.00 F=A*1.80%
G=A+A*2.00%*6-(B+
模拟可转债第 6 年本金及利息支出总额 107,500.00
C+D+E+F)
模拟可转债存续期 6 年本息合计 112,000.00 H=A+A*2.00%*6
注：根据 WIND 数据，2025 年向不特定对象发行可转债信用等级为 AA+的到期补偿利率区
间为 1.73%-2.85%，此处假设公司到期补偿利率为 2%；第 1-5 年利率为 2025 年向不特定对
象发行可转债信用等级为 AA+可转债票面利率区间内，根据公司情况模拟测算。
根据上表，参考 2025 年度向不特定对象发行的信用等级为 AA+的可转债利
率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约 112,000.00 万元。
②本次可转债本息偿付的具体措施
针对本次发行可转债未来的本息偿付，发行人拟通过公司经营产生的净利润
及可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障。
转债存续期为 2026 年至 2031 年，发行人净利润以 15%增长率稳定增长，对上述
期间内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：
单位：万元
项目 金额 计算公式
项目 金额 计算公式
在可转债存续期 6 年内预
计净利润小计
报告期末银行存款余额 104,531.87 C
报告期末银行存款余额及
参考上述测算结果，在考虑本次可转债存续期内预计未来自有资金支出计划
后，公司可转债存续期内经营可实现的净利润及可自由支配的资金仍可充分覆盖
可转债偿付本息总额 112,000.00 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已获授信额度总额为 99.14 亿元，已使用授
信额度为 34.11 亿元，未使用授信额度为 65.03 亿元，其中未使用授信额度中流
动性较强的授信额度合计 37.87 亿元，公司未使用授信额度较为充足，足以覆盖
本次可转债发行后的本金及利息支出，同时公司已发行的短融、超短融及可转债
发行完成后未来可能发行的公司债等产品，其存续期限均较短，未来集中偿付所
有债券的可能性较低，且目前流动性授信额度足以覆盖相关本金及利息。未来随
着公司持续稳健经营，新建产能逐步释放，业务规模稳定增长，预期公司收入规
模、资产规模将持续增长，公司银行授信额度有望进一步提升，可以进一步为公
司可转债本息偿付提供资金支持。
次可转债年票面利率为 1.02%，按发行规模 100,000.00 万元测算，年均可转债利
息金额为 1,020.00 万元，占 2025 年末净资产、货币资金的比例分别为 0.25%和
占 2025 年净利润和经营活动现金净流量的比例分别为和 2.43%和 1.32%，
占比较小。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司账面流动性较强的货币资金、应收账款、预
付款项、存货金额分别为 106,630.55 万元、76,327.89 万元、12,109.66 万元和
流动性风险较小
报告期内/各期末，公司资产负债率、流动比率和应收账款周转率指标与同
行业可比公司对比如下：
项目 公司名称
/2025年度 /2024年度 /2023年度
绿色动力 60.45% 61.21% 63.29%
三峰环境 48.92% 50.21% 55.82%
伟明环保 43.94% 45.33% 47.99%
中国天楹 65.44% 62.71% 61.45%
上海环境 56.26% 56.03% 57.55%
旺能环境 47.55% 53.27% 54.95%
合并资产 圣元环保 55.54% 57.77% 58.86%
负债率 军信股份 34.53% 38.55% 40.33%
永兴股份 55.72% 56.10% 66.70%
节能环境 51.80% 54.27% 60.57%
瀚蓝环境 70.15% 61.28% 64.13%
城发环境 67.47% 68.88% 70.87%
平均值 54.81% 55.47% 58.54%
中科环保 52.33% 47.76% 48.29%
绿色动力 2.28 1.55 0.97
三峰环境 1.77 1.21 1.10
伟明环保 1.95 2.27 1.74
中国天楹 0.67 0.65 0.67
上海环境 0.99 0.98 0.93
旺能环境 0.70 1.03 0.90
圣元环保 1.31 1.19 0.97
流动比率
军信股份 4.38 2.33 3.00
永兴股份 1.00 1.04 0.53
节能环境 2.04 2.00 1.58
瀚蓝环境 0.93 1.05 0.79
城发环境 1.07 1.01 0.86
平均值 1.59 1.36 1.17
中科环保 1.22 1.76 1.68
项目 公司名称
/2025年度 /2024年度 /2023年度
绿色动力 1.38 1.52 2.27
三峰环境 2.27 2.59 3.06
伟明环保 1.89 2.53 3.75
中国天楹 2.44 2.33 2.23
上海环境 1.74 1.94 2.37
旺能环境 2.67 2.60 3.11
应收账款 圣元环保 1.16 1.26 1.74
周转率 军信股份 1.54 1.89 2.79
永兴股份 1.86 2.22 2.84
节能环境 1.25 1.38 2.51
瀚蓝环境 2.21 3.16 4.14
城发环境 1.46 2.05 3.06
平均值 1.82 2.12 2.82
中科环保 2.66 2.71 2.82
报告期内，发行人资产负债率小幅上升，低于同行业平均值，不存在重大偿
债风险。公司整体流动资产、流动负债结构合理，短期偿债能力较强。公司应收
账款周转率高于同行业可比公司平均水平，公司资金周转效率较高，流动性风险
较小。
发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等相关规定，具体分析如
下：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项
生产经营活动正常进行。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 26,967.42 万元、32,069.50 万元和 38,176.47 万元，最近三年平均可分配利
润为 32,404.46 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
险，具有合理的资产负债结构。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 41,284.54 万元、68,232.97 万元以及 77,140.58 万
元。
截至 2025 年 12 月底，公司净资产为 408,498.86 万元，累计债券余额为 0 万
元。本次拟发行可转换公司债券不超过 100,000.00 万元，假设本次可转债以票面
金额 100,000.00 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额
为 100,000.00 万元，未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理
水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（4）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在
业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司治理准则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全
的法人治理结构和完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，根据实际情况
设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职能部门分工明确、相互协
调、相互监督、相互制约。公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审
计、监督和核查等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督。公司建立了财务管理制度，对财务部门的工
作职责、会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司建
立了内部审计制度、设立内部审计部门，对各下属单位的财务收支、经济活动和
内部控制制度进行审计监督，直接对董事会审计委员会负责并报告工作。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务
报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（大华核字
【2024】0011000744 号），认为中科环保在 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报告进行了审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年 12 月 31 日和 2025 年
计报告》（信会师报字【2025】第 ZG10839 号）和《内部控制审计报告》（信
会师报字【2026】第 ZG10152 号），认为中科环保于 2024 年 12 月 31 日和 2025
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年
度和 2025 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（7）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（8）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具之日，公司不存在《注册
管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
④公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
综上所述，发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条的相关规定。
（三）核查程序及核查意见
（1）访谈发行人管理层，了解公司未来公司债、超短期融资券及中期票据
的发行计划，获得公司出具的“可转债审核及发行期间不启动公司债发行的承诺
函”。
（2）获取发行人及其子公司已获批未发行的债务融资工具批文，确认相关
债务融资工具的核准时间、额度和有效期。
（3）获取公司报告期内审计报告及财务报表，分析期末净资产状况，模拟
测算已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行后公司净资产金额。
（4）获取公司银行授信额度明细表，梳理本次可转债存续期间公司未来支
出计划，查询 2025 年度发行的可转债平均利率情况，模拟测算本次可转债存续
期内本息偿付金额，测算分析可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支
配的资金对未来支出及本次偿付的覆盖情况；
（5）查阅《注册办法》第十三条等相关规定，对比分析本次发行是否符合
《注册办法》第十三条等相关规定。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司报告期末已获准未发行的债务融资工具包括公司债、
中期票据等，发行人已出具承诺“在本次可转债审核及发行完成前，不会启动公
司债券的发行”，未来可转债发行完成后不会导致公司累计公司债券余额超过最
近一期末净资产额的 50%的情况。
（2）报告期内，公司经营情况稳定，主营业务收入持续增长，发行人可以
通过使用可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金以及以未
使用银行授信置换手段保障本次可转债本息偿付；本次可转债发行符合《注册办
法》第十三条的规定。
本《补充法律意见书（一）》（修订稿）一式叁（3）份，具有同等法律效
力。
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》之
专用签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：李 昆
钱坤
年 月 日
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com
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北京市康达律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2026]第 0099 号
二〇二六年九月
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所关于
北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
康达股发字[2026]第 0099 号
致：北京中科润宇环保科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，本所律师在核查、验证发行人相关资料的基础上，依据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 4 月 10 日出具《法律意见书》，于 2026
年 5 月 21 日出具《补充法律意见书（一）》，于 2026 年 7 月 23 日出具《补充
法律意见书（二）》。
本所现根据发行人于 2026 年 8 月 25 日公告的《北京中科润宇环保科技股份
有限公司 2026 年半年度报告》
（以下简称“《2026 年半年度报告》”）以及发行人
自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）发生的重
大变化，出具本《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明事项，同样适用于本《补
充法律意见书（三）》。本《补充法律意见书（三）》中使用的定义与《法律意见
书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同。
本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
补充法律意见书（三）
基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
出具如下法律意见：
补充法律意见书（三）
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《法律意见
书》和《律师工作报告》中披露的本次发行的批准和授权未发生变化。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。发行人
本次发行事宜尚待获得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《法律意见
书》和《律师工作报告》中披露的发行人本次发行的主体资格未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，股
票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次
发行的实质条件，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人仍具备本
次发行的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行
可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持
有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》
第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
补充法律意见书（三）
构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度 1-6 月实现的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为 25,653.62 万元、31,563.38 万元、37,593.34 万元、
本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
亏损和非生产性支出的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的情形，且仍处于继续状态；
（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；报告期内，发行人主营业
务盈利状况良好，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
补充法律意见书（三）
告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行；根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第九条第
（四）项的规定。
金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理
办法》第九条第（五）项的规定。
条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
地管理等法律、行政法规的规定（详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集
资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
补充法律意见书（三）
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
的要求，建立了健全的组织结构，且组织结构清晰、运行良好，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
日，发行人资产负债率分别为 48.29%、47.76%、52.33%、56.94%；按本次可转
换公司债券拟募集资金 100,000 万元和截至 2026 年 6 月 30 日的财务数据模拟测
算，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%；2023
年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 41,284.54 万元、68,232.97 万元、77,140.58 万元、37,820.19 万元，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
四条的规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的情形，且仍处于继续状态；
（2）发行人违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形。
和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
补充法律意见书（三）
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素，且利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《注册管理办
法》第六十一条的规定。
限的约定符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
格的约定符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规
定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由中科环保有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司。发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必
要的程序，发起人符合法律、法规和规范性文件规定的资格条件，发行人设立的
条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未发生重大不利变化，
发行人资产完整，业务、人员、机构及财务独立，具有直接面向市场独立持续经
营的能力。
补充法律意见书（三）
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数/股 持股比例
中国科技产业投资管理有限公司－深圳市国科瑞华
三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
富诚海富资管－杭州银行－富诚海富通中科环保员
工参与创业板战略配售集合资产管理计划
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至 2026 年 6 月 30
日，中科集团所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，中科集团拥
有发行人股份 85,000 万股，占发行人股本总额的 57.75%，系发行人控股股东。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，国科控股持
有中科集团 67.50%的股权，系发行人实际控制人。
补充法律意见书（三）
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股本未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人及其境内控股子公司取得的资质证书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得了从事生产经营活动所
必需的资质及行政许可，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司资质证书的
变化情况如下：
持证主体 证书名称 发证机关 证书编号 有效期至
防城港中科 排污许可证 防城港市行政审批局 2031.4.12
A001U
道路运输经 川交运管许可绵字
绵投危废 绵阳市交通运输局 2030.7.7
营许可证 510700100020 号
平南中科绿色能源有限公司（以下简称“平南中科”）为补充核查期间发行
人新增控股子公司，其所持资质证书具体如下：
证书名称 发证机关 证书编号 有效期至
电力业务许可证 国家能源局南方监管局 1062722-06962 2042.8.2
从事生活垃圾（含粪
便）经营性清扫、收
平南县住房和城乡建设局 平建生活垃圾 2025001 号 2028.8.12
集、运输、处理服务
许可证
排污许可证 贵港市生态环境局 2029.4.7
（三）境外经营情况
补充法律意见书（三）
司，截至本《补充法律意见书（三）》签署日，该公司尚未实际开展业务。除上
述情况外，公司未在境外进行生产经营。
（四）主营业务情况
根据《审计报告》及《2026 年半年度报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、
（五）发行人的持续经营能力情况
经核查发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经
营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）主要关联方
经核查，补充核查期间，发行人新增 2 家全资子公司，其他主要关联方及关
联关系未发生变化：
注册资本 统一社会信
序号 公司名称 地区 持股情况 成立日期
（万元） 用代码
广西壮
市
石家庄中科绿
气能源有限公 河北省
KC6E8G7L 有 100%股权
“石家庄绿 市
气”）
（二）发行人的关联交易
根据《2026 年半年度报告》及发行人说明，补充核查期间，发行人与主要
关联方之间的重大关联交易如下（存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围
的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
补充法律意见书（三）
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额
北京国科云计算技术有限公司 购买服务 101,886.79
中科院建筑设计研究院有限公司 设计服务 16,981.13
中科集团 董事津贴 56,603.77
（2）出售商品/提供劳务情况表
无
发行人作为承租方：
单位：元
简化处理的短期租 未纳入租赁负 承担的
租赁 增加的
出租方名 赁和低价值资产租 债计量的可变 租赁负
资产 支付的租金 使用权
称 赁的租金费用（如 租赁付款额（如 债利息
种类 资产
适用） 适用） 支出
中科集团 汽车 76,542.61 / 131,945.20 / /
北京中关
村科学城
房屋 265,050.00 / 169,200.00 / /
建设股份
有限公司
发行人不存在为合并报表范围子公司以外的关联方提供担保的情形。
单位：元
项目 本期发生额
关键管理人员报酬 2,116,702.70
补充法律意见书（三）
无。
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京中关村科学城
其他应收款 24,000.00 12,000.00 / /
建设股份有限公司
预付账款 中科集团 40,223.05 / / /
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
中科检测技术服务（重
其他应付款 5,000.00 /
庆）有限公司
中科检测技术服务（广
其他应付款 / 14,000.00
州）股份有限公司
经核查，补充核查期间，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，未达
到需提交董事会审议的标准。补充核查期间发生的关联交易不存在严重影响发行
人独立性的情形，未对发行人利益造成实质性损害。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行
人及其控股子公司以外的其他企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺
和保证。
（四）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
补充法律意见书（三）
十、发行人的主要财产
经核查，发行人的主要财产包括特许经营权、土地使用权、房屋所有权、注
册商标权、专利权、著作权、域名等，经本所律师核查，补充核查期间，发行人
的主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权
增控股子公司平南中科，其所持土地使用权如下：
使用权
序 取得 使用 受限
土地使用证号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日
号 方式 权人 情况
期
桂（2018）平南
平南县工业 工业 2035.07. 平南
园区 用地 15 中科
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作
报告》中披露的慈溪中科以其拥有的浙（2022）慈溪市不动产权第 0029771 号项
下土地使用权及房屋所有权为其与中国银行慈溪支行一系列债务提供的最高额
抵押担保已解除，担保方式变更为发行人为其提供保证担保，所涉土地使用权及
地上建筑物已不存在权利受限情形。
（二）房屋所有权
的房屋及建筑物情况如下：
序
权利人 具体用途 坐落 建筑面积（㎡）
号
生活垃圾焚烧发电项目
施
平南中科上述尚未办理权属证书的房屋及建筑物已完成竣工验收，可交付使
用，上述未取得权属证书的情形不会对发行人及其子公司的持续经营构成重大不
利影响。
（三）特许经营权
补充法律意见书（三）
补充核查期间，发行人及其子公司新增 1 项特许经营权，具体详见本《补充
法律意见书（三）》正文“十一、发行人的重大债权债务”。
（四）知识产权
（1）自有专利
经核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新取得 18 项专利，具体
情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日
号
单列液压驱动垃圾焚
烧炉排
面向复杂工况的自动
能修复系统
一种两级双循环的
置及利用系统
一种垃圾焚烧烟气两
统及换热器
一种垃圾焚烧烟气低
工作方法
移动供热车介质充装
控制方法
耐磨型炉排片支架及
炉排
垃圾焚烧脱酸过程中
湿度的控制方法
一种生活垃圾焚烧炉
除尘器
一种垃圾焚烧炉给料
装置
一种高温烟气曝气冷
却塔
一种新的垃圾焚烧厂
可切换叶轮冷却风机
补充法律意见书（三）
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日
号
一种烟气酸性气体脱
终端及存储介质
一种空气预热器换热
回收装置
一种设有凸面导轨的
水封刮板机
石家庄中 一种废水余热回收板
科 式换热器
此外，补充核查期间，发行人有 1 项实用新型专利到期失效。
（2）专利和技术许可
（3）受让知识产权
附生效条件的《知识产权转让及让与协议》，该协议自中科环保完成评估报告国
资备案后生效。自交割日起，中科环保受让并获得 Stiefel 技术和商标的完全的、
不附带任何权利负担的法定和受益所有权、控制权、所有权利和利益及全部所有
知识产权，除《知识产权转让及让与协议》项下明确授予的保留权利外，转让方
不再保留转让知识产权的任何权利、所有权或利益。
经核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新取得 9 项注册商标，具
体情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
补充法律意见书（三）
经核查，补充核查期间内，发行人新取得 12 项软件著作权，具体情况如下：
序号 登记号 证书号 作品名称 首次发表日期
环保装备销售项
台 V1.0
垃圾焚烧发电企
管控平台 V1.0
垃圾焚烧发电企
管控平台 V1.0
垃圾焚烧发电企
管控系统 V1.0
垃圾焚烧发电企
程管理平台 V1.0
环保装备销售及
化平台 V1.0
垃圾焚烧发电企
管理系统 V1.0
垃圾焚烧发电企
业仓库管理平台
补充法律意见书（三）
V1.0
垃圾焚烧发电企
系统 V1.0
垃圾焚烧发电企
理系统 V1.0
垃圾焚烧发电企
管理系统 V1.0
生活垃圾焚烧发
系统 V1.0
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子
公司新增正在履行的具有重大影响的合同如下：
补充核查期间，发行人及其子公司新增正在履行的重大特许经营协议情况如
下：
序号 合同名称 实施主体 合同对方 项目内容 特许经营期限
《广西平南县环
平南县市政
管理局
营协议》
广西平南县环保发
平南中科 平南县住房
《广西平南县环 电厂项目（BOO） 30 年
和城乡建设
保发电厂特许经
营协议之补充协
务、中科环
议》
保
（1）特许经营权以外的其他主要垃圾处理协议（年处理收入 200 万元以上）
序 签约主 合同签署
合同名称 合同对方 服务内容 合同单价
号 体 日期
《上思县生活垃圾 广西上思环 委托防城港 按照 106.5
防城港
中科
协议》 有限公司、上 县昌盛生活 价（含税）
补充法律意见书（三）
思县住房和 垃圾填埋场
城乡建设局 的现存量和
增量生活垃
圾转运并进
行无害化处
理
（2）供电、主要供热合同（主要供热合同指年供热收入 1,500 万元以上）
合同名 签约 合同签署
序号 合同对方 服务内容 合同结算价格
称 主体 日期
《平南
环保发 平南中科出
商业运行期上网电价按有
电厂购 广西电网 售符合国家
平南 管理权限的政府价格主管
中科 部门批准的电价及有关政
同 公司 行业标准的
策、文件规定执行。
（2026 电能
年）》
《供热 石家 河北友谊
书》 鸿 有限公司
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的石
家庄中科与国网河北省电力有限公司签署的《二〇二五年度购售电合同》和晋州
中科与国网河北省电力有限公司签署的《二〇二五年度购售电合同》到期后已完
成续签。
序 签约 合同总价 合同签署
合同名称 合同对方 采购内容
号 主体 （元） 日期
包括Ⅰ、Ⅱ段蒸汽管
网项目工程设计服务
（设计方案、施工图、
中机国际
《绵阳中科热 施工图预算和竣工图
工程设计
蒸汽管网项目 绵阳 等）、设备及材料供 122,168,489
设计、供货总承 中科 货（含采购、运输、 .35
限责任公
包（EP）合同》 卸车等）、建设技术
司
服务、调试验收、竣
工资料、工程质量保
修期限内的服务等。
《长春市生活
垃圾综合处理 杭州正晖
中科 采购全厂设备（除焚
环保 烧炉、AI 部分）
设备采购买卖 有限公司
合同》
《广西平南县 平南 中建三局 广西平南县环保发电 315,009,375
环保发电厂一 中科 第一建设 厂一期工程的工程施 .89
补充法律意见书（三）
期工程施工、设 工程有限 工
备采购总承包 责任公司
合同》
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的《防
城港市生活垃圾焚烧发电项目二期工程 EPC 总承包合同》及补充协议已履行完
毕。
担保的借款）
借款金
额/最
序 合同名称 债务 债权 对应的担保/
高融资 借款期限 年利率（%）
号 及编号 人 人 抵押合同
额（万
元）
中国 以每笔借款合同生
《固定资 《最高额质
工商 效日前一工作日全
产借款合 押合同》 （编
银行 借款期限 国银行间同业拆借
同》 （编号： 石家 号：
股份 144 个月， 中心公布的 5 年期
有限 自实际提 以上 LPR，浮动点
公司 款日起算 数为?71 个基点；按
（赵县）字 （质）字
赵县 12 个月为一期，一
支行 期一调整
浮动利率，即 LPR
中国
利率减 67 基点，并
建设
固定资产 自起息日起至本合
银行 14 年，即
贷款合同 同项下本息全部清
股份 从 2026 年
（编号：H 平南 偿之日止每 12 个
TU4506595 中科 月根据利率调整日
公司 至 2040 年
防城 7月1日
港分
加/减基点数调整
行
一次。
注：截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，上述《固定资产贷款合同》（编号：
HTU450659500FBWB2026N0009）对应的担保合同尚在签署过程中。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的慈
溪中科《固定资产借款合同》（编号：330282001-2022 年（慈溪）字 00033 号）
及《固定资产借款合同》（编号：慈溪 2023 人固 0006）担保方式发生变更，慈
溪中科与中国银行股份有限公司慈溪分行已解除原最高额抵押担保，中科环保与
中国银行股份有限公司慈溪分行于 2026 年 4 月 3 日新签订了《最高额保证合同》
（编号：慈溪 2026 人保 5008），由中科环保为慈溪中科在上述借款合同项下的
债务提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为人民币 13,713 万元。
补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行
人上述正在履行的重大合同不存在法律纠纷或争议，继续履行该等合同不存在实
质性法律障碍。
（二）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》及本《补充法律意见书（三）》中已披露关联交
易情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为
除控股子公司外的其他关联方提供担保的情况。
（四）根据《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，截至 2026 年 6 月
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，除已披露的情形外，发行人无合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
根据本所律师核查及发行人的说明，截至本《补充法律意见书（三）》出具
之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程修订情况如下：
会议、2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于更换公司英文名称并修订<
公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》在登记机关办理了备案。
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人《公司章程》的修改经过了
股东会审议通过，并办理了备案手续，履行了法定程序，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
补充法律意见书（三）
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则等制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总
经理议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制
度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集
资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。
本所律师认为，发行人上述内部管理制度符合现行法律、行政法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人补充核查期间召开的股东会、董事会会议
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人召开的股东会、董事会的召
集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东会、董事会历次授权或重大决策
本所律师核查了补充核查期间发行人股东会、董事会会议决议及会议记录等
资料，认为发行人股东会或董事会做出的授权或重大决策，均履行了《公司法》
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度
所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事及高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、高级管理人员补充核查期间的变化情况
补充法律意见书（三）
补充核查期间，发行人董事、高级管理人员的变化情况如下，除前述变化外，
发行人其他董事、高级管理人员未发生变化：
为第二届董事会独立董事。
五营为副总经理。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴
的情况
根据《2026 年半年度报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其
子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许 6.00%、9.00%、13.00%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
按实际缴纳的增值税及消费
城市维护建设税 5.00%、7.00%
税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.20%、12.00%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
不同纳税主体的企业所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
补充法律意见书（三）
中科环保 25.00%
防城港中科 15.00%
晋城中科 25.00%
中科华治 25.00%
绵阳中科 15.00%
江油中科 15.00%
绵投危废 15.00%
绵阳新能 20.00%
三台中科 15.00%
中科能环 15.00%
慈溪中科 15.00%
宁波中科 25.00%
慈溪热力 25.00%
藤县中科 15.00%
玉溪中科 15.00%
海城中科 25.00%
衡阳中科 25.00%
石家庄昌鸿 25.00%
龙净厦门 25.00%
石家庄中科 25.00%
晋州中科 25.00%
三台热力 20.00%
石家庄绿气 20.00%
补充法律意见书（三）
平南中科 15.00%
应纳税所得额中不超过 200 万港币的部分适
中科環保科技（香港）國際有限公司 用税率为 8.25%，超过 200 万港币的部分适用
税率为 16.50%
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司均依法独立纳税，补充核查
期间执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局印发的《关于资源综合利用增值税政策的公告》
（财税[2019]90 号）以及《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税
[2021]40 号），发行人下属子公司宁波中科、慈溪中科、绵阳中科、防城港中科
享受销售资源综合利用产品增值税即征即退优惠政策，其中电力热力销售收入退
税率为 100.00%、垃圾处置收入、污泥处理收入、渗滤液处理收入退税率为
根据财政部、国家税务总局印发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号），发行人下属子公司慈溪热力享受一般纳税人提供管
道运输服务，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。
（2）企业所得税
发行人下属子公司中科能环被认定为高新技术企业，现持有的证书编号为：
GR202451001011 的高新技术企业证书，补充核查期间享受高新技术企业所得税
优惠按 15.00%税率缴纳企业所得税。
发行人下属子公司慈溪中科被认定为高新技术企业，现持有的证书编号为：
GR202433101081 的高新技术企业证书，补充核查期间享受高新技术企业所得税
优惠按 15.00%税率缴纳企业所得税。
发行人下属子公司防城港中科、绵阳中科、江油中科、绵投危废、三台中科、
藤县中科、玉溪中科、平南中科依据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公
告》（财政部 国家税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）享受所得税
优惠，税率为 15.00%。
补充法律意见书（三）
另根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定：企业
从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，从项目取得第一笔生产经营收
入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收
企业所得税。发行人下属子公司防城港中科、绵阳中科、三台中科、晋城中科、
海城中科、慈溪中科、石家庄中科、玉溪中科、晋州中科、平南中科补充核查期
间适用上述税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百条规定：企业购置并
节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的 10.00%可以从企业
当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后 5 个纳税年度结转抵免。
发行人下属子公司晋城中科、海城中科、石家庄中科享受此政策。
根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财
政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 6
号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司绵阳新能、三台热力、石家
庄绿气享受该政策。
（3）加计扣除
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、国家
税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。发行人及下属子公司慈
溪中科、宁波中科、晋城中科、石家庄中科、中科能环享受上述公告规定的企业
所得税税收优惠。
补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效；享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司单笔金额超过 50 万元的财政补贴及其依据如下：
序号 项目 金额（元） 取得依据
《绵阳市财政局关于下达 2014 年餐厨废弃物
资源化利用和无害化处理试点城市中央财政
专项补助资金的通知》 （绵财投[2014]96 号）、
《绵阳市城市管理行政执法局关于下达餐厨
垃圾资源化利用和无害化处理项目前期工作
经费的通知》（绵城管发[2016]75 号）、《绵
型城镇化建设专项债券资金的通知》（绵城
管发[2017]151 号）、《绵阳市机关事务管理
局关于市环卫处餐厨垃圾收运车辆等资产无
偿划转的复函》（绵机管函[2018]171 号）、
《绵阳市财政局关于下达 2018 年新增一般债
券资金的通知》（绵财投[2018]70 号）
注：财政补贴选取标准为计入当期损益的金额（与公司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司在补充核查期间内执行的主
要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效，享受的前述财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其境内子公司在补充核查期间依法纳税，补充核
查期间不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重
的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）发行人的环境保护
补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充核查期间不存在
因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量技术等标准
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新取得的管理体系证书如下：
持证
序号 发证机构 证书编号 证书内容 有效期至
主体
环境管理体系符合
北京联合
中科 GB/T24001-2016/ISO14001:
能环 2015《环境管理体系要求及
有限公司
使用指南》标准
职业健康安全管理体系符合
北京联合
中科 GB/T45001-2020/ISO45001:
能环 2018《职业健康安全管理体
有限公司
系要求及使用指南》标准
质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2
北京联合
中科 015《质量管理体系要求》和
能环 GB/T50430?2017《工程建设
有限公司
施工企业质量管理规范》标
准
经核查，发行人及其境内子公司的生产经营过程符合有关产品质量和技术监
督标准，在补充核查期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
合投资管理、环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属于产能过剩行
排放行业。
审批或备案手续，募投用地已取得不动产权证书。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会对发行人生产经
补充法律意见书（三）
营的独立性造成重大不利影响。
（二）发行人前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规的
规定，不存在擅自改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。补
充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及处罚
人及其控股子公司涉案金额超过 500 万元的尚未了结的诉讼/仲裁案件无变化。
人及其控股子公司不存在新增重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、
仲裁及处罚
根据发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具
的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续
经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长和总经理的重大诉讼、仲裁及处罚
经核查，补充核查期间，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚；不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
补充法律意见书（三）
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的
相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律条件，
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得中国证监会同意注册的决定。
本《补充法律意见书（三）》正本肆（4）份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之专用签章
页）
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